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Besondere formale Anforderungen bei ausländischen Gesellschaftern

Zur Gründung der Gesellschaft ist es notwendig, dass die Gründungsunterlagen vor einem Notar in Deutschland unterzeichnet werden. Wenn der Gesellschafter und / oder der Geschäftsführer nicht persönlich in Deutschland erscheinen möchten oder eine Reise nach Deutschland aus anderen Gründen nicht in Betracht kommt, sind folgende Formalitäten zu beachten:

1. Gesellschafter

Zunächst benötigen wir eine Gründungsvollmacht, mit der wir berechtigt sind, die für die Gründung notwendigen Erklärungen abzugeben und insbesondere die Gründungsunterlagen im Namen des Gesellschafters zu unterzeichnen. Nach Erhalt einer Passkopie des Gesellschafters entwerfen wir eine solche Gründungsvollmacht. Diese muss der Gesellschafter vor einem örtlichen Notar oder in einer deutschen Botschaft oder in einem deutschen Konsulat unterzeichnen und beglaubigen lassen. Erfahrungsgemäß ist es kostengünstiger und schneller einen Termin mit der deutschen Botschaft oder dem deutschen Konsulat zu vereinbaren. Bei der Beglaubigung durch einen ausländischen Notar ist zusätzlich noch eine Überbeglaubigung (Apostille oder Legalisation) erforderlich.

2. Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer neu gegründeten GmbH hat nach der Beurkundung der Gründung die notarielle Belehrung des Geschäftsführers sowie die Anmeldung zum Handelsregister zu unterschreiben. Die Dokumente bereiten wir in Abstimmung mit dem Notar vor. Die Unterschrift des Geschäftsführers unter der Anmeldung zum Handelsregister ist erneut beglaubigen zu lassen (hier gilt das gleiche wie oben unter Ziff. 1).

3. Bankunterlagen

Der genaue Ablauf hängt von der Bank ab, bei der das Geschäftskonto eröffnet wird. Regelmäßig müssen aber die zur Eröffnung eines Geschäftskontos in Deutschland notwendigen Unterlagen, die wir in Abstimmung mit der Bank zur Verfügung stellen, zusammen mit einer Passkopie vor einem Notar unterschrieben werden. Anschließend ist die Beglaubigung der Unterschrift mit einer Apostille zu versehen oder - in den Ländern, die nicht Vertrags- oder Mitgliedstaaten des multilateralen Übereinkommens Nummer 12 der Haager Konferenz im Jahre 1961 sind - eine Legalisation der Bankunterlagen vorzunehmen. Eine Beglaubigung durch das deutsche Konsulat oder die deutsche Botschaft reicht meist nicht aus.

Alle vorstehend aufgeführten Dokumente werden im Original benötigt.

Zusätzliche Anforderungen bei der Beteiligung einer ausländischen Gesellschaft als Gesellschafterin

Wenn eine bereits bestehende Gesellschaft als Gesellschafterin eines neu zu gründenden Unternehmens fungieren soll, ist Folgendes zu beachten:

Das Handelsregister verlangt einen amtlichen Nachweis, dass die ausländische Gesellschafterin existiert und wer sie, z.B. als Geschäftsführer, vertreten darf.

Meist reicht ein beglaubigter Handelsregisterauszug der ausländischen Gesellschaft mit Apostille oder Legalisation benötigt, der ggf. ins Deutsche zu übersetzen ist. In Ländern, in denen es keine entsprechenden Handelsregisterauszüge gibt, besteht die Möglichkeit, gleichwertige amtliche oder notarielle Bescheinigungen zu beantragen (z.B. „Certificate of Incorporation“); auch diese sind mit einer mit Apostille oder Legalisation zu versehen und ins Deutsche zu übersetzen. Wichtig ist, dass die Existenz der Gesellschaft bestätigt wird und die Vertretungsberechtigung ersichtlich ist.

Bei der späteren Eröffnung des Geschäftskontos muss die Bank die wirtschaftlich Berechtigten hinter der ausländischen Gesellschafterin prüfen. Die Bank benötigt hierfür entsprechende Nachweise zu den Gesellschaftern der Muttergesellschaft und ggf. der Großmuttergesellschaft, um diejenigen natürlichen Personen zu identifizieren, die hinter der Gesellschafterin stehen. Die Einzelheiten sind jeweils mit der Bank abzustimmen.

Die Unterlagen müssen im Original vorliegen.