Schenkungsvertrag über Beteiligung an GmbH & Co KG im Wege vorweggenommener Erbfolge unter Nießbrauchsvorbehalt

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Verhandelt zu ...

Vor mir, dem unterzeichneten Notar

mit dem Amtssitz in ...........

erschienen heute ...

1. Herr ………, geboren am ………, wohnhaft ……

– künftig auch Veräußerer genannt –

2. T 1, geboren am ………, wohnhaft in ………,

3. Rechtsanwalt ………, geschäftsansässig in ………, handelnd als Ergänzungspfleger für S 1, geboren am ………, wohnhaft ………,

4. Rechtsanwalt ………, geschäftsansässig in ………, handelnd als Ergänzungspfleger für S 2, geboren am ………, wohnhaft ………,

– künftig einzeln oder gemeinsam auch Erwerber genannt –

Alle ausgewiesen durch gültigen Personalausweis.

Die Ergänzungspfleger legten die Bestallungsurkunden vor, von denen eine beglaubigte Ablichtung zu dieser Verhandlung genommen wird.

Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden

Schenkungsvertrages unter Nießbrauchsvorbehalt

Präambel

Der Veräußerer ist gemäß Gesellschaftsvertrag vom ……… alleiniger Kommanditist der im Handelsregister des Amtsgerichts ……… unter HRA ……… eingetragenen Firma ……… GmbH & Co. KG mit Sitz in ……… (nachfolgend auch als „die Gesellschaft“ bezeichnet) mit einem Kommanditanteil (Kapitalanteil) von 100.000,00 €. Die Einlage auf den Kommanditanteil ist erbracht und weder durch Verluste noch durch Entnahmen gemindert.

Der Veräußerer ist auch alleiniger Gesellschafter der ……… Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in ………, eingetragen im Handelsregister des AG ……… unter HRB ……… Die GmbH verfügt über ein von eingezahltes Stammkapital von 25.000,00 €.

Der Veräußerer möchte auf jedes seiner Kinder jeweils 30 % seiner KG-Beteiligung und seiner GmbH-Beteiligung nach Maßgabe der folgenden Regelungen übertragen.

I.

Schenkung

(1) Der Veräußerer teilt hiermit seinen Kommanditanteil in insgesamt vier Teile. Drei Teile sollen einen Nennwert von je 30.000,00 €, ein Teil einen Nennwert von 10.000,00 € haben.

(a) Der Veräußerer überträgt im Wege der vorweggenommenen Erbfolge je einen Kommanditanteil i.H.v. 30.000,00 € einschließlich aller Gesellschafterkonten an

• T 1,

• S 1,

• S 2.

Somit sind die Erwerber mit insgesamt 90.000,00 € (= 90 %), der Veräußerer mit 10.000,00 € (= 10 %) an der Gesellschaft beteiligt.

(b) Die dingliche Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Erwerber als Kommanditisten kraft Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister.

(c) Die Schenkungen erfolgen unter Anrechnung auf den Erb- und Pflichtteil.

(d) Die Erwerber nehmen die Schenkung und Übertragung hiermit an.

(2) Der Veräußerer teilt weiterhin seine GmbH-Beteiligung in insgesamt vier Geschäftsanteile. Drei Geschäftsanteile sollen einen Nennwert von 7.500,00 €, ein Geschäftsanteil einen Nennwert i.H.v. 2.500,00 € haben.

(a) Der Veräußerer überträgt im Wege der vorweggenommenen Erbfolge je einen GmbH-Geschäftsanteil i.H.v. 7.500,00 € an

• T 1,

• S 1,

• S 2.

Somit sind die Erwerber mit 22.500,00 € (= 90 %), der Veräußerer mit 2.500,00 € (= 10 %) an der Gesellschaft beteiligt.

(b) Die dingliche Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Erwerber als Kommanditisten kraft Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister.

(c) Die Schenkungen erfolgen unter Anrechnung auf den Erb- und Pflichtteil.

(d) Die Erwerber nehmen die Schenkung und Übertragung hiermit an.

II.

Nießbrauchsbestellung

(1) Der Veräußerer behält sich den Nießbrauch an den übertragenen Kommanditanteilen nach Maßgabe der nachfolgenden Regelungen vor.

(2) Die Erwerber bestellen dem Veräußerer an den ihnen übertragenen Kommanditanteilen ein lebenslängliches und unentgeltliches Nießbrauchsrecht an den gewöhnlichen Nutzungen der Kommanditanteile.

(3) Bei Ausscheiden der Erwerber aus den Gesellschaften bzw. bei Auflösung der Gesellschaften besteht der Nießbrauch am Abfindungsguthaben bzw. am Liquidationserlös fort, sofern er nicht auf die Realisierung stiller Reserven entfällt. Hilfsweise verpflichten sich die Erwerber, dem Veräußerer am Abfindungsguthaben bzw. am Liquidationserlös einen entsprechenden lebenslänglichen und unentgeltlichen Nießbrauch zu bestellen, sofern er nicht auf die Realisierung stiller Reserven entfällt, der den Erwerbern zusteht. Veräußerer und Erwerber werden einvernehmlich über die Anlage des Abfindungsguthabens bzw. des Liquidationserlöses entscheiden.

(4) Der Veräußerer darf die Ausübung des Nießbrauchs nicht einem Dritten überlassen.

(5) Im Hinblick auf die Vermögensrechte der übertragenen Anteile gilt:

(a) Dem Veräußerer steht der entnahmefähige Gewinn zu, sofern er nicht auf die Realisierung stiller Reserven entfällt. Ihm gebühren weiterhin die auf die Gesellschafterkonten entfallenen Zinsen, soweit diese entnahmefähig sind.

(b) Gewinne aus der Auflösung stiller Reserven gebühren den Erwerbern. Die Erwerber sind berechtigt, diese Gewinne zu entnehmen. Im Übrigen steht ihnen ein Entnahmerecht für die Steuern zu, die sie aufgrund ihrer Gesellschafterstellung zu zahlen haben.

(c) Ist das Kapitalkonto der Erwerber bei der Kommanditgesellschaft durch Verluste gemindert, so ist der Veräußerer verpflichtet, künftige Gewinne zunächst zum Ausgleich des Kapitalkontos zu verwenden. Darüber hinaus ist er zum Ausgleich des Kapitalkontos nicht verpflichtet.

(d) Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln setzt sich der Nießbrauch an dem erhöhten Kommanditanteil fort. Dies gilt auch, wenn das Kapital der Gesellschaft gegen Einlagen erhöht wird. Der Veräußerer kann in diesem Fall aber von dem auf den erhöhten Anteil entfallenden Gewinn nur denjenigen Betrag beanspruchen, der dem Verhältnis des Verkehrswertes des Anteils vor der Kapitalerhöhung zu dem eingelegten Betrag entspricht.

(6) Hinsichtlich der Stimm- und Verwaltungsrechte wird vereinbart:

Die Erwerber übertragen dem Veräußerer ihr Stimmrecht zur Beschlussfassung in Angelegenheiten der laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Ausgenommen hiervon sind Stimm- und Verwaltungsrechte ...

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