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Aktionärbindungsvertrag nach schweizerischem Recht (mit gegenseitigem Vorkaufsrecht)

Aktionärbindungsvertrag

der

AB Holding AG, Löwenstrasse 1, CH-8000 Zürich

I. Vertragsparteien

Hans Hauptaktionär, von Zürich, geb. 1.1.1950, wohnhaft Bahnhofstrasse 1, 9000 St. Gallen

nachfolgend HHaupt

und

Max Mitaktionär, von Zürich, geb. 1.1.1050, wohnhaft Square Beaumarchais 22, MC-98000 Monaco

nachfolgend: MMit

zusammen nachfolgend die Parteien

II. Präambel

Die Parteien sind Gründungsmitglieder der AB Holding AG mit Sitz in Zürich.

Die Beteiligungsverhältnisse betragen:

  • HHaupt 9’000 Inhaberaktien zum Nominalwert à 100.-
  • MMit 1’000 Inhaberaktien zum Nominalwert à 100.-

Das Kapital von CHF 1’000'000.- wurde durch HHaupt bei der Zürcher Bank voll einbezahlt. Der Kaufpreis der Aktien wurde durch MMit inkl. Agio vollständig entrichtet und durch Bareinzahlungen von CHF 650'000.- sowie zusätzlichen Mobilieneinlagen im Wert von CHF 50’000.- in die Schwestergesellschaft der AB Holding AG, die CD Beteiligung GmbH, CH-3000 Bern, vollständig abgegolten.

III. Schutz der Aktionärsrechte

Entscheidet die Generalversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen, sind MMit, entsprechend seiner dannzumal bestehenden Anteilsquote, so viele Aktien anzubieten, dass sein Aktienanteil in Prozent nicht vermindert wird. Der Übernahmepreis pro Aktie verbleibt in gleicher Höhe pro Aktie wie beim obenstehenden Kauf gem. Ziff. II. Alle übrigen Bestimmungen der Abwicklung erfolgen ohne Änderung wie bei einem Verkauf der Akten gemäß nachstehenden Regelungen.

Die Parteien verpflichten sich, ohne schriftliche Zustimmung der anderen Partei, ihre Aktien an der AB Holding AG weder zu verpfänden noch daran einen Nutzen zu bestellen oder in anderer Weise zu belasten, noch darüber entgeltlich oder unentgeltlich zu verfügen.

Für den Fall, dass HHaupt oder MMit ihre aktive Mitarbeit in einer Organfunktion der AB Holding AG beenden oder bei entgeltlicher oder unentgeltlicher Verfügung über Aktien der AB Holding AG durch eine Partei in irgendwelcher Form (z.B. Verkauf, Schenkung, Einbringung in eine Gesellschaft oder Stiftung etc.) muss eine Partei der jeweils anderen den Verkauf der Aktien vorgängig, gemäß nachfolgender Wertbemessung, anbieten.

Die Wertbemessung gilt, wie hiermit ausdrücklich vereinbart, für den Verkauf/Kauf von Aktien zum Schutz bestehender Aktionärsrechte und steht in keinem Zusammenhang mit einem allfälligen Veräusserungspreis der Aktien außerhalb dieses Vertrages. Dabei finden die folgenden Regelungen Anwendung:

Der Übernahmepreis wird durch die statutarische Revisionsstelle verbindlich festgelegt. Der Übernahmepreis entspricht dem Substanzwert zum Veräußerungszeitpunkt unter Korrektur der transitorischen Aktiven und Passiven, des tatsächlichen Abschreibungsbedarfs sowie der Auflösung stiller Reserven (gemäß Bilanzierungsvorschriften, analog zum Jahresabschluss).

Der zur Übernahme Berechtigte hat innerhalb 30 Tagen seit Empfang des Übernahmeofferte verbindlich zu erklären, ob und in welchem Umfang er davon Gebrauch machen will.

Die Zahlung des Übernahmepreises an den Veräußerer wird im Falle der wirksamen Ausübung des Vorkaufrechts 30 Tage nach der Erklärung fällig.

Die Kosten der statutarische Revisionsstelle sind vom Veräußerer und dem Erwerber je zur Hälfte zu tragen.

Nach unbenütztem Ablauf der o.g. Fristen bezüglich Übernahmeofferte oder Zahlungsfälligkeit wird das Vorkaufsrecht hinfällig und der Veräußerer ist frei, alle angebotenen Aktien zum festgelegten oder irgend einem anderen Wert außenstehenden Dritten unter folgenden Bedingungen anzubieten.

Der außenstehende Käufer hat vor dem Kauf den vorliegenden Aktionärsbindungsvertrag Ziff. III. Schutz der Aktionärsrechte und Ziff. IV. Schlussbestimmungen als verbindlich anzuerkennen und zu unterzeichnen.

Im Falle von Zwangsvollstreckung, Tod, Verschollenheit oder Handlungsunfähigkeit einer Partei steht im Falle der Verfügung über Aktien der AB Holding AG durch eheliches Güterrecht der anderen Partei, nach Maßgabe ihrer Beteiligung, ein Kaufrecht an den betreffenden Aktien zum Substanzwert des Verfügungszeitpunktes zu.

IV. Schlussbestimmungen

Der vorliegende Aktionärbindungsvertrag tritt mit Unterzeichnung durch die Parteien unmittelbar in Kraft.

Der Vertrag wird unwiderruflich für die Dauer der gemeinsamen Beteiligung an der AB Holding AG abgeschlossen. Er bleibt für jeden Unterzeichnenden und seine Rechtsnachfolger für die Dauer seiner direkten oder indirekten aktienmäßigen Beteiligung an den Gesellschaften verbindlich.

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform und rechtsgültiger Unterzeichnung durch die Parteien. Nebenabreden bestehen nicht.

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Eine ganz oder teilweise unwirksame oder undurchführbare Bestimmung wird – wie hiermit ausdrücklich vereinbart wird – dahin abgeändert, dass sie in größtmöglichem zeitlichem und sachlichem Umfang erhalten wird, der nach dem anwendbaren Recht zulässig ist. Auf jeden Fall sind die Parteien verpflichtet, anstelle einer unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine Ersatzklausel zu vereinbaren, die in zulässiger und durchführbarer Weise die Lücke im Sinne dieser Vereinbarung schließt.

Sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Aktionärsvertrag sowie mit den Statuten und Reglementen der Gesellschaften werden unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges von einem Einzelrichter endgültig entschieden. Jedes ordentliche Rechtsmittel ist ausgeschlossen. Sofern sich die Parteien nicht innerhalb von 30 Tagen auf einen Schiedsrichter einigen, wird dieser auf Antrag einer Partei vom dannzumal amtierenden Präsidenten des Zürcher Handelsgerichts bestellt. Für das Verfahren gilt das Konkordat über die Schiedsgerichtsbarkeit sowie subsidiär das Zürcher Zivilprozessrecht.

Dieser Vertrag untersteht schweizerischem Recht. Sitz des Schiedsgerichts ist Zürich.

Ort, Datum, Unterschriften

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