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Aktionärbindungsvertrag nach schweizerischem Recht (mit gegenseitigem Vorkaufsrecht)

Aktionärbindungsvertrag

der

AB Holding AG, Löwenstrasse 1, CH-8000 Zürich

I. Vertragsparteien

Hans Hauptaktionär, von Zürich, geb. 1.1.1950, wohnhaft Bahnhofstrasse 1, 9000 St. Gallen

nachfolgend HHaupt

und

Max Mitaktionär, von Zürich, geb. 1.1.1050, wohnhaft Square Beaumarchais 22, MC-98000 Monaco

nachfolgend: MMit

zusammen nachfolgend... Parteien

II. Präambel

... Parteien sind Gründungsmitglieder... AB Holding AG mit Sitz in Zürich.

... Beteiligungsverhältnisse betragen:

  • HHaupt 9’000 Inhaberaktien zum Nominalwert à 100.-
  • MMit 1’000 Inhaberaktien zum Nominalwert à 100.-

... Kapital von CHF 1’000'000.- wurde durch HHaupt bei... Zürcher Bank voll...bezahlt. ... Kaufpreis... Aktien wurde durch MMit inkl. Agio vollständig entrichtet und durch Bareinzahlungen von CHF 650'000.- sowie zusätzlichen Mobilieneinlagen im Wert von CHF 50’000.- in... Schwestergesellschaft... AB Holding AG,... CD Beteiligung GmbH, CH-3000 Bern, vollständig abgegolten.

III. Schutz... Aktionärsrechte

Entscheidet... Generalversammlung...e Kapitalerhöhung durchzuführen, sind MMit, entsprechend seiner dannzumal bestehenden Anteilsquote, so viele Aktien anzubieten,...s sein Aktienanteil in Prozent nicht vermindert...d. ... Übernahmepreis pro Aktie verbleibt in gleicher Höhe pro Aktie wie beim obenstehenden Kauf gem. Ziff. II. Alle übrigen Bestimmungen... Abwicklung erfolgen ohne Änderung wie bei...em Verkauf... Akten gemäß nachstehenden Regelungen.

... Parteien verpflichten sich, ohne schriftliche Zustimmung... anderen Partei, ihre Aktien an... AB Holding AG weder zu verpfänden noch daran...en Nutzen zu bestellen oder in anderer Weise zu belasten, noch darüber entgeltlich oder unentgeltlich zu verfügen.

Für...Fall,...s HHaupt oder MMit ihre aktive Mitarbeit in...er Organfunktion... AB Holding AG beenden oder bei entgeltlicher oder unentgeltlicher Verfügung über Aktien... AB Holding AG durch...e Partei in irgendwelcher Form (z.B. Verkauf, Schenkung, Einbringung in...e Gesellschaft oder Stiftung etc.) muss...e Partei... jeweils anderen...Verkauf... Aktien vorgängig, gemäß nachfolgender Wertbemessung, anbieten.

... Wertbemessung gilt, wie hiermit ausdrücklich vereinbart, für...Verkauf/Kauf von Aktien zum Schutz bestehender Aktionärsrechte und steht in keinem Zusammenhang mit...em allfälligen Veräusserungspreis... Aktien außerhalb...ses Vertrages. Dabei finden... folgenden Regelungen Anwendung:

... Übernahmepreis...d durch... statutarische Revisionsstelle verbindlich festgelegt. ... Übernahmepreis entspricht dem Substanzwert zum Veräußerungszeitpunkt unter Korrektur... transitorischen Aktiven und Passiven,... tatsächlichen Abschreibungsbedarfs sowie... Auflösung stiller Reserven (gemäß Bilanzierungsvorschriften, analog zum Jahresabschluss).

... zur Übernahme Berechtigte hat innerhalb 30 Tagen seit Empfang... Übernahmeofferte verbindlich zu erklären, ob und in welchem Umfang er davon Gebrauch machen will.

... Zahlung... Übernahmepreises an...Veräußerer...d im Falle......ksamen Ausübung... Vorkaufrechts 30 Tage nach... Erklärung fällig.

... Kosten... statutarische Revisionsstelle sind vom Veräußerer und dem Erwerber je zur Hälfte zu tragen.

Nach unbenütztem Ablauf... o.g. Fristen bezüglich Übernahmeofferte oder Zahlungsfälligkeit...d... Vorkaufsrecht hinfällig und... Veräußerer ist frei, alle angebotenen Aktien zum festgelegten oder irgend...em anderen Wert außenstehenden Dritten unter folgenden Bedingungen anzubieten.

... außenstehende Käufer hat vor dem Kauf...vorliegenden Aktionärsbindungsvertrag Ziff. III. Schutz... Aktionärsrechte und Ziff. IV. Schlussbestimmungen als verbindlich anzuerkennen und zu unterzeichnen.

Im Falle von Zwangsvollstreckung, Tod, Verschollenheit oder Handlungsunfähigkeit...er Partei steht im Falle... Verfügung über Aktien... AB Holding AG durch eheliches Güterrecht... anderen Partei, nach Maßgabe ihrer Beteiligung,... Kaufrecht an...betreffenden Aktien zum Substanzwert... Verfügungszeitpunktes zu.

IV. Schlussbestimmungen

... vorliegende Aktionärbindungsvertrag tritt mit Unterzeichnung durch... Parteien unmittelbar in Kraft.

... Vertrag...d unwiderruflich für... Dauer... gemeinsamen Beteiligung an... AB Holding AG abgeschlossen. Er bleibt für jeden Unterzeichnenden und seine Rechtsnachfolger für... Dauer seiner direkten oder indirekten aktienmäßigen Beteiligung an...Gesellschaften verbindlich.

Änderungen und Ergänzungen...ser Vereinbarung bedürfen... Schriftform und rechtsgültiger Unterzeichnung durch... Parteien. Nebenabreden bestehen nicht.

Sollte...e Bestimmung...ser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so...d dadurch... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht berührt. Eine ganz oder teilweise unwirksame oder undurchführbare Bestimmung...d – wie hiermit ausdrücklich vereinbart...d – dahin abgeändert,...s sie in größtmöglichem zeitlichem und sachlichem Umfang erhalten...d,... nach dem anwendbaren Recht zulässig ist. Auf jeden Fall sind... Parteien verpflichtet, anstelle...er unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung...e Ersatzklausel zu vereinbaren,... in zulässiger und durchführbarer Weise... Lücke im Sinne...ser Vereinbarung schließt.

Sämtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit...sem Aktionärsvertrag sowie mit...Statuten und Reglementen... Gesellschaften werden unter Ausschluss... ordentlichen Rechtsweges von...em Einzelrichter endgültig entschieden. Jedes ordentliche Rechtsmittel ist ausgeschlossen. Sofern sich... Parteien nicht innerhalb von 30 Tagen auf...en Schiedsrichter...igen,...d...ser auf Antrag...er Partei vom dannzumal amtierenden Präsidenten... Zürcher Handelsgerichts bestellt. Für... Verfahren gilt... Konkordat über... Schiedsgerichtsbarkeit sowie subsidiär... Zürcher Zivilprozessrecht.

...ser Vertrag untersteht schweizerischem Recht. Sitz... Schiedsgerichts ist Zürich.

Ort, Datum, Unterschriften

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