Satzung AG Sachgründung

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Satzung der AG

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma AG.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in .

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist .

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. Die Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

oder

Die Bekanntmachungen erfolgen im Bundesanzeiger und .

§ 4 Grundkapital, Aktien und Sacheinlagen

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Stückaktien.

oder

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Aktien, je mit einem Nennwert von EUR.

(3) Die Aktien lauten auf den Namen.

ergänzend

Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft geknüpft. Über die Zustimmung entscheidet der Vorstand.

oder

(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(4) der Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie sind mit einem nachzuzahlenden Gewinnvorzug nach § 13 Abs. 6 Satz 2 dieser Satzung ausgestattet.

(5) Der Vorstand bestimmt die Form der Urkunden. Er kann den Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien einschränken oder ausschließen und über mehrere Aktien eines Aktionärs eine Mehrfachurkunde ausstellen. Die Kosten der Ausgabe von Aktien können dem betreffenden Aktionär auferlegt werden. Werden Aktienurkunden ausgegeben, sind sie vom Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen. Es genügen insoweit vervielfältigte Unterschriften.

(6) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

(7) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zwischenscheine auszustellen.

(8) Die Gründer verpflichten sich, beim Verkauf ihrer Aktienpakete oder einzelner Aktien diese zunächst den Mitgründern zum Erwerb anzubieten. Sollte keiner der Mitgründer die entsprechende Offerte annehmen, steht dem Verkaufswilligen der Verkauf an Dritte frei.

(9) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Eintragung der Gesellschaft, bis zum das Grundkapital ein- oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

ergänzend

Die Aktien sind ausschließlich an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

(10) A bringt mit Wirkung zum , Uhr, die von ihm als Inhaber betriebene Einzelfirma in , nach Maßgabe der Anlage als Sacheinlage in die Gesellschaft ein und erhält hierfür Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR.

B bringt mit Wirkung zum , Uhr, eine ihm zustehende Forderung in Höhe von EUR aus Lieferungen vom gegen die Einzelfirma des A in nach Maßgabe der Anlage als Sacheinlage in die Gesellschaft ein und erhält hierfür Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR.

§ 5 Organe

Organe der Gesellschaft sind:

a. der Vorstand,

b. der Aufsichtsrat,

c. die Hauptversammlung,

ergänzend

d. der Beirat/Verwaltungsrat. (Achtung: Bei dieser Alternative sollten dann Regelungen über die Wahl, die Anzahl der Mitglieder, die Aufgaben und Kompetenzen und über die Abberufung getroffen werden.)

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig.

(2) Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§ 7 Vertretung

(1) Jedes Vorstandsmitglied ist einzelvertretungsberechtigt.

oder

(1) Zwei Vorstandsmitglieder vertreten jeweils gemeinschaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es alleine.

(2) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Mitglieder des Vorstandes ermächtigen, als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft vorzunehmen.

(3) Im Innenverhältnis unterliegt der Vorstand den folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf das einzelne Vorstandsmitglied der vorherigen Zustimmung eines weiteren Vorstandsmitglieds oder der Zustimmung des Aufsichtsrates auf Grund eines mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen die Gesellschaft für mehr als ein Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit einem Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt, die zum gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Vorstand zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit die Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 8 Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

(3) Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 9 Vorsitzender des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

§ 10 Aufsichtsrat, Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung

(1) Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates ein

oder

(1) Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ein. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mit einer kürzeren Frist und auch mündlich erfolgen.

(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.

oder

Bei Stimmengleichheit entscheidet ...

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