☎ 069 71 67 2 67 0
US  EU  CN

Satzung KGaA

Satzung... KGaA

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) ... Gesellschaft führt... Firma KGaA.

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz in .

(3) Geschäftsjahr ist... Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand... Unternehmens

(1) Gegenstand... Unternehmens ist .

(2) ... Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. ... Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf... Verwaltung... Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen

... Bekanntmachungen... Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

oder

... Bekanntmachungen... Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und in... .

§ 4 Gesamtkapital

(1) ... Gesamtkapital... Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) ... Gesamtkapital setzt sich zusammen aus

a. dem in Aktien...geteilten Grundkapital (§ 5 Abs. 1) in Höhe von EUR (in Worten: Euro) und

b. dem von...persönlich haftenden Gesellschaftern gehaltenen Kapitalanteil (§ 8 Abs. 1) in Höhe von EUR (in Worten: Euro).

oder

(2) in Aktien, je mit...em Nennwert von EUR.

§ 5 Grundkapital

(1) ... Grundkapital... Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) ... Grundkapital ist...geteilt in Stückaktien.

oder

(2) ... Grundkapital ist...geteilt in Aktien, je mit...em Nennwert von EUR.

... Aktien lauten auf...Namen.

(3) ... Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie sind mit...em nachzuzahlenden Gewinnvorzug nach § 13 Abs. 6 Satz 2...ser Satzung ausgestattet.

ergänzend

... Übertragung... Aktien ist an... Zustimmung... Gesellschaft geknüpft. Über... Zustimmung entscheidet... Vorstand.

(4) ... Vorstand bestimmt... Form... Urkunden. Er kann...Anspruch auf Einzelverbriefung... Aktien...schränken oder ausschließen und über mehrere Aktien...es Aktionärs...e Mehrfachurkunde ausstellen. ... Kosten... Ausgabe von Aktien können dem betreffenden Aktionär auferlegt werden. Werden Aktienurkunden ausgegeben, sind sie vom Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden... Aufsichtsrates zu unterzeichnen. Es genügen insoweit vervielfältigte Unterschriften.

(5) Bei... Ausgabe neuer Aktien kann... Beginn... Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

(6) ... Gesellschaft ist berechtigt, Zwischenscheine auszustellen.

(7) ... Gründer verpflichten sich, beim Verkauf ihrer Aktienpakete oder...zelner Aktien...se zunächst...Mitgründern zum Erwerb anzubieten. Sollte keiner... Mitgründer... entsprechende Offerte annehmen, steht dem Verkaufswilligen... Verkauf an Dritte frei.

(8) ... Vorstand...d ermächtigt, nach Eintragung... Gesellschaft, bis zum ... Grundkapital...- oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. ... Aufsichtsrat...d ermächtigt,... Satzung entsprechend dem Umfang... Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

ergänzend

... Aktien sind ausschließlich an Arbeitnehmer... Gesellschaft auszugeben.

§ 6 Persönlich haftende Gesellschafter

(1) Persönlich haftender Gesellschafter mit...er nicht auf... Grundkapital zu leistenden Sondereinlage (Kapitalanteil) von EUR ist

A ,

B .

(2) ... zu A Genannte erbringt...en Kapitalanteil von EUR. A in Höhe von EUR gegen Bareinlage und B in Höhe von EUR gegen Sacheinlage.

(3) ... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil nehmen am Vermögen... Gesellschaft...schließlich... stillen Reserven, am Gewinn und Verlust... Gesellschaft sowie am Liquidationserlös jeweils im Verhältnis ihres Kapitalanteils zum jeweiligen Gesamtkapital (§ 4 Abs. 1) teil.

(4) Für... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil werden jeweils... folgenden Konten...gerichtet:

A: Kapitalkonto,

B: Verlustsonderkonto,

C: Kapitalrücklagenkonto,

D: Gewinnrücklagenkonto,

E: Verrechnungskonto (Privatkonto).

§ 7 Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil

(1) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind

A ,

B ,

C .

(2) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind zur Erbringung...er Sondereinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie sind am Ergebnis... Gesellschaft und am Vermögen (einschließlich... stillen Reserven) nicht beteiligt und haben im Fall ihres Ausscheidens aus... Gesellschaft keinen Anspruch auf... Auseinandersetzungsguthaben. Sie erhalten jedoch für ihre Geschäftsführung...e angemessene Vergütung.

(3) Im Innenverhältnis unterliegen... persönlich haftenden Gesellschafter...folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen,... über...gewöhnlichen Geschäftsbetrieb... Gesellschaft hinausgehen, bedarf......zelne persönlich haftende Gesellschafter... vorherigen Zustimmung...es weiteren persönlich haftenden Gesellschafters oder... Zustimmung... Hauptversammlung auf Grund...es mit...facher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen... Gesellschaft für mehr als... Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit...em Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen... Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt,... zum gewöhnlichen Umfang... Geschäftsbetriebs... Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich...persönlich haftenden Gesellschaftern zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit... Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 8 Rechtsverhältnisse... persönlich haftenden Gesellschafter

(1) ... Rechtsbeziehungen zwischen... Gesellschaft und...persönlich haftenden Gesellschaftern werden, soweit sich aus dem Gesetz oder... Satzung nichts anderes zwingend ergibt, durch...e schriftliche Vereinbarung geregelt. ... Gesellschaft...d hierbei durch...Aufsichtsrat vertreten.

(2) Gegenstand... nach Maßgabe von Abs. 1 getroffenen Vereinbarung ist insbesondere...e Regelung über...e angemessene feste und vom Gewinn abhängige Vergütung... persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit. ... persönlich haftenden Gesellschafter haben aus...ser Vergütung alle Geschäftsführungsaufwendungen zu tragen und... Gesellschaft von allen eventuellen Ansprüchen Dritter hierfür freizustellen.

(3) ... festen und gewinnabhängigen Bezüge, welche... persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhalten, werden - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu...Kommanditaktionären als Aufwand... Gesellschaft behandelt.

§ 9 Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter

(1) Mit Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil können weitere persönlich haftende Gesellschafter mit oder ohne Kapitalanteil aufgenommen werden, ohne...s es hierfür...es zustimmenden Hauptversammlungsbeschlusses bedürfte. ... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil entscheiden auch über... Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis... neu...tretenden persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) ... Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter kann auch dadurch erfolgen,...s... neuen persönlich haftenden Gesellschafter...Kapitalanteil bisheriger persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung... übrigen persönlich haftenden Gesellschafter ganz oder teilweise erwerben.

(3) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteile sind zur Erbringung...er Sondereinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie sind am Ergebnis... Gesellschaft und am Vermögen (einschließlich... stillen Reserven) nicht beteiligt und haben im Fall ihres Ausscheidens aus... Gesellschaft keinen Anspruch auf... Auseinandersetzungsguthaben. Sie erhalten jedoch für ihre Geschäftsführung...e angemessene Vergütung.

§ 10 Ausscheiden persönlich haftender Gesellschafter

(1) Ein persönlich haftender Gesellschafter scheidet als persönlich haftender Gesellschafter aus... Gesellschaft aus

a. auf Grund...er gesonderten schriftlichen Vereinbarung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und... Gesellschaft, bei...... Gesellschaft durch...Aufsichtsrat vertreten...d, oder mit Beendigung, insbesondere auf Grund Zeitablauf oder Kündigung... mit ihm gemäß § 8 Abs. 1 getroffenen Vereinbarung;...e Kündigung ist...ksam, bis ihre Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist,

b. mit seinem Tod, sofern persönlich haftender Gesellschafter...e natürliche Person ist, mit seiner Auflösung, sofern persönlich haftender Gesellschafter...e juristische Person oder...e Personenhandelsgesellschaft ist,

c. bei Eröffnung... Insolvenzverfahrens über... Vermögen... Gesellschafters, sofern es dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von drei Monaten... Aufhebung... Verfahrens zu bewirken, sowie bei rechtskräftiger Abweisung... Antrages auf Eröffnung... Insolvenzverfahrens oder Einstellung... Verfahrens mangels Masse,

d. wenn vonseiten...es Privatgläubigers... Gesellschafters... Zwangsvollstreckung in...Gesellschaftsanteil und/oder... aus dem Gesellschaftsanteil fließenden Rechte betrieben...d und dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von 3 Monaten... Aufhebung... Zwangsvollstreckungsmaßnahme zu bewirken, und... Aufsichtsrat... Ausscheiden... persönlich haftenden Gesellschafters verlangt,

e. durch gerichtliche Entscheidung bei Vorliegen...es wichtigen Grundes (§ 140 HGB).

(2) Im Falle... Ausscheidens von persönlich haftenden Gesellschaftern...d... Gesellschaft zwischen...verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und...Kommanditaktionären fortgesetzt. ... Rechte... Erben...es verstorbenen persönlich haftenden Gesellschafters bestimmen sich nach Abs. 4.

(3) ... Gesellschaft steht dem ausgeschiedenen persönlich haftenden Gesellschafter dafür...,...s er für... Verbindlichkeiten... Gesellschaft nicht in Anspruch genommen...d, es sei denn,... Anspruch... Gläubigers ist durch...e nicht... Sorgfalt...es ordentlichen Kaufmanns entsprechenden Handlung... persönlich haftenden Gesellschafters begründet worden. Befreiung von...Verbindlichkeiten... Gesellschaft oder Sicherheitsleistung kann er nicht verlangen.

(4) Scheidet... persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus... Gesellschaft aus, steht ihm...e auf...Ausscheidungsstichtag zu ermittelnde Abfindung zu. ... Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert,... auf... Basis... zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung...es Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet...d. Kommt...e Einigung über... Höhe... Barabfindungsanspruches nicht zu Stande,...d...ser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter... Gesellschaft,...übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie... Gesamtheit... Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten... für...Sitz... Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. ... Kosten... Gutachters tragen... ausscheidende Gesellschafter und... Gesellschaft je zur Hälfte. ... Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden... persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und...d für... Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In...Fällen... Abs. 1 lit. c, d und e beträgt... Barabfindungsanspruch nur ¾... Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis... schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil hat keinen Anspruch auf... Auseinandersetzungsguthaben.

oder

(4) Scheidet... persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus... Gesellschaft aus, so erfolgt... Auseinandersetzung... Art,...s... ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen von... Hauptversammlung statt Auszahlung... Barabfindungsanspruchs... Umwandlung... Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise in entsprechender Anwendung von § 12 verlangen kann. Wenn... ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen nicht innerhalb von sechs Monaten seit dem Ausscheiden... Umwandlung... Kapitalanteils verlangen, erfolgt... Auseinandersetzung durch Barabfindung. ... Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert,... auf... Basis... zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung...es Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet...d. Kommt...e Einigung über... Höhe... Barabfindungsanspruches nicht zu Stande,...d...ser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter,... Gesellschaft,...übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie... Gesamtheit... Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten... für...Sitz... Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. ... Kosten... Gutachters tragen... ausscheidende Gesellschafter und... Gesellschaft je zur Hälfte. ... Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden... persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und...d für... Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In...Fällen... Abs. 1 lit. c, d und e beträgt... Barabfindungsanspruch nur ¾... Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis... schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteile hat keinen Anspruch auf... Auseinandersetzungsguthaben.

oder

(4) Scheidet... persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus... Gesellschaft aus, so erfolgt... Auseinandersetzung... Art,...s... ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen berechtigt und gleichzeitig verpflichtet sind, von... Hauptversammlung statt Auszahlung... Barabfindungsanspruchs... Umwandlung... Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise in entsprechender Anwendung von § 12 zu verlangen. Soweit... Gesellschaft innerhalb... ersten acht Monate... auf... Ausscheiden folgenden Geschäftsjahres... für... Umwandlung erforderlichen Aktien nicht ausgibt, erfolgt... Auseinandersetzung durch Barabfindung. ... Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert,... auf... Basis... zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung...es Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet...d. Kommt...e Einigung über... Höhe... Barabfindungsanspruches nicht zu Stande,...d...ser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter,... Gesellschaft,...übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie... Gesamtheit... Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten... für...Sitz... Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. ... Kosten... Gutachters tragen... ausscheidende Gesellschafter und... Gesellschaft je zur Hälfte. ... Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden... persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und...d für... Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In...Fällen... Abs. 1 lit. c, d und e beträgt... Barabfindungsanspruch nur ¾... Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis... schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteile hat keinen Anspruch auf... Auseinandersetzungsguthaben.

(5) Scheidet......zige geschäftsführungsbefugte oder scheiden alle geschäftsführungsbefugten persönlich haftende Gesellschafter als persönlich haftende Gesellschafter aus... Gesellschaft aus, so ist nach Maßgabe von § 9... Aufnahme...es neuen geschäftsführungs- und vertretungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters oder... Erteilung von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu Gunsten...es nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafters zu beschließen.

Tritt nicht spätestens vor dem Wirksamwerden... Ausscheidens... letzten ausscheidenden Gesellschafters... neuer geschäftsführungs- und vertretungsbefugter persönlich haftender Gesellschafter bei oder...d...em nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafter keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erteilt, so hat... Aufsichtsrat unverzüglich...e Hauptversammlung...zuberufen,... über... Umwandlung... Gesellschaft in...e Aktiengesellschaft oder...Beitritt...es neuen geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters beschließen kann.

§ 11 Erhöhung... Kapitalanteils

(1) Wird... Grundkapital... Gesellschaft gegen Einlagen erhöht, sind... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil berechtigt, ihren Kapitalanteil durch Einlagen in... Weise zu erhöhen,...s... vor... Kapitalerhöhung bestehende Verhältnis zwischen Kapitalanteil und Grundkapital erhalten bleibt. ... Erhöhung ist...malig oder mehrmalig möglich. Sie hängt nicht davon ab, ob... übrigen persönlich haftenden Gesellschafter von...sem Erhöhungsrecht Gebrauch machen. ... persönlich haftenden Gesellschafter haben... gleiche Aufgeld zu erbringen,... von...Kommanditaktionären auf... neuen Aktien zu erbringen ist. Ein Erhöhungsrecht im Falle... Ausübung... Umwandlungsrechtes nach § 12 besteht nicht.

(2) Wird... Grundkapital... Gesellschaft aus Mitteln... Gesellschaft erhöht, so können... persönlich haftenden Gesellschafter...e Umbuchung von Guthabenbeträgen in dem Verhältnis, in dem... Kapitalerhöhung durch Umwandlung... Kapitalrücklage und/oder Gewinnrücklage erfolgt, vom Kapitalrücklagenkonto und/oder Gewinnrücklagenkonto auf... Kapitalkonto verlangen, damit... nach...sem Vertrag bestehende Verhältnis zwischen Kapitalanteil und Grundkapital erhalten bleibt. Abs. 1 Satz 2 und 3 gelten entsprechend.

(3) Persönlich haftende Gesellschafter mit Kapitalanteil sind berechtigt,...Kapitalanteil anderer persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung aller persönlich haftender Gesellschafter ganz oder teilweise frei zu erwerben. Einer Zustimmung durch... Hauptversammlung bedarf es nicht.

§ 12 Umwandlung... Kapitalanteils

(1) ... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil sind jederzeit berechtigt, von... Gesellschaft und von... Gesamtheit... Kommanditaktionäre... Umwandlung ihres Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise zu verlangen. ... Umwandlung kann nur dann verlangt werden, wenn... Kapitalanteil... persönlich haftenden Gesellschafters nicht durch Verluste gemindert und sein Verlustvortragskonto dementsprechend ausgeglichen ist sowie... Kapital- und Gewinnrücklage... Gesellschaft von seinem Kapitalrücklagen- und Gewinnrücklagenkonto... Betrag zugeführt...d,... seinem Anteil am erhöhten Grundkapital entspricht.

(2) ... Umwandlungsverlangen ist von dem persönlich haftenden Gesellschafter schriftlich gegenüber...anderen persönlich haftenden Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat als Vertreter... Gesamtheit... Kommanditaktionäre zu erklären. ... Umwandlungserklärung muss...anderen persönlich haftenden Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat spätestens sechs Monate vor dem Umwandlungszeitpunkt zugehen. ... Umwandlung erfolgt mit...tschaftlicher Wirkung auf... Ende... Geschäftsjahres, in dem... Umwandlung verlangt wurde (Umwandlungszeitpunkt). Demgemäß gilt... mit dem umgewandelten Kapitalanteil verbundene Ergebnisbeteiligung letztmals für... Geschäftsjahr, in dem... Umwandlungsverlangen erklärt wurde;... auf Grund... Umwandlung gewährten Aktien sind erstmals für... auf...Zeitpunkt... Zugangs... Umwandlungserklärung folgende Geschäftsjahr gewinnberechtigt.

(3) ... Umwandlung erfolgt im Wege...er Sachkapitalerhöhung gegen Einbringen... ganzen oder teilweisen Kapitalanteils unter Ausschluss... Bezugsrechts... Kommanditaktionäre durch... Ausgabe neuer, auf...Inhaber lautende Aktien zum Nennbetrag ohne Aufgeld. ... auf... im Rahmen... Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag... Grundkapitals entspricht dem Nennbetrag... Kapitalanteils oder Teil... Kapitalanteils. ... Gewinnberechtigung aus dem Kapitalanteil oder Teil... Kapitalanteils endet mit dem Beginn... Gewinnberechtigung... neuen Kommanditaktien. Salden auf dem Verlustsonderkonto und dem Kapitalrücklagen- und Gewinnrücklagenkonto wachsen... Gesellschaft zu. Salden auf dem Verrechnungskonto verbleiben beim persönlich haftenden Gesellschafter.

(4) ... Kapitalerhöhung ist, soweit rechtlich möglich und ausreichend, aus dem für...sen Zweck vorgesehenen genehmigten Kapital, oder wenn...s rechtlich nicht möglich oder ausreichend ist, aus dem für...sen Zweck vorgesehenen bedingten Kapital vorzunehmen. Ist...s rechtlich nicht möglich oder nicht ausreichend, hat... Hauptversammlung über...e Erhöhung... Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss... Bezugsrechts... Kommanditaktionäre zu beschließen, um... Voraussetzungen für... Umwandlungsrecht zu schaffen. Über... Kapitalerhöhung ist spätestens in... nächsten auf... Umwandlungsverlangen folgenden ordentlichen Hauptversammlung zu beschließen. Einer Zustimmung... übrigen persönlich haftenden Gesellschafter zur Kapitalerhöhung bedarf es nicht.

(5) Soweit... Gesellschaft innerhalb... ersten acht Monate... auf... Umwandlungsverlangen folgenden Geschäftsjahres... für... Durchführung... Umwandlungsverlangens erforderlichen Aktien nicht ausgibt, kann... persönlich haftende Gesellschafter... Gesellschaft unter Einhaltung...er Frist von drei Monaten auf... Ende... Geschäftsjahres,... auf... Umwandlungsverlangen folgt, kündigen. ... persönlich haftenden Gesellschafter scheidet mit Wirksamwerden aus... Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter aus, wenn er sein Umwandlungsrecht hinsichtlich... gesamten Kapitalanteils ausgeübt hat. Hat... persönlich haftende Gesellschafter... Umwandlungsrecht nur auf...en Teil... Kapitalanteils beschränkt, bleibt er mit dem reduzierten Anteil persönlich haftender Gesellschafter. ... persönlich haftende Gesellschafter kann...Kapitalanteil in...sem Fall aber auch in voller Höhe kündigen.

(6) Im Fall... Kündigung nach Abs. 5 erhält... persönlich haftende Gesellschafter...e Barabfindung für...gekündigten Kapitalanteil oder Teil... Kapitalanteils nach näherer Maßgabe von § 10 Abs. 4.

§ 13 Geschäftsführung

(1) ... Geschäftsführung obliegt...persönlich haftenden Gesellschaftern.

oder

(1) ... persönlich haftenden Gesellschafter sind, unbeschadet ihrer Vertretungsmacht nach außen, nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt.

oder

(1) ... Geschäftsführung obliegt...persönlich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil. ... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil sind von... Geschäftsführung ausgeschlossen, soweit in... Satzung nichts anderes bestimmt ist.

(2) Persönlich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil stehen... Rechte aus § 115 Abs. 1, 2. Halbsatz, § 116 Abs. 2 und 3 HGB nicht zu. ... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil können für...zelne persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil Abweichendes bestimmen.

oder

(2) ... Aufsichtsrat kann...e Geschäftsordnung für... Geschäftsführung unterlassen. In... Geschäftsordnung kann bestimmt werden,...s bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung... Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

(3) ... Widerspruchsrecht... Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäften nach § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist ausgeschlossen.

(4) ... persönlich haftenden Gesellschafter regeln... Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch...e Geschäftsordnung,... sie sich...stimmig geben.

§ 14 Vertretung

(1) Jeder persönlich haftende Gesellschafter ist...zelvertretungsberechtigt.

oder

(1) Zwei persönlich haftende Gesellschafter vertreten jeweils gemeinschaftlich oder zusammen mit...em Prokuristen.

(2) ... persönlich haftenden Gesellschafter sind von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

oder

(2) ... Aufsichtsrat kann alle oder...zelne persönliche haftenden Gesellschafter ermächtigen, als Vertreter...es Dritten Rechtsgeschäfte mit... Gesellschaft vorzunehmen.

(3) Im Innenverhältnis unterliegt... Vorstand...folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen,... über...gewöhnlichen Geschäftsbetrieb... Gesellschaft hinausgehen, bedarf......zelne Vorstandsmitglied... vorherigen Zustimmung...es weiteren Vorstandsmitglieds oder... Zustimmung... Hauptversammlung auf Grund...es mit...facher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen... Gesellschaft für mehr als... Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit...em Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen... Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt,... zum gewöhnlichen Umfang... Geschäftsbetriebs... Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Vorstand zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit... Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 15 Aufsichtsrat

(1) ... Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

(2) ... Aufsichtsratsmitglieder werden für... Zeit bis zur Beendigung... Hauptversammlung gewählt,... über... Entlastung für... vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn... Amtszeit beschließt. Hierbei...d... Geschäftsjahr, in dem... Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für...Rest... Amtszeit... ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Mitglieder... Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an...Vorsitzenden... Aufsichtsrates oder...Vorstand mit...er Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 16 Vorsitzender... Aufsichtsrates

... Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte...en Vorsitzenden und...sen Stellvertreter.

§ 17 Aufsichtsrat, Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung

(1) ... Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft... Sitzungen... Aufsichtsrates....

oder

(1) ... Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft... Sitzungen... Aufsichtsrates mit...er Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail.... In dringenden Fällen kann... Einberufung auch mit...er kürzeren Frist und auch mündlich erfolgen.

(2) Er ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter... Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an... Beschlussfassung teilnehmen. ... Beschlüsse bedürfen... Mehrheit... abgegebenen Stimmen.

Bei Stimmengleichheit gibt... Stimme... Vorsitzenden oder, falls... Vorsitzende nicht teilnimmt,... Stimme... Stellvertreters...Ausschlag.

oder

Bei Stimmengleichheit entscheidet... Los.

oder

Bei Stimmengleichheit ist... Auftrag abgelehnt.

... Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen... Aufsichtsrates... zur Durchführung... Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an...Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen

(3) Außerhalb... Sitzungen sind schriftliche, telefonische, fernkopierte oder E-Mail Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied...sem Verfahren innerhalb...er vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht.

oder

(3) ... Aufsichtsratsvorsitzende kann...e schriftliche, fernmündliche oder vergleichbare Beschlussfassung außerhalb...er Sitzung anordnen.

§ 18 Vergütung... Aufsichtsrates

... Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr...e pauschale Aufwandsentschädigung über...en Höhe... Hauptversammlung beschließt. ... Hauptversammlung beschließt ebenfalls darüber, ob und ggf in welcher Höhe...e Vergütung gezahlt...d.

oder

Darüber hinaus erhalten sie...e Vergütung in Höhe von EUR. ... Hauptversammlung entscheidet jährlich über...e Erhöhung.

§ 19 Hauptversammlung

... Hauptversammlung findet innerhalb... ersten 8 Monate...es Geschäftsjahres am Sitz... Gesellschaft oder...em anderen Ort in Deutschland statt.

... Einberufung erfolgt durch...geschriebenen Brief mit...er Frist von mindestens...em Monat.

oder

... Einberufung erfolgt soweit möglich durch...geschriebenen Brief, andernfalls durch Bekanntmachung in...Gesellschaftsblättern, jeweils mit...er Frist von mindestens...em Monat.

§ 20 Teilnahme an... Hauptversammlung, Stimmrecht

(1) An... Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch...e schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen,... sich spätestens am Tage vor... Hauptversammlung beim Vorstand angemeldet hat.

oder

(1) An... Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch...e schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen,... seine Aktien spätestens am Tag vor... Hauptversammlung bei hinterlegt hat.

(2) Den Vorsitz in... Hauptversammlung führt... Vorsitzende... Aufsichtsrats oder...er seiner Stellvertreter. Im Falle ihrer Verhinderung bestimmt... Aufsichtsrat...Vorsitzenden... Hauptversammlung.

(3) Jede Aktie, auf welche... durch... Gesellschaft...geforderte Mindesteinlage geleistet ist, gewährt...e Stimme.

oder

(3) (Bei Nennbetragsaktien): Stimmberechtigt sind Aktien, auf...... durch... Gesellschaft...geforderte Mindesteinlage...gezahlt ist. Je EUR Nennbetrag gewähren...e Stimme.

(4) Beschlüsse... Gesellschaft werden mit...facher Mehrheit gefasst.

oder

Beschlüsse... Gesellschaft werden mit Mehrheit gefasst.

Bei Wahlen entscheidet im Falle...er Stimmengleichheit... Los.

(5) ... Form... Abstimmung und... Geschäftsordnung bestimmt... Vorsitzende. Im Falle...es Widerspruchs entscheidet... Hauptversammlung.

(6) ... Vorzugsaktien gewähren keine Stimme.

Den Vorzugsaktionären...d...e nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von EUR je Stückaktie gewährt.

oder

... Vorzugsaktionäre erhalten...e nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von %... Nennbetrags... jeweiligen Aktie.

§ 21 Zustimmung... persönlich haftenden Gesellschafter

(1) ... in § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Beschlüsse... Hauptversammlung bedürfen... Zustimmung... persönlich haftenden Gesellschafter.

oder

(1) ... Beschlüsse... Hauptversammlung bedürfen - mit Ausnahme... in § 285 Abs. 2 Satz 2 AktG aufgeführten Beschlussgegenstände -... Zustimmung... persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) ... Zustimmung oder Ablehnung...d für alle persönlich haftenden Gesellschafter...heitlich durch...persönlich haftenden Gesellschafter mit dem höchsten Kapitalanteil erklärt. Zu...sem Zweck stimmen... persönlich haftenden Gesellschafter außerhalb... Hauptversammlung nach Kapitalanteilen über...Gegenstand... Beschlussfassung mit...facher Mehrheit ab. Im Fall ihrer Verhinderung können sich... persönlich haftenden Gesellschafter bei... Beschlussfassung durch...en anderen persönlich haftenden Gesellschafter vertreten lassen. ... Vollmacht ist schriftlich zu erteilen.

§ 22 Jahresabschluss

(1) ... Vorstand hat in...ersten drei Monaten nach Ablauf... Geschäftsjahres...Jahresabschluss aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(2) Nach Eingang... Berichts... Aufsichtsrates ist unverzüglich... ordentliche Hauptversammlung...zuberufen. Sie beschließt über... Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über... Verwendung... Jahresgewinns und... Wahl... Abschlussprüfers. Für... Verwendung... Jahresüberschusses gelten... gesetzlichen Vorschriften.

§ 23 Gewinnermittlung; Gewinnverteilung

(1) Bemessungsgrundlage für... Verteilung... Ergebnisses zwischen...persönlich haftenden Gesellschaftern mit Kapitalanteil und...Kommanditaktionären ist... Jahresergebnis (Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag), wie es sich ergeben würde

• ohne Ansatz... auf... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil entfallenden Gewinnes oder Verlustes als Aufwand oder Ertrag,

• ohne Ansatz... Körperschaftsteueraufwandes (einschließlich hierauf anzurechnender Steuerbeträge) für an... Kommanditaktionäre ausgeschüttete Beträge und Gewinnrücklagen sowie... Erträge aus... Auflösung von Rückstellungen für... Körperschaftsteuer oder... Erstattung von Körperschaftsteuer.

(2) ... nach Absatz 1 ermittelte Ergebnis (Gewinn oder Verlust)...d auf... persönlich haftenden Gesellschafter und... Kommanditaktionäre nach dem Verhältnis... Kapitalanteile... persönlich haftenden Gesellschafter und dem Grundkapital zum Gesamtkapital aufgeteilt. ... Verhältnis bestimmt sich auch dann nach dem unverminderten Kapitalanteil... persönlich haftenden Gesellschafter, wenn... Kapitalanteil durch... Verbuchung von Verlusten auf dem Verlustsonderkonto gemindert ist.

§ 24 Gewinnverwendung

(1) ... Bilanzgewinn...d an... Kommanditaktionäre verteilt, soweit... Hauptversammlung nicht mit Zustimmung... persönlich haftenden Gesellschafter weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen...stellt oder als Gewinn vorträgt. ... persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, nach Ablauf...es Geschäftsjahres auf Grund...es vorläufigen Jahresabschlusses mit Zustimmung... Aufsichtsrats...en Abschlag auf...voraussichtlichen Bilanzgewinn zu zahlen.

(2) Soweit bei... Feststellung... Jahresabschlusses Beträge in andere Gewinnrücklagen...gestellt werden, dürfen auch... persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil...en entsprechenden Teil... auf sie entfallenden Gewinns nicht entnehmen. Gleiches gilt, wenn... Hauptversammlung mit Zustimmung... persönlich haftenden Gesellschafter beschließt,...Bilanzgewinn vorzutragen oder in andere Gewinnrücklagen...zustellen. ... nicht entnahmefähige Betrag ist dem Gewinnrücklagenkonto,... entnahmefähige Betrag dem Verrechnungskonto gutzuschreiben. Sätze 1 und 3 gelten entsprechend für Entnahmen aus Gewinnrücklagen.

§ 25 Einziehung

(1) ... Einziehung von Aktie ohne Zustimmung... betroffenen Aktionärs ist möglich, wenn

a. über... Vermögen... Aktionärs... Insolvenzverfahren oder... gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet...d;

b. in seinen Anteil...e Zwangsvollstreckung betrieben...d, und es dem Aktionär nicht gelingt, binnen zwei Monaten... Aufhebung... Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss... betreffenden Aktionärs Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn... Aktionär... ihm obliegende Pflicht grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) ... Einziehung bedarf...es Beschlusses... Hauptversammlung. Dem betroffenen Aktionär steht kein Stimmrecht zu.

(3) ... Einziehung ist nur gegen... angemessenes Entgelt zulässig.

§ 26 Dauer... Gesellschaft

(1) ... Dauer... Gesellschaft ist unbestimmt.

oder

(1) ... Gesellschaft...d bis zum fest abgeschlossen. Sie verlängert sich jeweils um fünf Jahre, wenn sie nicht zuvor mit...er Frist von...em Jahr von sämtlichen persönlich haftenden Gesellschaftern in...er schriftlichen, an...Vorsitzenden... Aufsichtsrats gerichteten, Erklärung und/oder vom Aufsichtsrat in...er schriftlichen, an sämtliche persönlich haftenden Gesellschafter gerichteten Erklärung auf Grund...es mit ¾... Mehrheit... bei... Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zu fassenden Beschlusses... Hauptversammlung gekündigt...d.

(2) Im Falle... Kündigung durch alle persönlich haftenden Gesellschafter hat... Aufsichtsrat unverzüglich...e Hauptversammlung...zuberufen,... über... Umwandlung in...e Aktiengesellschaft beschließen kann. Beschließt... Hauptversammlung keine Umwandlung in...e Aktiengesellschaft, ist sie nach Maßgabe von § 27 abzuwickeln. Im Falle... Umwandlung in...e Aktiengesellschaft sind... persönlich haftenden Gesellschafter in bar abzufinden.

§ 27 Auflösung; Auseinandersetzung

(1) Im Falle... Auflösung... Gesellschaft erfolgt... Abwicklung durch... persönlich haftenden Gesellschafter, wenn... Hauptversammlung nicht andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.

(2) ... nach Berichtigung... Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen... Gesellschaft...d zwischen...persönlich haftenden Gesellschaftern mit Kapitalanteil und...Kommanditaktionären im Verhältnis... Nennbeträge... Kapitalanteile und... Anteile am Grundkapital verteilt.

§ 28 Gründungskosten

... Kosten und Steuern... Gründung trägt... Gesellschaft, und zwar bis zu...em Höchstbetrag von EUR.

§ 29 Salvatorische Klausel

(1) Sollten...e oder mehrere Bestimmungen...ser Satzung unwirksam oder nichtig sein, so...d... Geltung... übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) ... betreffende unwirksame oder nichtige Bestimmung ist von...Aktionären durch...e...ksame zu ersetzten, welche dem Sinn und Zweck... unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

Das vollständige Dokument können Sie nach dem Kauf sehen und als Worddokument (.docx) speichern und bearbeiten.

9,50 EURDieses Einzeldokument jetzt kaufen
49,00 EURZugang zu allen Dokumenten kaufen

zzgl. MwSt., garantiert keine Folgekosten, zeitlich unbeschränkter Zugang

Weitere Informationen zur Mustervertragsdatenbank

Sie haben bereits einen Zugang? Melden Sie sich bitte hier an.



TÜV zertifizierter Kaufprozess für Satzung KGaA

Kostenloses Hilfe-Forum: Unsere Anwälte beantworten gern Ihre Fragen zu "Satzung KGaA" in unserem HilfeForum.

Sofort downloaden und anpassen: Alle Verträge können Sie gleich nach dem Kauf in den üblichen Programmen (z.B. Word) bearbeiten und anpassen.

Kompetente Beratung durch unsere Rechtsanwälte: Falls Sie das Dokument "Satzung KGaA" oder einen anderen Vertrag bzw. Vorlage anwaltlich anpassen wollen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gern zur Verfügung. Fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag!