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Satzung KGaA

Satzung der KGaA

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma KGaA.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in .

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist .

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. Die Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

oder

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und in der .

§ 4 Gesamtkapital

(1) Das Gesamtkapital der Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) Das Gesamtkapital setzt sich zusammen aus

a. dem in Aktien eingeteilten Grundkapital (§ 5 Abs. 1) in Höhe von EUR (in Worten: Euro) und

b. dem von den persönlich haftenden Gesellschaftern gehaltenen Kapitalanteil (§ 8 Abs. 1) in Höhe von EUR (in Worten: Euro).

oder

(2) in Aktien, je mit einem Nennwert von EUR.

§ 5 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Stückaktien.

oder

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Aktien, je mit einem Nennwert von EUR.

Die Aktien lauten auf den Namen.

(3) der Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie sind mit einem nachzuzahlenden Gewinnvorzug nach § 13 Abs. 6 Satz 2 dieser Satzung ausgestattet.

ergänzend

Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft geknüpft. Über die Zustimmung entscheidet der Vorstand.

(4) Der Vorstand bestimmt die Form der Urkunden. Er kann den Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien einschränken oder ausschließen und über mehrere Aktien eines Aktionärs eine Mehrfachurkunde ausstellen. Die Kosten der Ausgabe von Aktien können dem betreffenden Aktionär auferlegt werden. Werden Aktienurkunden ausgegeben, sind sie vom Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen. Es genügen insoweit vervielfältigte Unterschriften.

(5) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

(6) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zwischenscheine auszustellen.

(7) Die Gründer verpflichten sich, beim Verkauf ihrer Aktienpakete oder einzelner Aktien diese zunächst den Mitgründern zum Erwerb anzubieten. Sollte keiner der Mitgründer die entsprechende Offerte annehmen, steht dem Verkaufswilligen der Verkauf an Dritte frei.

(8) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Eintragung der Gesellschaft, bis zum das Grundkapital ein- oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

ergänzend

Die Aktien sind ausschließlich an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

§ 6 Persönlich haftende Gesellschafter

(1) Persönlich haftender Gesellschafter mit einer nicht auf das Grundkapital zu leistenden Sondereinlage (Kapitalanteil) von EUR ist

A ,

B .

(2) Der zu A Genannte erbringt einen Kapitalanteil von EUR. A in Höhe von EUR gegen Bareinlage und B in Höhe von EUR gegen Sacheinlage.

(3) Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil nehmen am Vermögen der Gesellschaft einschließlich der stillen Reserven, am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie am Liquidationserlös jeweils im Verhältnis ihres Kapitalanteils zum jeweiligen Gesamtkapital (§ 4 Abs. 1) teil.

(4) Für die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil werden jeweils die folgenden Konten eingerichtet:

A: Kapitalkonto,

B: Verlustsonderkonto,

C: Kapitalrücklagenkonto,

D: Gewinnrücklagenkonto,

E: Verrechnungskonto (Privatkonto).

§ 7 Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil

(1) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind

A ,

B ,

C .

(2) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind zur Erbringung einer Sondereinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie sind am Ergebnis der Gesellschaft und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) nicht beteiligt und haben im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Sie erhalten jedoch für ihre Geschäftsführung eine angemessene Vergütung.

(3) Im Innenverhältnis unterliegen die persönlich haftenden Gesellschafter den folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf der einzelne persönlich haftende Gesellschafter der vorherigen Zustimmung eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters oder der Zustimmung der Hauptversammlung auf Grund eines mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen die Gesellschaft für mehr als ein Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit einem Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt, die zum gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich den persönlich haftenden Gesellschaftern zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit die Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 8 Rechtsverhältnisse der persönlich haftenden Gesellschafter

(1) Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den persönlich haftenden Gesellschaftern werden, soweit sich aus dem Gesetz oder der Satzung nichts anderes zwingend ergibt, durch eine schriftliche Vereinbarung geregelt. Die Gesellschaft wird hierbei durch den Aufsichtsrat vertreten.

(2) Gegenstand der nach Maßgabe von Abs. 1 getroffenen Vereinbarung ist insbesondere eine Regelung über eine angemessene feste und vom Gewinn abhängige Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben aus dieser Vergütung alle Geschäftsführungsaufwendungen zu tragen und die Gesellschaft von allen eventuellen Ansprüchen Dritter hierfür freizustellen.

(3) Die festen und gewinnabhängigen Bezüge, welche die persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhalten, werden - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft behandelt.

§ 9 Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter

(1) Mit Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil können weitere persönlich haftende Gesellschafter mit oder ohne Kapitalanteil aufgenommen werden, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Hauptversammlungsbeschlusses bedürfte. Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil entscheiden auch über die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der neu eintretenden persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) Die Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter kann auch dadurch erfolgen, dass die neuen persönlich haftenden Gesellschafter den Kapitalanteil bisheriger persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung der übrigen persönlich haftenden Gesellschafter ganz oder teilweise erwerben.

(3) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteile sind zur Erbringung einer Sondereinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie sind am Ergebnis der Gesellschaft und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) nicht beteiligt und haben im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Sie erhalten jedoch für ihre Geschäftsführung eine angemessene Vergütung.

§ 10 Ausscheiden persönlich haftender Gesellschafter

(1) Ein persönlich haftender Gesellschafter scheidet als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus

a. auf Grund einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und der Gesellschaft, bei der die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten wird, oder mit Beendigung, insbesondere auf Grund Zeitablauf oder Kündigung der mit ihm gemäß § 8 Abs. 1 getroffenen Vereinbarung; eine Kündigung ist wirksam, bis ihre Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist,

b. mit seinem Tod, sofern persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, mit seiner Auflösung, sofern persönlich haftender Gesellschafter eine juristische Person oder eine Personenhandelsgesellschaft ist,

c. bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, sofern es dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von drei Monaten die Aufhebung des Verfahrens zu bewirken, sowie bei rechtskräftiger Abweisung des Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder Einstellung des Verfahrens mangels Masse,

d. wenn vonseiten eines Privatgläubigers des Gesellschafters die Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil und/oder die aus dem Gesellschaftsanteil fließenden Rechte betrieben wird und dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von 3 Monaten die Aufhebung der Zwangsvollstreckungsmaßnahme zu bewirken, und der Aufsichtsrat das Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters verlangt,

e. durch gerichtliche Entscheidung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes (§ 140 HGB).

(2) Im Falle des Ausscheidens von persönlich haftenden Gesellschaftern wird die Gesellschaft zwischen den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären fortgesetzt. Die Rechte der Erben eines verstorbenen persönlich haftenden Gesellschafters bestimmen sich nach Abs. 4.

(3) Die Gesellschaft steht dem ausgeschiedenen persönlich haftenden Gesellschafter dafür ein, dass er für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird, es sei denn, der Anspruch des Gläubigers ist durch eine nicht der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns entsprechenden Handlung des persönlich haftenden Gesellschafters begründet worden. Befreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistung kann er nicht verlangen.

(4) Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus der Gesellschaft aus, steht ihm eine auf den Ausscheidungsstichtag zu ermittelnde Abfindung zu. Die Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert, der auf der Basis des zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung eines Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet wird. Kommt eine Einigung über die Höhe des Barabfindungsanspruches nicht zu Stande, wird dieser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter der Gesellschaft, den übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie der Gesamtheit der Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. Die Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und wird für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In den Fällen des Abs. 1 lit. c, d und e beträgt der Barabfindungsanspruch nur ¾ des Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis der schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

oder

(4) Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus der Gesellschaft aus, so erfolgt die Auseinandersetzung der Art, dass der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen von der Hauptversammlung statt Auszahlung des Barabfindungsanspruchs die Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise in entsprechender Anwendung von § 12 verlangen kann. Wenn der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen nicht innerhalb von sechs Monaten seit dem Ausscheiden die Umwandlung des Kapitalanteils verlangen, erfolgt die Auseinandersetzung durch Barabfindung. Die Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert, der auf der Basis des zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung eines Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet wird. Kommt eine Einigung über die Höhe des Barabfindungsanspruches nicht zu Stande, wird dieser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter, der Gesellschaft, den übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie der Gesamtheit der Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. Die Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und wird für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In den Fällen des Abs. 1 lit. c, d und e beträgt der Barabfindungsanspruch nur ¾ des Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis der schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteile hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

oder

(4) Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus der Gesellschaft aus, so erfolgt die Auseinandersetzung der Art, dass der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen berechtigt und gleichzeitig verpflichtet sind, von der Hauptversammlung statt Auszahlung des Barabfindungsanspruchs die Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise in entsprechender Anwendung von § 12 zu verlangen. Soweit die Gesellschaft innerhalb der ersten acht Monate des auf das Ausscheiden folgenden Geschäftsjahres die für die Umwandlung erforderlichen Aktien nicht ausgibt, erfolgt die Auseinandersetzung durch Barabfindung. Die Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert, der auf der Basis des zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung eines Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet wird. Kommt eine Einigung über die Höhe des Barabfindungsanspruches nicht zu Stande, wird dieser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter, der Gesellschaft, den übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie der Gesamtheit der Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. Die Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und wird für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In den Fällen des Abs. 1 lit. c, d und e beträgt der Barabfindungsanspruch nur ¾ des Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis der schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteile hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

(5) Scheidet der einzige geschäftsführungsbefugte oder scheiden alle geschäftsführungsbefugten persönlich haftende Gesellschafter als persönlich haftende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so ist nach Maßgabe von § 9 die Aufnahme eines neuen geschäftsführungs- und vertretungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters oder die Erteilung von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu Gunsten eines nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafters zu beschließen.

Tritt nicht spätestens vor dem Wirksamwerden des Ausscheidens des letzten ausscheidenden Gesellschafters ein neuer geschäftsführungs- und vertretungsbefugter persönlich haftender Gesellschafter bei oder wird einem nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafter keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erteilt, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, die über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder den Beitritt eines neuen geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters beschließen kann.

§ 11 Erhöhung des Kapitalanteils

(1) Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Einlagen erhöht, sind die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil berechtigt, ihren Kapitalanteil durch Einlagen in der Weise zu erhöhen, dass das vor der Kapitalerhöhung bestehende Verhältnis zwischen Kapitalanteil und Grundkapital erhalten bleibt. Die Erhöhung ist einmalig oder mehrmalig möglich. Sie hängt nicht davon ab, ob die übrigen persönlich haftenden Gesellschafter von diesem Erhöhungsrecht Gebrauch machen. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben das gleiche Aufgeld zu erbringen, das von den Kommanditaktionären auf die neuen Aktien zu erbringen ist. Ein Erhöhungsrecht im Falle der Ausübung des Umwandlungsrechtes nach § 12 besteht nicht.

(2) Wird das Grundkapital der Gesellschaft aus Mitteln der Gesellschaft erhöht, so können die persönlich haftenden Gesellschafter eine Umbuchung von Guthabenbeträgen in dem Verhältnis, in dem die Kapitalerhöhung durch Umwandlung der Kapitalrücklage und/oder Gewinnrücklage erfolgt, vom Kapitalrücklagenkonto und/oder Gewinnrücklagenkonto auf das Kapitalkonto verlangen, damit das nach diesem Vertrag bestehende Verhältnis zwischen Kapitalanteil und Grundkapital erhalten bleibt. Abs. 1 Satz 2 und 3 gelten entsprechend.

(3) Persönlich haftende Gesellschafter mit Kapitalanteil sind berechtigt, den Kapitalanteil anderer persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung aller persönlich haftender Gesellschafter ganz oder teilweise frei zu erwerben. Einer Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf es nicht.

§ 12 Umwandlung des Kapitalanteils

(1) Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil sind jederzeit berechtigt, von der Gesellschaft und von der Gesamtheit der Kommanditaktionäre die Umwandlung ihres Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise zu verlangen. Die Umwandlung kann nur dann verlangt werden, wenn der Kapitalanteil des persönlich haftenden Gesellschafters nicht durch Verluste gemindert und sein Verlustvortragskonto dementsprechend ausgeglichen ist sowie der Kapital- und Gewinnrücklage der Gesellschaft von seinem Kapitalrücklagen- und Gewinnrücklagenkonto ein Betrag zugeführt wird, der seinem Anteil am erhöhten Grundkapital entspricht.

(2) Das Umwandlungsverlangen ist von dem persönlich haftenden Gesellschafter schriftlich gegenüber den anderen persönlich haftenden Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat als Vertreter der Gesamtheit der Kommanditaktionäre zu erklären. Die Umwandlungserklärung muss den anderen persönlich haftenden Gesellschaftern und dem Aufsichtsrat spätestens sechs Monate vor dem Umwandlungszeitpunkt zugehen. Die Umwandlung erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung auf das Ende des Geschäftsjahres, in dem die Umwandlung verlangt wurde (Umwandlungszeitpunkt). Demgemäß gilt die mit dem umgewandelten Kapitalanteil verbundene Ergebnisbeteiligung letztmals für das Geschäftsjahr, in dem das Umwandlungsverlangen erklärt wurde; die auf Grund der Umwandlung gewährten Aktien sind erstmals für das auf den Zeitpunkt des Zugangs der Umwandlungserklärung folgende Geschäftsjahr gewinnberechtigt.

(3) Die Umwandlung erfolgt im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Einbringen des ganzen oder teilweisen Kapitalanteils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Aktien zum Nennbetrag ohne Aufgeld. Der auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals entspricht dem Nennbetrag des Kapitalanteils oder Teil des Kapitalanteils. Die Gewinnberechtigung aus dem Kapitalanteil oder Teil des Kapitalanteils endet mit dem Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Kommanditaktien. Salden auf dem Verlustsonderkonto und dem Kapitalrücklagen- und Gewinnrücklagenkonto wachsen der Gesellschaft zu. Salden auf dem Verrechnungskonto verbleiben beim persönlich haftenden Gesellschafter.

(4) Die Kapitalerhöhung ist, soweit rechtlich möglich und ausreichend, aus dem für diesen Zweck vorgesehenen genehmigten Kapital, oder wenn dies rechtlich nicht möglich oder ausreichend ist, aus dem für diesen Zweck vorgesehenen bedingten Kapital vorzunehmen. Ist dies rechtlich nicht möglich oder nicht ausreichend, hat die Hauptversammlung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Kommanditaktionäre zu beschließen, um die Voraussetzungen für das Umwandlungsrecht zu schaffen. Über die Kapitalerhöhung ist spätestens in der nächsten auf das Umwandlungsverlangen folgenden ordentlichen Hauptversammlung zu beschließen. Einer Zustimmung der übrigen persönlich haftenden Gesellschafter zur Kapitalerhöhung bedarf es nicht.

(5) Soweit die Gesellschaft innerhalb der ersten acht Monate des auf das Umwandlungsverlangen folgenden Geschäftsjahres die für die Durchführung des Umwandlungsverlangens erforderlichen Aktien nicht ausgibt, kann der persönlich haftende Gesellschafter die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten auf das Ende des Geschäftsjahres, das auf das Umwandlungsverlangen folgt, kündigen. Der persönlich haftenden Gesellschafter scheidet mit Wirksamwerden aus der Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter aus, wenn er sein Umwandlungsrecht hinsichtlich des gesamten Kapitalanteils ausgeübt hat. Hat der persönlich haftende Gesellschafter das Umwandlungsrecht nur auf einen Teil des Kapitalanteils beschränkt, bleibt er mit dem reduzierten Anteil persönlich haftender Gesellschafter. Der persönlich haftende Gesellschafter kann den Kapitalanteil in diesem Fall aber auch in voller Höhe kündigen.

(6) Im Fall der Kündigung nach Abs. 5 erhält der persönlich haftende Gesellschafter eine Barabfindung für den gekündigten Kapitalanteil oder Teil des Kapitalanteils nach näherer Maßgabe von § 10 Abs. 4.

§ 13 Geschäftsführung

(1) Die Geschäftsführung obliegt den persönlich haftenden Gesellschaftern.

oder

(1) Die persönlich haftenden Gesellschafter sind, unbeschadet ihrer Vertretungsmacht nach außen, nur gemeinschaftlich zur Vertretung befugt.

oder

(1) Die Geschäftsführung obliegt den persönlich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil. Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, soweit in der Satzung nichts anderes bestimmt ist.

(2) Persönlich haftenden Gesellschaftern ohne Kapitalanteil stehen die Rechte aus § 115 Abs. 1, 2. Halbsatz, § 116 Abs. 2 und 3 HGB nicht zu. Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil können für einzelne persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil Abweichendes bestimmen.

oder

(2) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung unterlassen. In der Geschäftsordnung kann bestimmt werden, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen.

(3) Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen Geschäften nach § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist ausgeschlossen.

(4) Die persönlich haftenden Gesellschafter regeln die Wahrnehmung ihrer Aufgaben durch eine Geschäftsordnung, die sie sich einstimmig geben.

§ 14 Vertretung

(1) Jeder persönlich haftende Gesellschafter ist einzelvertretungsberechtigt.

oder

(1) Zwei persönlich haftende Gesellschafter vertreten jeweils gemeinschaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen.

(2) Die persönlich haftenden Gesellschafter sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne persönliche haftenden Gesellschafter ermächtigen, als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft vorzunehmen.

(3) Im Innenverhältnis unterliegt der Vorstand den folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf das einzelne Vorstandsmitglied der vorherigen Zustimmung eines weiteren Vorstandsmitglieds oder der Zustimmung der Hauptversammlung auf Grund eines mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen die Gesellschaft für mehr als ein Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit einem Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt, die zum gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Vorstand zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit die Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 15 Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 16 Vorsitzender des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

§ 17 Aufsichtsrat, Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung

(1) Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates ein.

oder

(1) Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ein. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mit einer kürzeren Frist und auch mündlich erfolgen.

(2) Er ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag.

oder

Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

oder

Bei Stimmengleichheit ist der Auftrag abgelehnt.

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen

(3) Außerhalb der Sitzungen sind schriftliche, telefonische, fernkopierte oder E-Mail Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht.

oder

(3) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann eine schriftliche, fernmündliche oder vergleichbare Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung anordnen.

§ 18 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine pauschale Aufwandsentschädigung über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. Die Hauptversammlung beschließt ebenfalls darüber, ob und ggf in welcher Höhe eine Vergütung gezahlt wird.

oder

Darüber hinaus erhalten sie eine Vergütung in Höhe von EUR. Die Hauptversammlung entscheidet jährlich über eine Erhöhung.

§ 19 Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in Deutschland statt.

Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens einem Monat.

oder

Die Einberufung erfolgt soweit möglich durch eingeschriebenen Brief, andernfalls durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern, jeweils mit einer Frist von mindestens einem Monat.

§ 20 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht

(1) An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch eine schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen, der sich spätestens am Tage vor der Hauptversammlung beim Vorstand angemeldet hat.

oder

(1) An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch eine schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Tag vor der Hauptversammlung bei hinterlegt hat.

(2) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter. Im Falle ihrer Verhinderung bestimmt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

(3) Jede Aktie, auf welche die durch die Gesellschaft eingeforderte Mindesteinlage geleistet ist, gewährt eine Stimme.

oder

(3) (Bei Nennbetragsaktien): Stimmberechtigt sind Aktien, auf die die durch die Gesellschaft eingeforderte Mindesteinlage eingezahlt ist. Je EUR Nennbetrag gewähren eine Stimme.

(4) Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

oder

Beschlüsse der Gesellschaft werden mit Mehrheit gefasst.

Bei Wahlen entscheidet im Falle einer Stimmengleichheit das Los.

(5) Die Form der Abstimmung und die Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs entscheidet die Hauptversammlung.

(6) Die Vorzugsaktien gewähren keine Stimme.

Den Vorzugsaktionären wird eine nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von EUR je Stückaktie gewährt.

oder

Die Vorzugsaktionäre erhalten eine nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von % des Nennbetrags der jeweiligen Aktie.

§ 21 Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter

(1) Die in § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.

oder

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen - mit Ausnahme der in § 285 Abs. 2 Satz 2 AktG aufgeführten Beschlussgegenstände - der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) Die Zustimmung oder Ablehnung wird für alle persönlich haftenden Gesellschafter einheitlich durch den persönlich haftenden Gesellschafter mit dem höchsten Kapitalanteil erklärt. Zu diesem Zweck stimmen die persönlich haftenden Gesellschafter außerhalb der Hauptversammlung nach Kapitalanteilen über den Gegenstand der Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit ab. Im Fall ihrer Verhinderung können sich die persönlich haftenden Gesellschafter bei der Beschlussfassung durch einen anderen persönlich haftenden Gesellschafter vertreten lassen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen.

§ 22 Jahresabschluss

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen.

(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Verwendung des Jahresgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers. Für die Verwendung des Jahresüberschusses gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 23 Gewinnermittlung; Gewinnverteilung

(1) Bemessungsgrundlage für die Verteilung des Ergebnisses zwischen den persönlich haftenden Gesellschaftern mit Kapitalanteil und den Kommanditaktionären ist das Jahresergebnis (Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag), wie es sich ergeben würde

• ohne Ansatz des auf die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil entfallenden Gewinnes oder Verlustes als Aufwand oder Ertrag,

• ohne Ansatz des Körperschaftsteueraufwandes (einschließlich hierauf anzurechnender Steuerbeträge) für an die Kommanditaktionäre ausgeschüttete Beträge und Gewinnrücklagen sowie der Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für die Körperschaftsteuer oder der Erstattung von Körperschaftsteuer.

(2) Das nach Absatz 1 ermittelte Ergebnis (Gewinn oder Verlust) wird auf die persönlich haftenden Gesellschafter und die Kommanditaktionäre nach dem Verhältnis der Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafter und dem Grundkapital zum Gesamtkapital aufgeteilt. Das Verhältnis bestimmt sich auch dann nach dem unverminderten Kapitalanteil der persönlich haftenden Gesellschafter, wenn der Kapitalanteil durch die Verbuchung von Verlusten auf dem Verlustsonderkonto gemindert ist.

§ 24 Gewinnverwendung

(1) Der Bilanzgewinn wird an die Kommanditaktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter weitere Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellt oder als Gewinn vorträgt. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf Grund eines vorläufigen Jahresabschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn zu zahlen.

(2) Soweit bei der Feststellung des Jahresabschlusses Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, dürfen auch die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil einen entsprechenden Teil des auf sie entfallenden Gewinns nicht entnehmen. Gleiches gilt, wenn die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter beschließt, den Bilanzgewinn vorzutragen oder in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Der nicht entnahmefähige Betrag ist dem Gewinnrücklagenkonto, der entnahmefähige Betrag dem Verrechnungskonto gutzuschreiben. Sätze 1 und 3 gelten entsprechend für Entnahmen aus Gewinnrücklagen.

§ 25 Einziehung

(1) Die Einziehung von Aktie ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs ist möglich, wenn

a. über das Vermögen des Aktionärs das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet wird;

b. in seinen Anteil eine Zwangsvollstreckung betrieben wird, und es dem Aktionär nicht gelingt, binnen zwei Monaten die Aufhebung der Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss des betreffenden Aktionärs Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der Aktionär die ihm obliegende Pflicht grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) Die Einziehung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dem betroffenen Aktionär steht kein Stimmrecht zu.

(3) Die Einziehung ist nur gegen ein angemessenes Entgelt zulässig.

§ 26 Dauer der Gesellschaft

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

oder

(1) Die Gesellschaft wird bis zum fest abgeschlossen. Sie verlängert sich jeweils um fünf Jahre, wenn sie nicht zuvor mit einer Frist von einem Jahr von sämtlichen persönlich haftenden Gesellschaftern in einer schriftlichen, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats gerichteten, Erklärung und/oder vom Aufsichtsrat in einer schriftlichen, an sämtliche persönlich haftenden Gesellschafter gerichteten Erklärung auf Grund eines mit ¾ der Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zu fassenden Beschlusses der Hauptversammlung gekündigt wird.

(2) Im Falle der Kündigung durch alle persönlich haftenden Gesellschafter hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, die über die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft beschließen kann. Beschließt die Hauptversammlung keine Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, ist sie nach Maßgabe von § 27 abzuwickeln. Im Falle der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft sind die persönlich haftenden Gesellschafter in bar abzufinden.

§ 27 Auflösung; Auseinandersetzung

(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch die persönlich haftenden Gesellschafter, wenn die Hauptversammlung nicht andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.

(2) Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den persönlich haftenden Gesellschaftern mit Kapitalanteil und den Kommanditaktionären im Verhältnis der Nennbeträge der Kapitalanteile und der Anteile am Grundkapital verteilt.

§ 28 Gründungskosten

Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft, und zwar bis zu einem Höchstbetrag von EUR.

§ 29 Salvatorische Klausel

(1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) Die betreffende unwirksame oder nichtige Bestimmung ist von den Aktionären durch eine wirksame zu ersetzten, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

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