Satzung KGaA

... Beginn Ausschnitt ...

Satzung der KGaA

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma KGaA.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in .

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist .

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. Die Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

oder

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und in der .

§ 4 Gesamtkapital

(1) Das Gesamtkapital der Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) Das Gesamtkapital setzt sich zusammen aus

a. dem in Aktien eingeteilten Grundkapital (§ 5 Abs. 1) in Höhe von EUR (in Worten: Euro) und

b. dem von den persönlich haftenden Gesellschaftern gehaltenen Kapitalanteil (§ 8 Abs. 1) in Höhe von EUR (in Worten: Euro).

oder

(2) in Aktien, je mit einem Nennwert von EUR.

§ 5 Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Stückaktien.

oder

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Aktien, je mit einem Nennwert von EUR.

Die Aktien lauten auf den Namen.

(3) der Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie sind mit einem nachzuzahlenden Gewinnvorzug nach § 13 Abs. 6 Satz 2 dieser Satzung ausgestattet.

ergänzend

Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft geknüpft. Über die Zustimmung entscheidet der Vorstand.

(4) Der Vorstand bestimmt die Form der Urkunden. Er kann den Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien einschränken oder ausschließen und über mehrere Aktien eines Aktionärs eine Mehrfachurkunde ausstellen. Die Kosten der Ausgabe von Aktien können dem betreffenden Aktionär auferlegt werden. Werden Aktienurkunden ausgegeben, sind sie vom Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen. Es genügen insoweit vervielfältigte Unterschriften.

(5) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

(6) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zwischenscheine auszustellen.

(7) Die Gründer verpflichten sich, beim Verkauf ihrer Aktienpakete oder einzelner Aktien diese zunächst den Mitgründern zum Erwerb anzubieten. Sollte keiner der Mitgründer die entsprechende Offerte annehmen, steht dem Verkaufswilligen der Verkauf an Dritte frei.

(8) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Eintragung der Gesellschaft, bis zum das Grundkapital ein- oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

ergänzend

Die Aktien sind ausschließlich an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

§ 6 Persönlich haftende Gesellschafter

(1) Persönlich haftender Gesellschafter mit einer nicht auf das Grundkapital zu leistenden Sondereinlage (Kapitalanteil) von EUR ist

A ,

B .

(2) Der zu A Genannte erbringt einen Kapitalanteil von EUR. A in Höhe von EUR gegen Bareinlage und B in Höhe von EUR gegen Sacheinlage.

(3) Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil nehmen am Vermögen der Gesellschaft einschließlich der stillen Reserven, am Gewinn und Verlust der Gesellschaft sowie am Liquidationserlös jeweils im Verhältnis ihres Kapitalanteils zum jeweiligen Gesamtkapital (§ 4 Abs. 1) teil.

(4) Für die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil werden jeweils die folgenden Konten eingerichtet:

A: Kapitalkonto,

B: Verlustsonderkonto,

C: Kapitalrücklagenkonto,

D: Gewinnrücklagenkonto,

E: Verrechnungskonto (Privatkonto).

§ 7 Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil

(1) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind

A ,

B ,

C .

(2) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil sind zur Erbringung einer Sondereinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie sind am Ergebnis der Gesellschaft und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) nicht beteiligt und haben im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Sie erhalten jedoch für ihre Geschäftsführung eine angemessene Vergütung.

(3) Im Innenverhältnis unterliegen die persönlich haftenden Gesellschafter den folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf der einzelne persönlich haftende Gesellschafter der vorherigen Zustimmung eines weiteren persönlich haftenden Gesellschafters oder der Zustimmung der Hauptversammlung auf Grund eines mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen die Gesellschaft für mehr als ein Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit einem Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt, die zum gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich den persönlich haftenden Gesellschaftern zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit die Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 8 Rechtsverhältnisse der persönlich haftenden Gesellschafter

(1) Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den persönlich haftenden Gesellschaftern werden, soweit sich aus dem Gesetz oder der Satzung nichts anderes zwingend ergibt, durch eine schriftliche Vereinbarung geregelt. Die Gesellschaft wird hierbei durch den Aufsichtsrat vertreten.

(2) Gegenstand der nach Maßgabe von Abs. 1 getroffenen Vereinbarung ist insbesondere eine Regelung über eine angemessene feste und vom Gewinn abhängige Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben aus dieser Vergütung alle Geschäftsführungsaufwendungen zu tragen und die Gesellschaft von allen eventuellen Ansprüchen Dritter hierfür freizustellen.

(3) Die festen und gewinnabhängigen Bezüge, welche die persönlich haftenden Gesellschafter für ihre Geschäftsführungstätigkeit erhalten, werden - ungeachtet etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft behandelt.

§ 9 Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter

(1) Mit Zustimmung aller persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil können weitere persönlich haftende Gesellschafter mit oder ohne Kapitalanteil aufgenommen werden, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Hauptversammlungsbeschlusses bedürfte. Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil entscheiden auch über die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis der neu eintretenden persönlich haftenden Gesellschafter.

(2) Die Aufnahme persönlich haftender Gesellschafter kann auch dadurch erfolgen, dass die neuen persönlich haftenden Gesellschafter den Kapitalanteil bisheriger persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung der übrigen persönlich haftenden Gesellschafter ganz oder teilweise erwerben.

(3) Persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteile sind zur Erbringung einer Sondereinlage weder berechtigt noch verpflichtet; sie sind am Ergebnis der Gesellschaft und am Vermögen (einschließlich der stillen Reserven) nicht beteiligt und haben im Fall ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben. Sie erhalten jedoch für ihre Geschäftsführung eine angemessene Vergütung.

§ 10 Ausscheiden persönlich haftender Gesellschafter

(1) Ein persönlich haftender Gesellschafter scheidet als persönlich haftender Gesellschafter aus der Gesellschaft aus

a. auf Grund einer gesonderten schriftlichen Vereinbarung zwischen dem persönlich haftenden Gesellschafter und der Gesellschaft, bei der die Gesellschaft durch den Aufsichtsrat vertreten wird, oder mit Beendigung, insbesondere auf Grund Zeitablauf oder Kündigung der mit ihm gemäß § 8 Abs. 1 getroffenen Vereinbarung; eine Kündigung ist wirksam, bis ihre Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist,

b. mit seinem Tod, sofern persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, mit seiner Auflösung, sofern persönlich haftender Gesellschafter eine juristische Person oder eine Personenhandelsgesellschaft ist,

c. bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Gesellschafters, sofern es dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von drei Monaten die Aufhebung des Verfahrens zu bewirken, sowie bei rechtskräftiger Abweisung des Antrages auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder Einstellung des Verfahrens mangels Masse,

d. wenn vonseiten eines Privatgläubigers des Gesellschafters die Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil und/oder die aus dem Gesellschaftsanteil fließenden Rechte betrieben wird und dem Gesellschafter nicht gelungen ist, innerhalb von 3 Monaten die Aufhebung der Zwangsvollstreckungsmaßnahme zu bewirken, und der Aufsichtsrat das Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters verlangt,

e. durch gerichtliche Entscheidung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes (§ 140 HGB).

(2) Im Falle des Ausscheidens von persönlich haftenden Gesellschaftern wird die Gesellschaft zwischen den verbleibenden persönlich haftenden Gesellschaftern und den Kommanditaktionären fortgesetzt. Die Rechte der Erben eines verstorbenen persönlich haftenden Gesellschafters bestimmen sich nach Abs. 4.

(3) Die Gesellschaft steht dem ausgeschiedenen persönlich haftenden Gesellschafter dafür ein, dass er für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird, es sei denn, der Anspruch des Gläubigers ist durch eine nicht der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns entsprechenden Handlung des persönlich haftenden Gesellschafters begründet worden. Befreiung von den Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder Sicherheitsleistung kann er nicht verlangen.

(4) Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus der Gesellschaft aus, steht ihm eine auf den Ausscheidungsstichtag zu ermittelnde Abfindung zu. Die Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert, der auf der Basis des zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung eines Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet wird. Kommt eine Einigung über die Höhe des Barabfindungsanspruches nicht zu Stande, wird dieser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter der Gesellschaft, den übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie der Gesamtheit der Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. Die Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und wird für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In den Fällen des Abs. 1 lit. c, d und e beträgt der Barabfindungsanspruch nur ¾ des Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis der schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteil hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

oder

(4) Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus der Gesellschaft aus, so erfolgt die Auseinandersetzung der Art, dass der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen von der Hauptversammlung statt Auszahlung des Barabfindungsanspruchs die Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise in entsprechender Anwendung von § 12 verlangen kann. Wenn der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen nicht innerhalb von sechs Monaten seit dem Ausscheiden die Umwandlung des Kapitalanteils verlangen, erfolgt die Auseinandersetzung durch Barabfindung. Die Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert, der auf der Basis des zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung eines Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet wird. Kommt eine Einigung über die Höhe des Barabfindungsanspruches nicht zu Stande, wird dieser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter, der Gesellschaft, den übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie der Gesamtheit der Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. Die Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und wird für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In den Fällen des Abs. 1 lit. c, d und e beträgt der Barabfindungsanspruch nur ¾ des Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis der schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteile hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

oder

(4) Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter mit Kapitalanteil aus der Gesellschaft aus, so erfolgt die Auseinandersetzung der Art, dass der ausgeschiedene persönlich haftende Gesellschafter oder seine Rechtsnachfolger von Todes wegen berechtigt und gleichzeitig verpflichtet sind, von der Hauptversammlung statt Auszahlung des Barabfindungsanspruchs die Umwandlung des Kapitalanteils in Grundkapital ganz oder teilweise in entsprechender Anwendung von § 12 zu verlangen. Soweit die Gesellschaft innerhalb der ersten acht Monate des auf das Ausscheiden folgenden Geschäftsjahres die für die Umwandlung erforderlichen Aktien nicht ausgibt, erfolgt die Auseinandersetzung durch Barabfindung. Die Abfindung bestimmt sich nach dem Verkehrswert, der auf der Basis des zukünftig nachhaltig erzielbaren Ertrages (vor Körperschaftsteuer) bei Ansetzung eines Kapitalisierungszinsfußes von 10 % errechnet wird. Kommt eine Einigung über die Höhe des Barabfindungsanspruches nicht zu Stande, wird dieser mit Wirkung gegenüber dem ausgeschiedenen Gesellschafter, der Gesellschaft, den übrigen persönlich haftenden Gesellschaftern sowie der Gesamtheit der Kommanditaktionäre von allem von dem Präsidenten der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handelskammer benannten Wirtschaftsprüfer ermittelt. Die Kosten des Gutachters tragen der ausscheidende Gesellschafter und die Gesellschaft je zur Hälfte. Die Barabfindung ist acht Monate nach dem Ausscheiden des persönlich haftenden Gesellschafters zur Zahlung fällig und wird für die Zeit vom Ausscheiden bis zur Fälligkeit mit 3 % über dem Euribur p. a. verzinst. In den Fällen des Abs. 1 lit. c, d und e beträgt der Barabfindungsanspruch nur ¾ des Barabfindungsanspruches nach Abs. 1 lit. a und b. Ein anteiliger Anspruch am Ergebnis der schwebenden Geschäfte besteht nicht. Ein ausgeschiedener persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitalanteile hat keinen Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.

(5) Scheidet der einzige geschäftsführungsbefugte oder scheiden alle geschäftsführungsbefugten persönlich haftende Gesellschafter als persönlich haftende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so ist nach Maßgabe von § 9 die Aufnahme eines neuen geschäftsführungs- und vertretungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters oder die Erteilung von Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis zu Gunsten eines nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafters zu beschließen.

Tritt nicht spätestens vor dem Wirksamwerden des Ausscheidens des letzten ausscheidenden Gesellschafters ein neuer geschäftsführungs- und vertretungsbefugter persönlich haftender Gesellschafter bei oder wird einem nicht geschäftsführungsbefugten Gesellschafter keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis erteilt, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Hauptversammlung einzuberufen, die über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder den Beitritt eines neuen geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters beschließen kann.

§ 11 Erhöhung des Kapitalanteils

(1) Wird das Grundkapital der Gesellschaft gegen Einlagen erhöht, sind die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil berechtigt, ihren Kapitalanteil durch Einlagen in der Weise zu erhöhen, dass das vor der Kapitalerhöhung bestehende Verhältnis zwischen Kapitalanteil und Grundkapital erhalten bleibt. Die Erhöhung ist einmalig oder mehrmalig möglich. Sie hängt nicht davon ab, ob die übrigen persönlich haftenden Gesellschafter von diesem Erhöhungsrecht Gebrauch machen. Die persönlich haftenden Gesellschafter haben das gleiche Aufgeld zu erbringen, das von den Kommanditaktionären auf die neuen Aktien zu erbringen ist. Ein Erhöhungsrecht im Falle der Ausübung des Umwandlungsrechtes nach § 12 besteht nicht.

(2) Wird das Grundkapital der Gesellschaft aus Mitteln der Gesellschaft erhöht, so können die persönlich haftenden Gesellschafter eine Umbuchung von Guthabenbeträgen in dem Verhältnis, in dem die Kapitalerhöhung durch Umwandlung der Kapitalrücklage und/oder Gewinnrücklage erfolgt, vom Kapitalrücklagenkonto und/oder Gewinnrücklagenkonto auf das Kapitalkonto verlangen, damit das nach diesem Vertrag bestehende Verhältnis zwischen Kapitalanteil und Grundkapital erhalten bleibt. Abs. 1 Satz 2 und 3 gelten entsprechend.

(3) Persönlich haftende Gesellschafter mit Kapitalanteil sind berechtigt, den Kapitalanteil anderer persönlich haftender Gesellschafter mit Zustimmung aller persönlich haftender Gesellschafter ganz oder teilweise frei zu erwerben. Einer Zustimmung durch die Hauptversammlung bedarf es nicht.

§ 12 Umwandlung des Kapitalanteils

(1) Die persönlich haftenden Gesellschafter mit Kapitalanteil sind jederzeit berechtigt, ...

... Ende Ausschnitt ...

Dieses Dokument kaufen

9,50 EUR (zzgl. MwSt.)

 Dieses Dokument jetzt kaufen

Unbegrenzter Zugang zu allen Dokumenten.


Zugang zu allen Dokumenten kaufen

Sie haben bereits einen Zugang? Melden Sie sich hier bitte an.



Kostenloses Support-Forum: Unsere Anwälte beantworten gern Ihre Fragen zu "Satzung KGaA" in unserem ExpertenForum.

Sofort downloaden und anpassen: Alle Verträge können Sie gleich nach dem Kauf in den üblichen Programmen bearbeiten und anpassen.

Kompetente Beratung durch unsere Rechtsanwälte: Falls Sie das Dokument "Satzung KGaA" oder einen anderen Vertrag bzw. Vorlage anwaltlich anpassen wollen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gern zur Verfügung. Fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag!