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Satzung mitbestimmte AG

Satzung... AG

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) ... Gesellschaft führt... Firma AG.

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz in .

(3) Geschäftsjahr ist... Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand... Unternehmens

(1) Gegenstand... Unternehmens ist .

(2) ... Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. ... Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf... Verwaltung... Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen

... Bekanntmachungen... Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

oder

... Bekanntmachungen... Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und .

§ 4 Höhe und Einteilung... Grundkapitals

(1) ... Grundkapital... Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) ... Grundkapital ist...geteilt in Stückaktien.

oder

(2) ... Grundkapital ist...geteilt in Aktien, je mit...em Nennwert von EUR.

(3) ... Aktien lauten auf...Namen.

ergänzend

... Übertragung... Aktien ist an... Zustimmung... Gesellschaft geknüpft. Über... Zustimmung entscheidet... Vorstand.

oder

(3) ... Aktien lauten auf...Inhaber.

(4) ... Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie sind mit...em nachzuzahlenden Gewinnvorzug nach § 13 Abs. 6 Satz 2...ser Satzung ausgestattet.

(5) ... Vorstand bestimmt... Form... Urkunden. Er kann...Anspruch auf Einzelverbriefung... Aktien...schränken oder ausschließen und über mehrere Aktien...es Aktionärs...e Mehrfachurkunde ausstellen. ... Kosten... Ausgabe von Aktien können dem betreffenden Aktionär auferlegt werden. Werden Aktienurkunden ausgegeben, sind sie vom Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden... Aufsichtsrates zu unterzeichnen. Es genügen insoweit vervielfältigte Unterschriften.

(6) Bei... Ausgabe neuer Aktien kann... Beginn... Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

(7) ... Gesellschaft ist berechtigt, Zwischenscheine auszustellen.

(8) ... Gründer verpflichten sich, beim Verkauf ihrer Aktienpakete oder...zelner Aktien...se zunächst...Mitgründern zum Erwerb anzubieten. Sollte keiner... Mitgründer... entsprechende Offerte annehmen, steht dem Verkaufswilligen... Verkauf an Dritte frei.

(9) ... Vorstand...d ermächtigt, nach Eintragung... Gesellschaft, bis zum ... Grundkapital...- oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. ... Aufsichtsrat...d ermächtigt,... Satzung entsprechend dem Umfang... Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

oder

... Aktien sind ausschließlich an Arbeitnehmer... Gesellschaft auszugeben.

§ 5 Organe

Organe... Gesellschaft sind:

a. der Vorstand,

b. der Aufsichtsrat,

c. die Hauptversammlung,

ergänzend

d. der Beirat/Verwaltungsrat. (Achtung: Bei...ser Alternative sollten Regelungen über... Wahl,... Anzahl... Mitglieder,... Aufgaben und Kompetenzen und über... Abberufung getroffen werden.)

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung... Vorstands

(1) ... Vorstand besteht aus...er oder mehreren Personen. Im Übrigen bestimmt... Aufsichtsrat... Zahl... Mitglieder... Vorstands nach Maßgabe... gesetzlichen Bestimmungen. ... Aufsichtsrat kann...en Vorstandsvorsitzenden und...en stellvertretenden Vorsitzenden... Vorstandes ernennen. ... Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern... Vorstandes ist zulässig.

(2) Beschlüsse... Vorstandes werden mit...facher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt... Stimme... Vorsitzenden...Ausschlag.

§ 7 Vertretung

(1) Jedes Vorstandsmitglied ist...zelvertretungsberechtigt.

oder

(1) Zwei Vorstandsmitglieder vertreten jeweils gemeinschaftlich oder zusammen mit...em Prokuristen. Ist nur... Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es alleine.

(2) ... Aufsichtsrat kann alle oder...zelne Mitglieder... Vorstandes ermächtigen, als Vertreter...es Dritten Rechtsgeschäfte mit... Gesellschaft vorzunehmen.

(3) Im Innenverhältnis unterliegt... Vorstand...folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen,... über...gewöhnlichen Geschäftsbetrieb... Gesellschaft hinausgehen, bedarf......zelne Vorstandsmitglied... vorherigen Zustimmung...es weiteren Vorstandsmitglieds oder... Zustimmung... Hauptversammlung auf Grund...es mit...facher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen... Gesellschaft für mehr als... Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit...em Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen... Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt,... zum gewöhnlichen Umfang... Geschäftsbetriebs... Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Vorstand zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit... Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 8 Aufsichtsrat

(1) ... Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

(2) ... Aufsichtsratsmitglieder werden für... Zeit bis zur Beendigung... Hauptversammlung gewählt,... über... Entlastung für... vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn... Amtszeit beschließt. Hierbei...d... Geschäftsjahr, in dem... Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für...Rest... Amtszeit... ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Mitglieder... Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an...Vorsitzenden... Aufsichtsrates oder...Vorstand mit...er Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 9 Vorsitzender... Aufsichtsrates

... Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl nach Maßgabe... Mitbestimmungsgesetzes vom 04.05.1976 aus seiner Mitte...en Vorsitzenden und...sen Stellvertreter.

§ 10 Aufsichtsrat, Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung

(1) ... Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für... Einberufung zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten... nachfolgenden Bestimmungen; in... Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

(2) Aufsichtsratssitzungen sollten in... Regel mindestens vierteljährlich stattfinden. ... Aufsichtsrat ist ferner zu...er Sitzung...zuberufen, wenn...e geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

(3) ... Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft... Sitzungen... Aufsichtsrates....

oder

(3) ... Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft... Sitzungen... Aufsichtsrates mit...er Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail.... In dringenden Fällen kann... Einberufung auch mit...er kürzeren Frist und auch mündlich erfolgen.

(4) ... Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens... Hälfte... Mitglieder, darunter... Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an... Beschlussfassung teilnehmen. ... Beschlüsse bedürfen... Mehrheit... abgegebenen Stimmen, soweit nicht im Gesetz - insbesondere in...§§ 27, 31 und 32... MitbestG vom 04.05.1976, oder in... Satzung zwingend etwas anderes bestimmt ist. Im Falle... Stimmengleichheit hat... Vorsitzende... Aufsichtsrats bei...er erneuten stimmengleichen Abstimmung zwei Stimmen. ... Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen... Aufsichtsrates... zur Durchführung... Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an...Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

(5) Außerhalb... Sitzungen sind schriftliche, telefonische, fernkopierte oder E-Mail Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied...sem Verfahren innerhalb...er vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht.

(6) Soweit es... Gesetz nicht verbietet, kann... Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden übertragen. ...se Übertragung kann auch auf...zelne Mitglieder oder auf Ausschüsse erfolgen,... aus... Mitte... Aufsichtsrats gebildet wurden. Unmittelbar nach seiner Wahl hat... Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter...en Ausschuss zu bilden,...... Aufgaben gem. § 31 Abs. 3 Satz 3 MitbestG 1976 wahrnimmt. ...sem Ausschuss gehören neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie seinem Stellvertreter je... Aufsichtsratsmitglied... Arbeitnehmer und... Anteilseigner an. ...se werden vom Aufsichtsrat mit... Mehrheit... abgegebenen Stimmen gewählt.

§ 11 Vergütung... Aufsichtsrates

... Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr...e pauschale Aufwandsentschädigung über...en Höhe... Hauptversammlung beschließt. ... Hauptversammlung beschließt ebenfalls darüber, ob und ggf. in welcher Höhe...e Vergütung gezahlt...d.

oder

Darüber hinaus erhalten sie...e Vergütung in Höhe von EUR. ... Hauptversammlung entscheidet jährlich über...e Erhöhung.

§ 12 Hauptversammlung

... Hauptversammlung findet innerhalb... ersten 8 Monate...es Geschäftsjahres am Sitz... Gesellschaft oder...em anderen Ort in Deutschland statt.

... Einberufung erfolgt durch...geschriebenen Brief mit...er Frist von mindestens...em Monat.

oder

... Einberufung erfolgt soweit möglich durch...geschriebenen Brief, andernfalls durch Bekanntmachung in...Gesellschaftsblättern, jeweils mit...er Frist von mindestens...em Monat.

§ 13 Teilnahme an... Hauptversammlung, Stimmrecht

(1) An... Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch...e schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen,... sich spätestens am Tage vor... Hauptversammlung beim Vorstand angemeldet hat.

oder

(1) An... Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch...e schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen,... seine Aktien spätestens am Tag vor... Hauptversammlung bei hinterlegt hat.

(2) Den Vorsitz in... Hauptversammlung führt... Vorsitzende... Aufsichtsrats oder...er seiner Stellvertreter. Im Falle ihrer Verhinderung bestimmt... Aufsichtsrat...Vorsitzenden... Hauptversammlung.

(3) Jede Aktie, auf welche... durch... Gesellschaft...geforderte Mindesteinlage geleistet ist, gewährt...e Stimme.

oder

(3) (Bei Nennbetragsaktien): Stimmberechtigt sind Aktien, auf...... durch... Gesellschaft...geforderte Mindesteinlage geleistet ist. Je EUR Nennbetrag gewähren...e Stimme.

(4) Beschlüsse... Gesellschaft werden mit...facher Mehrheit gefasst.

oder

Beschlüsse... Gesellschaft werden mit Mehrheit gefasst.

Bei Wahlen entscheidet im Falle...er Stimmengleichheit... Los.

(5) ... Form... Abstimmung und... Geschäftsordnung bestimmt... Vorsitzende. Im Falle...es Widerspruchs entscheidet... Hauptversammlung.

(6) ... Vorzugsaktien gewähren keine Stimme.

Den Vorzugsaktionären...d...e nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von EUR je Stückaktie gewährt.

oder

... Vorzugsaktionäre erhalten...e nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von %... Nennbetrags... jeweiligen Aktie.

§ 14 Jahresabschluss

(1) ... Vorstand hat in...ersten drei Monaten nach Ablauf... Geschäftsjahres...Jahresabschluss aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) ... Aufsichtsrat bestellt, sofern zwingend gesetzlich erforderlich,...Abschlussprüfer.

(3) Nach Eingang... Berichts... Aufsichtsrates ist unverzüglich... ordentliche Hauptversammlung...zuberufen. Sie beschließt über... Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über... Verwendung... Jahresgewinns und... Wahl... Abschlussprüfers. Für... Verwendung... Jahresüberschusses gelten... gesetzlichen Vorschriften.

§ 15 Vorabdividende

(1) ... Vorstand...d ermächtigt, nach Abschluss... Geschäftsjahres auf...voraussichtlichen Bilanzgewinn...en Abschlag an... Aktionäre auszuzahlen.

(2) ... Abschlag darf nur dann gezahlt werden, wenn... vorläufiger Abschluss für... vergangene Geschäftsjahr...en Jahresüberschuss ausweist. Als Abschlag darf dann höchstens... Hälfte... Betrags gezahlt werden,... vom Jahresüberschuss nach Abzug... Beträge verbleibt,... nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen...zustellen sind. ...ser Betrag darf... Hälfte... vorjährigen Bilanzgewinnes nicht übersteigen.

§ 16 Einziehung

(1) ... Einziehung von Aktien ohne Zustimmung... betroffenen Aktionärs ist möglich, wenn

a. über... Vermögen... Aktionärs... Insolvenzverfahren oder... gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet...d;

b. in seinen Anteil...e Zwangsvollstreckung betrieben...d, und es dem Aktionär nicht gelingt, binnen zwei Monaten... Aufhebung... Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss... betreffenden Aktionärs Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn... Aktionär... ihm obliegende Pflicht grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) ... Einziehung bedarf...es Beschlusses... Hauptversammlung. Dem betroffenen Aktionär steht kein Stimmrecht zu.

(3) ... Einziehung ist nur gegen... angemessenes Entgelt zulässig.

§ 17 Gründungskosten

... Kosten und Steuern... Gründung trägt... Gesellschaft, und zwar bis zu...em Höchstbetrag von EUR.

§ 18 Salvatorische Klausel

(1) Sollten...e oder mehrere Bestimmungen...ser Satzung unwirksam oder nichtig sein, so...d... Geltung... übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) ... betreffende unwirksame oder nichtige Bestimmung ist von...Aktionären durch...e...ksame zu ersetzten, welche dem Sinn und Zweck... unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

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