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Satzung mitbestimmte AG

Satzung der AG

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft führt die Firma AG.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in .

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist .

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen gleichartigen Unternehmen - gleich welcher Rechtsform - zu beteiligen, solche Unternehmen zu errichten und zu erwerben sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu unterhalten. Die Gesellschaft kann solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.

oder

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger und .

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR (in Worten: Euro).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Stückaktien.

oder

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in Aktien, je mit einem Nennwert von EUR.

(3) Die Aktien lauten auf den Namen.

ergänzend

Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft geknüpft. Über die Zustimmung entscheidet der Vorstand.

oder

(3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(4) der Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Sie sind mit einem nachzuzahlenden Gewinnvorzug nach § 13 Abs. 6 Satz 2 dieser Satzung ausgestattet.

(5) Der Vorstand bestimmt die Form der Urkunden. Er kann den Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien einschränken oder ausschließen und über mehrere Aktien eines Aktionärs eine Mehrfachurkunde ausstellen. Die Kosten der Ausgabe von Aktien können dem betreffenden Aktionär auferlegt werden. Werden Aktienurkunden ausgegeben, sind sie vom Vorstandsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen. Es genügen insoweit vervielfältigte Unterschriften.

(6) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgesetzt werden.

(7) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zwischenscheine auszustellen.

(8) Die Gründer verpflichten sich, beim Verkauf ihrer Aktienpakete oder einzelner Aktien diese zunächst den Mitgründern zum Erwerb anzubieten. Sollte keiner der Mitgründer die entsprechende Offerte annehmen, steht dem Verkaufswilligen der Verkauf an Dritte frei.

(9) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Eintragung der Gesellschaft, bis zum das Grundkapital ein- oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

oder

Die Aktien sind ausschließlich an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.

§ 5 Organe

Organe der Gesellschaft sind:

a. der Vorstand,

b. der Aufsichtsrat,

c. die Hauptversammlung,

ergänzend

d. der Beirat/Verwaltungsrat. (Achtung: Bei dieser Alternative sollten Regelungen über die Wahl, die Anzahl der Mitglieder, die Aufgaben und Kompetenzen und über die Abberufung getroffen werden.)

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstandes ist zulässig.

(2) Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

§ 7 Vertretung

(1) Jedes Vorstandsmitglied ist einzelvertretungsberechtigt.

oder

(1) Zwei Vorstandsmitglieder vertreten jeweils gemeinschaftlich oder zusammen mit einem Prokuristen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es alleine.

(2) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Mitglieder des Vorstandes ermächtigen, als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft vorzunehmen.

(3) Im Innenverhältnis unterliegt der Vorstand den folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf das einzelne Vorstandsmitglied der vorherigen Zustimmung eines weiteren Vorstandsmitglieds oder der Zustimmung der Hauptversammlung auf Grund eines mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:

a. Abschluss von Rechtsgeschäften, bei denen die Gesellschaft für mehr als ein Jahr gebunden ist,

b. Investitionen mit einem Wert über EUR,

c. Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt, die zum gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft gehören. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

d. Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,

e. Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

f. Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

g. Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Vorstand zustehen,

h. Eingehen von Verbindlichkeiten und Gewähren von Darlehen über EUR,

i. Wechselgeschäfte von über EUR,

j. Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Gesamten gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen.

k. Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

l. Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

m. Pensionszusagen, soweit die Gesellschaft nicht schon durch Betriebsvereinbarung hierzu verpflichtet ist.

§ 8 Aufsichtsrat

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen für ausgeschiedene Mitglieder erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

(3) Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.

§ 9 Vorsitzender des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes vom 04.05.1976 aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

§ 10 Aufsichtsrat, Einberufung, Beschlüsse, Geschäftsordnung

(1) Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für die Einberufung zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

(2) Aufsichtsratssitzungen sollten in der Regel mindestens vierteljährlich stattfinden. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

(3) Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates ein.

oder

(3) Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ein. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mit einer kürzeren Frist und auch mündlich erfolgen.

(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht im Gesetz - insbesondere in den §§ 27, 31 und 32 des MitbestG vom 04.05.1976, oder in der Satzung zwingend etwas anderes bestimmt ist. Im Falle der Stimmengleichheit hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats bei einer erneuten stimmengleichen Abstimmung zwei Stimmen. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

(5) Außerhalb der Sitzungen sind schriftliche, telefonische, fernkopierte oder E-Mail Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht.

(6) Soweit es das Gesetz nicht verbietet, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben und Rechte auf seinen Vorsitzenden übertragen. Diese Übertragung kann auch auf einzelne Mitglieder oder auf Ausschüsse erfolgen, die aus der Mitte des Aufsichtsrats gebildet wurden. Unmittelbar nach seiner Wahl hat der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter einen Ausschuss zu bilden, der die Aufgaben gem. § 31 Abs. 3 Satz 3 MitbestG 1976 wahrnimmt. Diesem Ausschuss gehören neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie seinem Stellvertreter je ein Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer und der Anteilseigner an. Diese werden vom Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt.

§ 11 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine pauschale Aufwandsentschädigung über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. Die Hauptversammlung beschließt ebenfalls darüber, ob und ggf. in welcher Höhe eine Vergütung gezahlt wird.

oder

Darüber hinaus erhalten sie eine Vergütung in Höhe von EUR. Die Hauptversammlung entscheidet jährlich über eine Erhöhung.

§ 12 Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten 8 Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in Deutschland statt.

Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief mit einer Frist von mindestens einem Monat.

oder

Die Einberufung erfolgt soweit möglich durch eingeschriebenen Brief, andernfalls durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern, jeweils mit einer Frist von mindestens einem Monat.

§ 13 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht

(1) An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch eine schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen, der sich spätestens am Tage vor der Hauptversammlung beim Vorstand angemeldet hat.

oder

(1) An der Hauptversammlung kann jeder Aktionär persönlich oder durch eine schriftlich bevollmächtigte Person teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Tag vor der Hauptversammlung bei hinterlegt hat.

(2) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter. Im Falle ihrer Verhinderung bestimmt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden der Hauptversammlung.

(3) Jede Aktie, auf welche die durch die Gesellschaft eingeforderte Mindesteinlage geleistet ist, gewährt eine Stimme.

oder

(3) (Bei Nennbetragsaktien): Stimmberechtigt sind Aktien, auf die die durch die Gesellschaft eingeforderte Mindesteinlage geleistet ist. Je EUR Nennbetrag gewähren eine Stimme.

(4) Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit gefasst.

oder

Beschlüsse der Gesellschaft werden mit Mehrheit gefasst.

Bei Wahlen entscheidet im Falle einer Stimmengleichheit das Los.

(5) Die Form der Abstimmung und die Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs entscheidet die Hauptversammlung.

(6) Die Vorzugsaktien gewähren keine Stimme.

Den Vorzugsaktionären wird eine nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von EUR je Stückaktie gewährt.

oder

Die Vorzugsaktionäre erhalten eine nachzuzahlende Vorabdividende in Höhe von % des Nennbetrags der jeweiligen Aktie.

§ 14 Jahresabschluss

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Der Aufsichtsrat bestellt, sofern zwingend gesetzlich erforderlich, den Abschlussprüfer.

(3) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Verwendung des Jahresgewinns und die Wahl des Abschlussprüfers. Für die Verwendung des Jahresüberschusses gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 15 Vorabdividende

(1) Der Vorstand wird ermächtigt, nach Abschluss des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre auszuzahlen.

(2) Der Abschlag darf nur dann gezahlt werden, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ausweist. Als Abschlag darf dann höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der vom Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Dieser Betrag darf die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinnes nicht übersteigen.

§ 16 Einziehung

(1) Die Einziehung von Aktien ohne Zustimmung des betroffenen Aktionärs ist möglich, wenn

a. über das Vermögen des Aktionärs das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet wird;

b. in seinen Anteil eine Zwangsvollstreckung betrieben wird, und es dem Aktionär nicht gelingt, binnen zwei Monaten die Aufhebung der Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss des betreffenden Aktionärs Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der Aktionär die ihm obliegende Pflicht grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) Die Einziehung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Dem betroffenen Aktionär steht kein Stimmrecht zu.

(3) Die Einziehung ist nur gegen ein angemessenes Entgelt zulässig.

§ 17 Gründungskosten

Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft, und zwar bis zu einem Höchstbetrag von EUR.

§ 18 Salvatorische Klausel

(1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) Die betreffende unwirksame oder nichtige Bestimmung ist von den Aktionären durch eine wirksame zu ersetzten, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

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