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Vereinbarung über eine Kaufoption ("Call-Option")

zwischen

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- nachfolgend auch "Optionsgeber" genannt -

und

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- nachfolgend auch "Optionsnehmer" genannt -

§ 1

Call-Option

(1) Der Optionsgeber ist Eigentümer von [Anzahl] auf den Namen lautenden Stammaktien der Gesellschaft. Er gewährt hiermit dem Optionsnehmer die Option, die vorgenannten [Anzahl] Aktien zu erwerben.

(2) Zu diesem Zweck bietet der Optionsgeber, vorbehaltlich der Regelungen des nachfolgenden Absatzes 3, unwiderruflich und mit schuldrechtlicher Wirkung zum [Datum] dem Optionsnehmer an ("Angebot des Optionsgebers"), die [Anzahl] auf den Namen lautenden Stammaktien der Gesellschaft, welche in einer gesonderten Aktienurkunden mit der Nummer […] verbrieft sind, zu verkaufen und zu übertragen.

(3) Das Angebot des Optionsgebers steht unter der aufschiebenden Bedingung der Verlängerung des Vorstandsvertrages des Optionsnehmers über den […] hinaus.

§ 2

Ausübung der Call-Option

(1) Die in § 1 geregelte Call-Option kann ausschließlich im Zeitraum vom […] bis zum […] durch den Optionsnehmer ausgeübt werden. Danach erlischt sie ersatzlos.

(2) Zur Ausübung bedarf es der schriftlichen Annahme des Angebots des Optionsgebers an die im Rubrum genannte Adresse des Optionsgebers oder eine sonstige vom Optionsgeber schriftlich mitgeteilte und als fortan maßgeblich bezeichnete Adresse. Die schriftliche Annahme muss dem Optionsgeber innerhalb der Ausübungsfrist des Absatz 1 zugegangen sein.

(3) Mit Ausübung der Call-Option durch den Optionsnehmer kommt ein Kauf- und Übertragungsvertrag, letzterer unter der in § 4 Abs. 1 genannten aufschiebenden Bedingung über die in § 1 Abs. 1 näher bezeichneten Aktien der Gesellschaft zu den in diesem Vertrag festgelegten Bedingungen zustande.

§ 3

Kaufpreis

(1) Der von dem Optionsnehmer für die Aktien zu zahlende Kaufpreis beträgt […] Euro je Aktie, was dem Nennwert einer verkauften Aktie entspricht. Der zu leistende Kaufpreis ist im Falle der Optionsausübung bis […] spesenfrei auf das nachfolgend benannte Bankkonto des Optionsgebers zu entrichten:

………………………………………

………………………………………

………………………………………

(2) Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass der vereinbarte Kaufpreis unter Berücksichtigung der starken persönlichen Ausrichtung des von der Gesellschaft betriebenen Beratungsgeschäfts in jeder Hinsicht angemessen ist.

§ 4

Übereignung der Aktien, Umschreibung Aktienregister, Gewinnbezugsrecht

(1) Die nach Ausübung der Call-Option gemäß § 2 dieses Vertrages verkauften Aktien sind in der Aktienurkunde Nr. […] verbrieft. Der Optionsgeber bietet hiermit dem dies annehmenden Optionsnehmer die Übereignung dieser Urkunde unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des nach § 3 Abs. 1 dieses Vertrages vereinbarten Kaufpreises mit Wirkung zum […] an.

(2) Der Optionsgeber verpflichtet sich, die Aktienurkunde Zug-um-Zug gegen Zahlung des Kaufpreises an den Optionsnehmer zu übergeben.

(3) Die Vertragsparteien verpflichten sich, unmittelbar im Anschluss an den Eigentumsübergang darauf hinzuwirken, dass der Optionsnehmer in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen wird. Der Optionsnehmer ist daher berechtigt, nach Erhalt der Urkunde der Gesellschaft den Übergang der Aktien gemäß § 67 Abs. 3 AktG mitzuteilen und als Nachweis des Übergangs eine Kopie dieses Vertrages vorzulegen.

(4) Dem Optionsnehmer steht das Gewinnbezugsrecht aus den vertragsgegenständlichen Aktien erst ab dem […] zu. Das Gewinnbezugsrecht für das Jahr […] und Vorjahre steht dem Optionsgeber zu.

§ 5

Zusicherungen

(1) Der Optionsgeber sichert zu, dass er Eigentümer der in § 1 Abs. 1 dieses Vertrages genannten Aktien ist, dass diese rechtswirksam bestehen sind und er über diese - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft zur Veräußerung nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft - frei verfügen kann.

(2) Des Weiteren sichert der Optionsgeber zu, dass die Einlagen auf die vertraggegenständlichen Aktien in voller Höhe erbracht wurden und dass die verkauften Aktien nicht mit Rechten Dritter belastet sind.

§ 6

Steuern

Dem Optionsgeber ist bekannt, dass der Verkauf und die Übertragung der Aktien der Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag und ggf. der Kirchensteuer unterliegt, die er zu tragen verpflichtet ist. Ggf. darüber hinaus anfallende Steuern trägt der Optionsnehmer. Er stellt insoweit sowohl den Optionsgeber als Veräußerer als auch die Gesellschaft intern von jeglichen Ansprüchen frei.

§ 7

Schlussbestimmungen

(1) Gerichtsstand und Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft, soweit gesetzlich zulässig.

(2) Dieser Vertrag gibt den Inhalt der zwischen den Vertragsparteien im Zusammenhang mit der vereinbarten Call-Option sowie dem Verkauf und der Übertragung der Aktien getroffenen Vereinbarungen vollständig wieder. Er ersetzt sämtliche vorherigen anders lautenden Vereinbarungen und Erklärungen. Es bestehen keine ergänzenden Nebenabreden.

(3) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen in jedem Fall der Schriftform. Gleiches gilt für die Abbedingung dieses Schriftformerfordernisses.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt diejenige Regelung als vereinbart, die dem mit der unwirksamen Bestimmung angestrebten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dasselbe gilt für den Fall, dass der Vertrag Lücken enthält.

(5) Sind Bestimmungen dieses Vertrages auslegungs- oder ergänzungsbedürftig, erfolgt die Auslegung und Ergänzung unter weitestgehender Berücksichtigung von Zweck, Inhalt und Geist dieses Vertrages sowie dem mutmaßlichen Willen der Vertragsparteien, hätten sie die Auslegungs- bzw. Ergänzungsbedürftigkeit erkannt.

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