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Vereinbarung über eine Kaufoption ("Call-Option")

zwischen

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- nachfolgend auch "Optionsgeber" genannt -

und

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- nachfolgend auch "Optionsnehmer" genannt -

§ 1

Call-Option

(1) ... Optionsgeber ist Eigentümer von [Anzahl] auf...Namen lautenden Stammaktien... Gesellschaft. Er gewährt hiermit dem Optionsnehmer... Option,... vorgenannten [Anzahl] Aktien zu erwerben.

(2) Zu...sem Zweck bietet... Optionsgeber, vorbehaltlich... Regelungen... nachfolgenden Absatzes 3, unwiderruflich und mit schuldrechtlicher Wirkung zum [Datum] dem Optionsnehmer an ("Angebot... Optionsgebers"),... [Anzahl] auf...Namen lautenden Stammaktien... Gesellschaft, welche in...er gesonderten Aktienurkunden mit... Nummer […] verbrieft sind, zu verkaufen und zu übertragen.

(3) ... Angebot... Optionsgebers steht unter... aufschiebenden Bedingung... Verlängerung... Vorstandsvertrages... Optionsnehmers über...[…] hinaus.

§ 2

Ausübung... Call-Option

(1) ... in § 1 geregelte Call-Option kann ausschließlich im Zeitraum vom […] bis zum […] durch...Optionsnehmer ausgeübt werden. Danach erlischt sie ersatzlos.

(2) Zur Ausübung bedarf es... schriftlichen Annahme... Angebots... Optionsgebers an... im Rubrum genannte Adresse... Optionsgebers oder...e sonstige vom Optionsgeber schriftlich mitgeteilte und als fortan maßgeblich bezeichnete Adresse. ... schriftliche Annahme muss dem Optionsgeber innerhalb... Ausübungsfrist... Absatz 1 zugegangen sein.

(3) Mit Ausübung... Call-Option durch...Optionsnehmer kommt... Kauf- und Übertragungsvertrag, letzterer unter... in § 4 Abs. 1 genannten aufschiebenden Bedingung über... in § 1 Abs. 1 näher bezeichneten Aktien... Gesellschaft zu...in...sem Vertrag festgelegten Bedingungen zustande.

§ 3

Kaufpreis

(1) ... von dem Optionsnehmer für... Aktien zu zahlende Kaufpreis beträgt […] Euro je Aktie, was dem Nennwert...er verkauften Aktie entspricht. ... zu leistende Kaufpreis ist im Falle... Optionsausübung bis […] spesenfrei auf... nachfolgend benannte Bankkonto... Optionsgebers zu entrichten:

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………………………………………

………………………………………

(2) ... Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus,...s... vereinbarte Kaufpreis unter Berücksichtigung... starken persönlichen Ausrichtung... von... Gesellschaft betriebenen Beratungsgeschäfts in jeder Hinsicht angemessen ist.

§ 4

Übereignung... Aktien, Umschreibung Aktienregister, Gewinnbezugsrecht

(1) ... nach Ausübung... Call-Option gemäß § 2...ses Vertrages verkauften Aktien sind in... Aktienurkunde Nr. […] verbrieft. ... Optionsgeber bietet hiermit dem...s annehmenden Optionsnehmer... Übereignung...ser Urkunde unter... aufschiebenden Bedingung... Zahlung... nach § 3 Abs. 1...ses Vertrages vereinbarten Kaufpreises mit Wirkung zum […] an.

(2) ... Optionsgeber verpflichtet sich,... Aktienurkunde Zug-um-Zug gegen Zahlung... Kaufpreises an...Optionsnehmer zu übergeben.

(3) ... Vertragsparteien verpflichten sich, unmittelbar im Anschluss an...Eigentumsübergang darauf hinzuwirken,...s... Optionsnehmer in... Aktienregister... Gesellschaft...getragen...d. ... Optionsnehmer ist daher berechtigt, nach Erhalt... Urkunde... Gesellschaft...Übergang... Aktien gemäß § 67 Abs. 3 AktG mitzuteilen und als Nachweis... Übergangs...e Kopie...ses Vertrages vorzulegen.

(4) Dem Optionsnehmer steht... Gewinnbezugsrecht aus...vertragsgegenständlichen Aktien erst ab dem […] zu. ... Gewinnbezugsrecht für... Jahr […] und Vorjahre steht dem Optionsgeber zu.

§ 5

Zusicherungen

(1) ... Optionsgeber sichert zu,...s er Eigentümer... in § 1 Abs. 1...ses Vertrages genannten Aktien ist,...s...se rechtswirksam bestehen sind und er über...se - vorbehaltlich... Zustimmung... Aufsichtsrates... Gesellschaft zur Veräußerung nach § 4 Abs. 2... Satzung... Gesellschaft - frei verfügen kann.

(2) Des Weiteren sichert... Optionsgeber zu,...s... Einlagen auf... vertraggegenständlichen Aktien in voller Höhe erbracht wurden und...s... verkauften Aktien nicht mit Rechten Dritter belastet sind.

§ 6

Steuern

Dem Optionsgeber ist bekannt,...s... Verkauf und... Übertragung... Aktien... Einkommensteuer, dem Solidaritätszuschlag und ggf.... Kirchensteuer unterliegt,... er zu tragen verpflichtet ist. Ggf. darüber hinaus anfallende Steuern trägt... Optionsnehmer. Er stellt insoweit sowohl...Optionsgeber als Veräußerer als auch... Gesellschaft intern von jeglichen Ansprüchen frei.

§ 7

Schlussbestimmungen

(1) Gerichtsstand und Erfüllungsort ist... Sitz... Gesellschaft, soweit gesetzlich zulässig.

(2) ...ser Vertrag gibt...Inhalt... zwischen...Vertragsparteien im Zusammenhang mit... vereinbarten Call-Option sowie dem Verkauf und... Übertragung... Aktien getroffenen Vereinbarungen vollständig wieder. Er ersetzt sämtliche vorherigen anders lautenden Vereinbarungen und Erklärungen. Es bestehen keine ergänzenden Nebenabreden.

(3) Änderungen und Ergänzungen...ses Vertrages bedürfen in jedem Fall... Schriftform. Gleiches gilt für... Abbedingung...ses Schriftformerfordernisses.

(4) Sollten...zelne Bestimmungen...ses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt...s... Wirksamkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Anstelle... unwirksamen Bestimmung gilt...jenige Regelung als vereinbart,... dem mit... unwirksamen Bestimmung angestrebten...tschaftlichen Zweck am nächsten kommt. ...selbe gilt für...Fall,...s... Vertrag Lücken enthält.

(5) Sind Bestimmungen...ses Vertrages auslegungs- oder ergänzungsbedürftig, erfolgt... Auslegung und Ergänzung unter weitestgehender Berücksichtigung von Zweck, Inhalt und Geist...ses Vertrages sowie dem mutmaßlichen Willen... Vertragsparteien, hätten sie... Auslegungs- bzw. Ergänzungsbedürftigkeit erkannt.

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