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Civil Code Partnership Agreement german / english

GbR Gesellschaftsvertrag

Civil Code Partnership Agreement

§ 1 Gesellschafter/Zweck

§ 1 Partner/Purpose

Die aus A, B, C bestehende Gesellschaft bürgerlichen Rechts hat zum Zweck die Entwicklung, Bebauung, Vermietung und sonstige nicht gewerbliche Verwertung des in der Anlage 1 bezeichneten Grundstücks.The purpose of the Civil Code Partnership consisting of the individuals A, B and C shall be the development, con­struction, lease and other non-commer­cial of the real estate described in An­nex 1 hereto.

§ 2 Einlagen/Beteiligung

§ 2 Partnership Capital/Partners

(1) Die Gesellschafter A und B erbringen Bareinlagen. A zahlt Euro 500.000 ein und B zahlt Euro 250.000 ein. Der Gesellschafter C erbringt eine Sacheinlage, nämlich seine künftigen Planungs­leistungen als Architekt des Objekts bis zur Erteilung der Baugenehmi­gung.(1) Partners A and B shall make cash contributions. A shall contribute Euro 500,000 and B shall contribute Euro 250,000. Partner C shall make a contri­bution in kind, i. e. the future planning as architect of the real estate until the construction permit has been granted.
(2) Am Vermögen sowie am Gewinn und Verlust und an den stillen Reserven sind die Gesellschafter A mit 50% sowie die Gesellschafter B und C mit jeweils 25% beteiligt. In diesem Verhält­nis sind die weiteren erforderlichen Ein­lagen zu erbringen.(2) The Partners' share in the estate, profits and losses and the hidden re­serves shall be such that A shall have 50% and B and C shall have 25% respectively. Any further contributions that shall be necessary shall be contributed in such proportion.
(3) Im Fall einer Fremdfinanzierung  die so weit wie benötigt zulässig ist  sind auf Verlangen der Bank alle Gesellschafter verpflichtet, die persönliche gesamtschuldnerische Mithaftung zu übernehmen und sich der sofortigen Zwangsvollstreckung zu unterwerfen.(3) In the event of debt financing which shall be permitted to the extent re­quired all Partners shall upon demand of the bank be required to assume full personal co-liability and to surrender to immediate execution proceedings.

§ 3 Geschäftsführung und Ver­tre­tung

§ 3 Management and Representation

(1) Die Geschäfte der Gesellschaft werden, soweit nichts anderes bestimmt ist, von allen Gesellschaftern gemeinschaft­lich geführt. Die Gesellschaft wird von allen Gesellschaftern gemeinschaftlich vertreten.(1) Unless provided otherwise, the Part­ners shall jointly conduct the business of the partnership. They shall joint­ly repre­sent the partnership.
(2) Die Gesellschafter können durch Beschluss einen oder mehrere gemeinschaft­lich zu geschäftsführungs- und ver­tretungsberechtigten Gesellschaftern bestimmen oder eine so erteilte Bestellung widerrufen. In diesem Fall sind die übrigen Gesellschafter von der Ge­schäfts­führung und Vertretung ausgeschlossen. Die geschäftsführungs- und ver­tretungsberechtigten Gesellschafter sind berechtigt, die Ausstellung einer no­tariellen Vollmacht für alle oder ein­zelne Geschäfte zu verlangen.(2) The Partners may through resolu­tion award management and repre­sentation authority to one or more Part­ners or withdraw such authority. In such event, the remaining Partners shall be excluded from any management and representation authority. The Partners with management and representation authority shall have the right to de­mand the execution of a notarial power of representation for all or single trans­actions.
(3) Die Vertretungsbefugnis der geschäfts­­führenden Gesellschafter bezieht sich nur auf das Gesellschaftsvermögen; persönliche Verpflichtungen eines Ge­sellschafters können nur mit dessen Zustimmung begründet werden.(3) The representation authority of the managing Partners shall extend to the Partnership estate only; any personal liability of a Partner may only be cre­ated with its approval.

§ 4 Gesellschafterbeschlüsse

§ 4 Partners' Resolutions

(1) Soweit nichts anderes bestimmt ist, sind Gesellschafterbeschlüsse nur wirksam, wenn ihnen alle Gesellschafter zugestimmt haben.(1) Unless provided otherwise, Part­ners' resolutions shall only be effective if all Partners shall have approved thereto.
(2) Handelt es sich um Gegenstände der laufenden Verwaltung oder um Ent­nahmen, wird nach der Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft abgestimmt, wobei die einfache Mehrheit aller Stimmen ausreicht. Steht den Entnahmen kein entsprechender Gewinn der Gesellschaft gegenüber, ist Zweidrittelmehrheit erforderlich. Für derartige Entnahmen vor voller Fertigstellung und Vermietung des Objekts gilt Abs. 1.(2) Voting on issues of the day to day management or withdrawals shall be in proportion to the amount of Partnership interest and single majority of the votes cast shall be sufficient. If with­drawals shall not be covered by a profit of the partnership, then a majority of 2/3 shall be required. Subclause (1) above shall apply to any such with­drawals prior to the completion and lease of the property.
(3) Soll aus wichtigem Grund eine Voll­macht nach § 3 Abs. 2 entzogen werden, entscheidet die einfache Mehrheit aller Stimmen.(3) The simple majority of votes cast shall be sufficient for any with­drawal of power of representation in ac­­cordance with § 3 (2) above.

§ 5 Dauer der Gesellschaft

§ 5 Duration of Partnership

Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Sie kann vor dem Ende des dritten auf die Vollendung des Bauvorhabens folgenden Jahrs nur aus wichtigem Grund gekündigt werden, zu einem späteren Zeitpunkt mit einer Frist von zwölf Monaten zum Jahresende.The Partnership shall remain in force for an indefinite period of time. Prior to the expiry of the third year after completion of the construction project, it may only be terminated for good cause; thereafter only with a notice pe­riod of 12 months effective as at the end of a calendar year.

§ 6 Verfügung über Beteiligungen

§ 6 Disposal of Partnership Inte­r­est

(1) Die Übertragung von Beteiligungen oder Teilen davon auf andere Gesellschafter oder auf Abkömmlinge ist zu­lässig.(1) The transfer of the Partnership in­terest or parts thereof to other Partners or their descendants shall be permitted.
(2) Sonstige Übertragungen unter Lebenden bedürfen der vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter. Dies gilt auch für Übertragungen im Rahmen von Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz. Geht ein Gesellschaf­ter durch eine Aufspaltung unter, haben die übrigen Gesellschafter das Recht zu bestimmen, auf welchen der übernehmenden Rechtsträger der Anteil übergeht. Das Gleiche gilt für
Be­lastungen jeder Art sowie für Abtre­tun­gen und Belastungen der Gewinnan­sprüche oder des Auseinan­der­set­zungs­­guthabens.
(2) Any other transfer inter vivos shall require the prior consent of all Partners. This shall also apply to any transfer as a result of a transformation under the German Transformation Act. If a Part­ner shall cease to exist as a result of a division, then the remaining Partners shall have the right to determine which legal entity shall assume the Partnership interest. The same shall apply to any encumbrance (of any kind), to as­sign­ment transactions and to any encum­­brance of the right to a share in pro­fits or liquidation proceeds.
(3) In Angelegenheiten des täglichen Geschäftsbetriebes oder bei Entnahmen erfolgen die Gesellschafterbeschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebe­nen Stimmen auf der Grundlage der jeweiligen Höhe der Beteiligungen. Falls Entnahmen nicht durch entspre­chende Erträge der Gesellschaft ge­deckt sein sollten, ist eine Mehrheit von 2/3 erforderlich. Absatz 1 gilt entspre­chend für Entnahmen vor Fertigstel­lung oder vor Abschluss des Mietver­trages.(3) Voting on issues of the day-to-day management or withdrawals shall be in proportion to the amount of Partnership interest and a simple majority of the votes cast shall be sufficient. If with­drawals shall not be covered by the profits of the partnership, then a majority of 2/3 shall be required. Subclause (1) above shall apply to any such with­drawals prior to the completion and lease of the property.
(4) Die Entscheidungen im Wege einfa­cher Mehrheit der abgegebenen Stim­men gelten auch in Bezug auf den Wi­derruf der Geschäftsführungsbefug­nisse nach § 3 (2).(4) The simple majority of votes cast shall be sufficient for any with­drawal of power of representation in ac­cordance with § 3 (2) above.

§ 7 Nachfolge von Todes wegen

§ 7 Succession upon Decease

(1) Die Gesellschaft wird durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufge­löst, vielmehr mit allen übrigen Gesell­schaftern sowie einem von dem ver­storbenen Gesellschafter bestimmten Erben fortgesetzt.(1) The decease of a Partner shall not cause dissolution of the Partnership but shall rather lead to a continuation with all remaining partners and any succes­sor that the deceased Partner(s) shall have designated.
(2) Mehrere Erben sind verpflichtet, einen gemeinschaftlichen Vertreter zu bestellen, der alle Rechte, auch nach Aus­einandersetzung der Erbmasse, ge­gen­über den Mitgesellschaftern und der Gesellschaft wahrnimmt. Bis zur Be­stellung dieses gemeinschaftlichen Ver­treters ruhen alle Mitwirkungs-
­rech­te der Erben. Ist ein Testaments­voll­­strecker vorhanden, so ist dieser Ver­­treter, ggf. gemeinschaftlicher Ver­treter. Ihm sind von den nachfolgenden Erben etwa erforderliche Vollmachten zu er­tei­len.
(2) Where several successors exist, they shall appoint a joint representative who shall after settlement of the estate exercise all rights towards to fellow Partners and the partnership. All co-de­ter­mination rights of the heirs shall be suspended until the appointment of a joint representative. If an executor shall have been appointed, then such execu­tor shall be the representative or joint representative, as applicable. Any succeeding heirs shall provide the executor with any necessary power of representation.

§ 8 Auflösung/Ausscheiden

§ 8 Dissolution/Withdrawal

(1) In allen übrigen Fällen, in denen das Gesetz die Auflösung der Gesellschaft vorsieht, auch im Fall einer Kündigung, können die Gesellschafter beschließen, dass der Gesellschafter, in dessen Per­son der Auflösungsgrund eingetreten ist bzw. der gekündigt hat, verpflichtet ist, mit der Folge aus der Gesellschaft auszuscheiden, dass sein Anteil den übrigen Gesellschaftern anwächst. Der oder die verbleibenden Gesellschafter können stattdessen auch die Übertra­gung des Anteils des Ausscheidenden auf eine oder mehrere von ihnen be­nannte Personen verlangen. Der Be­schluss muss binnen drei Monaten ab Eintreten des Auflösungsgrunds oder Zugang der Kündigungserklärung ge­fasst werden; dem betroffenen Ge­sell­schafter steht dabei kein Stimmrecht zu.(1) In all other cases where statutory law shall provide the dissolution of the Partnership including cases of termi­nation, the Partners may resolve that the Partner having caused a ground for dissolution or having served notice of termination shall withdraw from the Partnership such that its Partnership interest shall accrue to the remaining partners. The remaining partner(s) may instead require the transfer of the with­drawing Partner's Partnership interest to one or several designated individu­als. The resolution must be adopted within a period of three months after the ground for dissolution has occurred or the notice of termination shall have been received; the affected Partner shall have no right to vote.
(2) § 737 BGB findet Anwendung. Wich­tiger Grund ist auch die Pfändung eines Anteils, die trotz einmonatiger Fristsetzung nicht beseitigt wird.(2) § 737 of the German Civil Code shall apply. Execution proceedings on the Partnership interest shall be regarded as having good cause if the same shall not have been discontinued despite the setting of a deadline of one month.
(3) Die vorstehenden Bestimmungen gelten auch in der Zweimanngesell­schaft.(3) The aforementioned provisions shall also apply to a Partnership of two indi­viduals.

§ 9 Abfindung

§ 9 Settlement Payment

(1) In allen Fällen des Ausscheidens ist an den ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung zu zahlen, die sich aus der Bewertung der Gesellschaft auf den Zeitpunkt des Ausscheidens ergibt. Für diesen Zeitpunkt ist ein Auseinander­setzungsstatus aufzustellen. Zum Ver­mögen gehörende Grundstücke, grund­stücksgleiche Rechte oder Ge­bäude sind mit 90% des Verkehrswerts anzusetzen. Sind sie mit höher valutie­renden Grundpfandrechten belastet, ist der Wert bis zur Höhe dieser Valuten - jedoch nur soweit sie objektbezogen sind - anzusetzen; in diesem Fall dür­fen jedoch die Anschaffungs- und Her­stellungskosten abzüglich einer nor­ma­len Abschreibung nicht überschritten werden. Das voraussichtliche Ergebnis schwebender Geschäfte ist in die Ermittlung des Wertes der Beteiligung am Stichtag einzubeziehen; § 740 BGB wird ausgeschlossen.(1) In the event of withdrawal the withdrawing Partner shall receive a settle­ment payment which shall be based on the valuation of the Partnership as at the withdrawal date. For such date, as settlement status shall be prepared. Any assets including real estate, quasi-real estate rights or buildings shall be assessed at 90% of their fair market value. If these shall be encumbered by land charges at higher current value then the valuation shall be equal to an amount which shall be no higher than these values provided that the land charge relates to the asset only. The amount shall be no higher than the initial costs and production costs less ordinary depreciation. The estimated outcome of pending transactions shall be included in the valuation of the Partnership interest as at the due date; § 740 of the German Civil Code shall not apply.
(2) Besteht Streit über die Höhe der Abfindung, entscheidet hierüber ein von beiden Parteien benannter Schieds­gut­achter, der Wirtschaftsprüfer oder Wirt­schaftsprüfungsgesellschaft sein muss. Kommt eine Einigung über dessen Benennung nicht zustande, ist er durch die Wirtschaftsprüferkammer zu bestimmen. Die Kosten für die Ermittlung der Höhe der Abfindung sind von der Gesellschaft und von dem ausscheidenden Gesellschafter jeweils zur Hälfte zu tragen.(2) In case of a dispute on the settlement amount, the decision shall be made through an arbitrary opinion of an individual/entity who shall be appointed by the parties hereto and shall be an accountant or an accounting firm. If there shall be no agreement on the appointment, then the Association of Accountant's chamber shall appoint the same. The costs of the calculation of the settlement amount shall be split between the Partnership and the withdrawing Partner on an equal basis.

(3) Die Abfindung ist binnen drei Mo­­na­ten nach Vorliegen des Auseinan­der­setzungsstatus auszuzahlen. Die ver­­­blei­benden Gesellschafter können je­doch, wenn und soweit die Zahlung der Abfindung nach Abs. 1 für die Gesellschaft im Hinblick auf deren Vermögens- und Ertragslage unzumutbar ist, die Auszahlung in höchstens fünf glei­chen Jahresraten beschließen; in die­sem Fall ist das Auseinandersetzungsguthaben ab dem Tag des Ausscheidens mit ___% jährlich zu verzinsen.

(3) The settlement amount shall be paid within a period of three months after availability of the settlement status. However, the remaining Partners may decide to effect the payment in five equal annual instalments if and to the extent the payment of the settlement amount according to subclause (1) above shall, in view of the financial and profitability status, result in an undue burden for the partnership. In such case, the settlement credit shall bear an annual interest at a rate of ___% as at the withdrawal date.
(4) Das Ausscheiden ist von einer zu erbringenden Gegenleistung nicht abhängig. Von Verbindlichkeiten der Ge­sell­schaft ist der Ausscheidende freizustellen. Seine Haftung für einen sich nach Abs. 1 etwa ergebenden Fehlbetrag gem § 739 BGB bleibt unberührt.(4) The withdrawal shall not be conditional upon any consideration. The Partnership shall indemnify the withdrawing individual from all liabilities of the partnership. This shall not prejudice a liability for a shortfall that may arise under subclause (1) above pursuant to § 739 of the German Civil Code.

§ 10 Gerichtsstand/Mediation

§ 10 Venue/Mediation

(1) Wegen aller auf dem Gesellschaftsverhältnis beruhenden Streitigkeiten ver­­­einbaren die Beteiligten, soweit zu­läs­­sig, das Landgericht ___________ als ausschließ­lich zuständig.(1) To the extent possible, the exclusive venue for all disputes among the Partners' relationship shall be the District Court of ___________.
(2) Die Beteiligten verpflichten sich, vor Erhebung einer Klage einen Versuch zum gütlichen Ausgleich zu unternehmen. Hierbei ist ein Schlichtungsverfahren durchzuführen, nach dessen Scheitern erst Klage erhoben werden kann. Schlichter soll Frau ___________ sein. Die Ge­sellschafter können jederzeit einstimmig Frau ___________ durch eine andere Person ersetzen.(2) The parties hereto agree to try an amicable settlement before filing a lawsuit. For such purposes, there shall be a mediation procedure and a lawsuit may only be started if such procedure has failed. Ms. ___________ shall serve as mediator. The parties hereto shall be free to replace Ms. ___________ with any other individual.

§ 11 Schlussbestimmungen

§ 11 Final Provisions

(1) Änderungen und Ergänzungen die­ses Vertrags bedürfen der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.(1) Any changes or supplements to this agreement shall be in writing. This shall also apply to the change of this written form clause.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen die­ses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. Anstelle der un­wirk­samen Bestimmung gilt eine Rege­lung, die dem Zweck der Gesellschaft und dem Willen der Gesellschafter zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages am ehesten entspricht. Entsprechendes gilt im Fall von ungewollten Regelungslücken.(2) If a provision of this agreement shall be or become invalid, then this shall not affect the validity of the other provisions. In lieu of the invalid provision such regulation shall apply that shall to the closest extent possible reflect the purpose of the Partnership and the intention of the Partners as at the date of the conclusion of this agreement. The same shall apply to any unintentional regulatory gaps.

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