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Gesellschaftsvertrag GbR

... Unterzeichnenden

1.

2.

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag...er Gesellschaft bürgerlichen Rechts

§ 1 Name, Sitz

(1) ... Name... Gesellschaft lautet: .

(2) ... Sitz... Gesellschaft ist . Wird... Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich... Sitz... Gesellschaft, ohne...s es... Zustimmung...es Gesellschafters oder...er Änderung... Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 2 Gegenstand... Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand... Unternehmens ist... Betrieb...er .

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft ist... Kalenderjahr.

oder

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Gesellschafter sind und .

(2) ... Gesellschafter haben...e Bareinlage von EUR zu erbringen,... zum fällig ist.

oder

(2) ... Gesellschafter haben auf... Dauer von Jahren, beginnend ab ,...e monatliche Bareinlage in Höhe von EUR, fällig bis zum 3....es jeden Monats, zu leisten.

oder

(2) ... Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus... hiermit Bestandteil... Vertrages gewordenen Anlage I.

Am Kapital sind beteiligt:

1. mit %,

2. mit %.

(3) Eine Verpflichtung zur Erhöhung... Gesellschaftskapitals besteht nur auf Grund...es...stimmigen Gesellschaftsbeschlusses.

oder

(3) ... Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss... Gesellschafter um EUR erhöht werden. ...se Beiträge sind in bar und von allen Gesellschaftern gleich hoch zu entrichten. ... Zahlung ist Monate nach Beschlussfassung fällig.

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) ... unter § 3 aufgeführten Beteiligungen... Gesellschafter am Gesellschaftskapital sind auf...für sie geführten Kapitalkonten I verbucht. ... Kapitalkonten sind Festkonten. Ihre Höhe...d durch Gewinn- und Verlustbuchungen nicht berührt.

(2) Neben...in ihrer Höhe grundsätzlich unveränderlichen Kapitalkonten I werden für... Gesellschafter... veränderlichen Kapitalkonten II geführt. Auf ihnen werden Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen verbucht.

(3) Bei...er etwaigen Liquidation... Gesellschaft oder bei Feststellung... Auseinandersetzungsguthabens...es ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur... Kapitalkonto I an...im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. ... Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. EUR für...Gesellschafter und

b. EUR für...Gesellschafter .

... Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. EUR für...Gesellschafter und

b. EUR für...Gesellschafter .

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) ... Gesellschafter ist...zeln berechtigt und verpflichtet, alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäfte für... Gesellschaft zu tätigen.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter auf... Grundlage...es Mehrheitsbeschlusses gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

(2) Zur Vertretung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur... Gesellschafter ...zeln berechtigt und verpflichtet.

... Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen,...... Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für... nachfolgend angeführten Geschäfte... Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss von Rechtsgeschäften, durch...... GbR im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet...d. ...s gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte,......tschaftlich...e Einheit bilden.

• Abschluss von Rechtsgeschäften, bei...... GbR über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit...em Wert von über EUR,

• Änderungen... Aufbauorganisation... Unternehmens,

• Rechtsgeschäfte zwischen... GbR und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über EUR,

• Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

• Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

• Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

• Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

• Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

• Wechselgeschäfte in Höhe von über EUR,

• Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Einzelfall gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen,

• Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über EUR,

• Änderungen... Geschäftspolitik,

• Änderungen... Investitions- und Finanzierungsplanes mit...er Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

• Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über EUR,

• Pensionszusagen, soweit... GbR nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann...em Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn:

• ,

• .

oder

(3) Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch...fachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. ... betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle...Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch...stimmige Gesellschaftsbeschlüsse getroffen.

oder

(4) ... Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit... abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000,00 EUR Kapitalanteil im Sinne... § 4 Abs. 1 gewähren...e Stimme. Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse notwendig:

• ,

• .

(5) Für... Dauer...ses Vertrages ist es...geschäftsführenden Gesellschaftern verboten, sich mittelbar oder unmittelbar an...em Unternehmen zu beteiligen, mit dem... Gesellschaft Geschäftsverbindung unterhält oder mit dem sie sich im Wettbewerb befindet oder... im gleichen Geschäftszweig tätig ist.

Nach Vertragsbeendigung verpflichtet sich... Geschäftsführer für...e Dauer von Jahren im Umkreis von km, bezogen auf jede Betriebsstätte... GbR, für... anderes Unternehmen,... mit... GbR im Wettbewerb steht oder im gleichen Wirtschaftszweig tätig ist, weder in direkter noch indirekter Form tätig zu werden oder zu fördern, noch sich an...em solchen Unternehmen direkt oder indirekt zu beteiligen. ...s gilt auch für... Gründung...er Unternehmung gleich welcher Rechtsform im Wirtschaftszweig... GbR.

Für... Wettbewerbsverbot nach Vertragsbeendigung...d...e Entschädigung gezahlt. Sie beträgt %... durchschnittlichen Tätigkeitsvergütung in...letzten Jahren.

Im Übrigen sind §§ 74- 75c HGB anzuwenden.

§ 6 Jahresabschluss

(1) ... Jahresabschluss ist von allen Gesellschaftern innerhalb von Monaten nach Ablauf... Geschäftsjahres aufzustellen.

oder

(1) ... Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung) ist von...Gesellschaftern innerhalb von Monaten nach Ablauf... Geschäftsjahres aufzustellen.

(2) ... Jahresabschluss muss...steuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften entsprechen. Abweichend hiervon sind jedoch:

a. Zinsen für Gesellschaftsguthaben und laufende Bezüge... Geschäftsführer als Aufwand und

b. von Gesellschaftern zu zahlende Zinsen als Ertrag zu buchen.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage... Gewinn- oder Verlustbeteiligung ist... Jahresabschluss nach § 6.

oder

(1) Grundlage für... Verteilung... Gewinns oder Verlustes ist... korrigierte Jahresabschluss. ...ser ergibt sich, indem außerhalb... Jahresabschlusses nach § 6 folgende Hinzurechnungen und Kürzungen, soweit nicht schon entsprechend berücksichtigt, vorgenommen wurden:

a. vom Gewinn sind zu kürzen bzw. vom Verlust hinzuzurechnen:

• Erträge aus... Zeit vor dem Beginn... Gesellschaft,

• Veräußerungsgewinne... notwendigen Betriebsvermögens,... vor dem Beginn... Gesellschaft bilanziert wurde.

b. vom Verlust sind zu kürzen bzw. dem Gewinn hinzuzurechnen:

• Aufwendungen aus... Zeit vor dem Beginn... Gesellschaft,

• Veräußerungsverluste... notwendigen Betriebsvermögens,... vor dem Beginn... Gesellschaft bilanziert wurde.

(2) ... Gewinn oder Verlust...d nach Köpfen verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Verteilung... Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 121 HGB.

oder

(2) ... Verteilung... Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis... Verhältnis... Kapitalkonten I zueinander gilt.

oder

(2) ... Gewinn...d nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

§ 8 Entnahmerecht

Alle Gesellschafter sind berechtigt, jeweils monatlich EUR zu entnehmen.

oder

Hinsichtlich... Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

Hinsichtlich... Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

... Auszahlung ist fällig Tage, nachdem... Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber... Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht... Liquidität... Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet... Auszahlung... Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich... Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

§ 9 Vertragsdauer

(1) ...ser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

(2) Eine Kündigung ist nur zulässig unter Einhaltung...er Frist von Monaten zum Schluss...es Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf... Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt...d.

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet... Gesellschaft durch Liquidation.

§ 10 Kündigung und Ausscheiden...es Gesellschafters

(1) Kündigt... Gesellschafter...d... Gesellschaft unter...übrigen Gesellschaftern fortgesetzt bzw. vom verbleibenden Gesellschafter ohne Liquidation übernommen. ... kündigende Gesellschafter scheidet mit dem Wirksamwerden... Kündigung aus... Gesellschaft aus. ... Auseinandersetzungsguthaben... Ausscheidenden ist auf Grund...er Auseinandersetzungsbilanz festzustellen,... ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem...klichen Wert... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung... Grundsätze...es vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von sechs Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Liquidationswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist von...em Mitglied... steuerberatenden Berufe zu testieren.

oder

... Auseinandersetzungsguthaben... Ausscheidenden setzt sich zusammen aus dem Saldo... für ihn geführten Kapitalkonten zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zuzüglich %... stillen Reserven,... auf... Grundlage...er Auseinandersetzungsbilanz, bei... von Liquidationswerten auszugehen ist, ermittelt werden. Ein Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen. Ferner nimmt... stille Gesellschafter an...schwebenden Geschäften, sofern nicht in... Bilanz berücksichtigt, nicht teil.

oder

... Auseinandersetzungsguthaben... Ausscheidenden setzt sich zusammen aus dem Saldo... für ihn geführten Kapitalkonten zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zuzüglich %... stillen Reserven,... auf... Grundlage...er Auseinandersetzungsbilanz, bei... von Fortführungswerten auszugehen ist, ermittelt werden. Ein Geschäftswert ist zu berücksichtigen.

(2) ... Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen. ... erste Jahresrate...d fällig an dem Tag, an dem... Kündigung...ksam...d. ... jeweils geschuldete Rest ist mit % jährlich zu verzinsen. ... Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn... Gesellschaft hierfür Sicherheit durch...e Bankbürgschaft stellt. Soweit...e Sicherheit nicht gewährt...d, ist... Auseinandersetzungsguthaben zum Austrittstermin fällig. Für...Fall... ratierlichen Auszahlung...d... erste Rate fällig an dem Tag, an dem... Kündigung...ksam...d.

(3) Im Übrigen...d... Gesellschaft weder durch Kündigung...es Gläubigers...es Gesellschafters noch durch... Eröffnung... Insolvenzverfahrens über... Vermögen...es Gesellschafters, noch durch Pfändung... Auseinandersetzungsguthabens...es Gesellschafters durch...sen Gläubiger aufgelöst; viel mehr scheidet... Gesellschafter, in...sen Person...es... vorstehend genannten Ereignisse...tritt, aus... Gesellschaft aus. ... in...sen Fällen ebenfalls in Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben...d nicht verzinst.

§ 11 Erbfolge

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht; sie...d mit...restlichen Gesellschaftern fortgeführt.

(2) ... Erben werden entsprechend § 10 Abs. 1 abgefunden.

oder

(2) Beim Tode... Gesellschafters werden... Erben mit dem Nominalbetrag... Kapitalkonten... Erblassers abgefunden.

oder

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht. ... Gesellschaft...d vielmehr mit...als Nacherben bzw. Erben... Verstorbenen bestimmten ehelichen Abkömmlingen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in... Gesellschafterversammlung von...em gemeinsamen Vertreter, auf...sie sich zu...igen haben, wahrzunehmen.

§ 12 Ausschluss von Gesellschaftern

(1) ... Ausschließung...es Gesellschafters ist nur bei Vorliegen...es wichtigen Grundes in... Person... betroffenen Gesellschafters zulässig.

(2) Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn... Gesellschafter... Interessen... Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn...übrigen Gesellschaftern...e weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist, oder wenn durch... Verbleiben... betroffenen Gesellschafters... Bestand... Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

ergänzend

Ein wichtiger Grund liegt immer vor, wenn:

a. über... Vermögen... Gesellschafters rechtskräftig... Insolvenzverfahren eröffnet oder... Eröffnung... Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt...d,

b. Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in Gesellschaftsrechte... Gesellschafters betrieben werden.

(3) ... Abfindung richtet sich nach § 10 Abs. 1 Satz 3-5 und § 10 Abs. 2.

§ 13 Abtretung...es Gesellschaftsanteils

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils an...en Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

oder

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils ist nur auf Grund...es zustimmenden Beschlusses... verbleibenden Gesellschafter zulässig.

...ser Beschluss...d mit...facher Mehrheit gefasst.

ergänzend

... Zustimmung zu...er Übertragung... Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und Abkömmlinge in gerader Linie...d hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt.

§ 14 Schiedsvertrag

(1) Über alle Streitigkeiten aus...sem Vertrag entscheidet unter Ausschluss... Rechtsweges... Schiedsgericht.

(2) ... Schiedsgericht entscheidet nach...Bestimmungen...es gesondert abzuschließenden Schiedsvertrages,... Gegenstand...ses Vertrages ist.

§ 15 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Unwirksamkeit... gesamten Vertrages zur Folge. ... unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem...tschaftlichen Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. Auf...ses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung... Vertragsteile verzichtet werden.

,...

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(Unterschrift) (Unterschrift)

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