Gesellschaftsvertrag einer Steuerberatungs-GbR

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Die Unterzeichnenden

1.

2.

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts

I. Regelung der gesellschaftsrechtlichen Verbindung

§ 1 Name, Sitz

(1) Der Name der Gesellschaft lautet: . Die namensgebenden Partner gestatten den nach ihrem Ausscheiden verbleibenden Gesellschaftern, ihren Namen auch nach ihrem Ausscheiden aus der Sozietät in der Sozietätsbezeichnung fortzuführen, soweit nicht im Einzelfall ein wichtiger Grund entgegensteht. Ein solcher wichtiger Grund ist beispielsweise eine anderweitige Tätigkeit des Ausscheidenden im bisherigen Kammerbezirk.

Unabhängig von der Namensgebung für die Sozietät sind die Namen sämtlicher Gesellschafter auf den Briefbögen, Praxisschildern und ähnlichen Darstellungen, die sich an Dritte richten, anzugeben. Die Aufnahme der Namen angestellter Rechtsanwälte in diese Gegenstände bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. In jedem Fall ist optisch hervorzuheben, dass es sich hierbei nicht um Gesellschafter handelt.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist .Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

oder

(2) Die Sozietät übt ihre Tätigkeit in den Büros in , und aus. Die Ausgestaltung des Außenauftritts muss gewährleisten, dass deutlich wird, dass es sich um eine überörtliche Sozietät handelt.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb einer Steuerberatungskanzlei unter gemeinsamer Berufsausübung. Die Gesellschaft ist zur Ausübung sämtlicher Maßnahmen berechtigt, die vom Rechtsberatungsgesetz, dem Steuerberatungsgesetz und den Standesrichtlinien gedeckt sind, sofern es sich um freiberufliche Tätigkeiten handelt.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 3 Gesellschafter, Beiträge, Gesellschaftskapital

(1) Gesellschafter sind , und .

(2) Die Gesellschafter verpflichten sich gegenseitig, ihre gesamte Arbeitskraft der Sozietät zu widmen. Nebentätigkeiten jeder Art bedürfen der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter.

(3) Die Gesellschafter haben eine Bareinlage von EUR zu erbringen, die zum fällig ist. Die Gesellschafter bringen ihre Mandantenkartei in die Gesellschaft ein, soweit die Mandanten einer solchen Übertragung zugestimmt haben. Mandate, die einer Übertragung nicht zugestimmt haben, hat der betroffene Gesellschafter zu kündigen.

oder

(3) Die Gesellschafter haben auf die Dauer von Jahren, beginnend ab , eine monatliche Bareinlage in Höhe von EUR, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, zu leisten.

oder

(3) Das Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus der hiermit Bestandteil des Vertrages gewordenen Anlage I.

Am Kapital sind beteiligt:

1. mit %,

2. mit %.

oder

(3) Die Gesellschafter bringen das sich aus der Anlage 1 zu diesem Vertrag ergebende Inventar in die Gesellschaft ein. Eine Gewährleistung wird hierfür nicht übernommen.

ergänzend

Inventar, das ein Partner nach Gründung der Sozietät auf eigene Kosten anschafft, verbleibt in seinem Eigentum. Er überlässt es der Sozietät unentgeltlich zur Mitbenutzung. Über derartige Inventargegenstände ist eine Liste zu führen und der Gegenstand entsprechend zu kennzeichnen.

(4) Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit einstimmigem Gesellschaftsbeschluss zulässig.

oder

(4) Das Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter um maximal EUR erhöht werden. Diese Beiträge sind in bar und von allen Gesellschaftern gleich hoch zu entrichten. Die Zahlung ist Monate nach Beschlussfassung fällig. Die Betragserhöhung erfolgt aufgrund folgender Gründe: .

(5) Es können weitere Gesellschafter aufgenommen werden, sofern sie einen freien Beruf ausüben, der mit den oben genannten Beteiligten in einer Sozietät ausgeübt werden darf.

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) Die unter § 3 aufgeführten Beteiligungen der Gesellschafter am Gesellschaftskapital sind auf den für sie geführten Kapitalkonten I verbucht. Die Kapitalkonten sind Festkonten. Ihre Höhe wird durch Gewinn- und Verlustbuchungen nicht berührt.

(2) Neben den in ihrer Höhe grundsätzlich unveränderlichen Kapitalkonten I werden für die Gesellschafter die veränderlichen Kapitalkonten II geführt. Auf ihnen werden Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen verbucht.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur das Kapitalkonto I an den im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(3) Das Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. Das Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter EUR und

b. den Gesellschafter EUR.

Das Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter EUR und

b. den Gesellschafter EUR.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung/Beschlussfassung

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet. Hiervon ausgenommen ist die Betreuung der Mandate. Insoweit steht jedem Gesellschafter Einzelgeschäftsführungsbefugnis zu.

oder

(1) Der Gesellschafter ist einzeln berechtigt und verpflichtet, alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäfte für die Gesellschaft zu tätigen. Hiervon ausgenommen ist die Betreuung der Mandate. Insoweit steht jedem Gesellschafter Einzelgeschäftsführungsbefugnis zu.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter auf der Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet. Hiervon ausgenommen ist die Betreuung der Mandate. Insoweit steht jedem Gesellschafter Einzelgeschäftsführungsbefugnis zu.

(2) Zur Vertretung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter einzeln berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung sind die Gesellschafter nur mit einem zweiten Gesellschafter berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist jeder Gesellschafter der Sozietät einzeln befugt.

zusätzlich

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die GbR im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,

• Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die GbR über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit einem Wert von über EUR,

• Änderungen der Aufbauorganisation des Unternehmens,

• Rechtsgeschäfte zwischen der GbR und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

• Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

• Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

• Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

• Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

• Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

• Wechselgeschäfte in Höhe von über EUR,

• Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von über EUR im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,

• Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

• Änderungen der Geschäftspolitik,

• Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes mit einer Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

• Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

• Pensionszusagen, soweit die GbR nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschaftsbeschlüsse getroffen.

oder

(3) Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme. Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse notwendig:

• Aufnahme weiterer Gesellschafter

§ 6 Jahresabschluss

(1) Der Jahresabschluss ist von allen Gesellschaftern innerhalb von

Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen.

(2) Der Jahresabschluss muss den steuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften entsprechen. Abweichend hiervon sind jedoch:

a. Zinsen für Gesellschaftsguthaben und laufende Bezüge der Geschäftsführer als Aufwand und

b. von Gesellschaftern zu zahlende Zinsen als Ertrag zu buchen.

Der Jahresabschluss ist von der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit festzustellen. Kann keine Einigung erzielt werden, so hat ein Wirtschaftsprüfer den Abschluss zu prüfen. Die Benennung des Wirtschaftsprüfers erfolgt durch die Wirtschaftsprüferkammer. Die Kosten der Prüfung trägt die Sozietät.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- oder Verlustbeteiligung ist der Jahresabschluss nach § 6.

oder

(1) Grundlage für die Verteilung des Gewinns oder Verlustes ist der korrigierte Jahresabschluss. Dieser ergibt sich, indem außerhalb des Jahresabschlusses nach § 6 folgende Hinzurechnungen und Kürzungen, soweit nicht schon entsprechend berücksichtigt, vorgenommen wurden.

a. vom Gewinn sind zu kürzen bzw. vom Verlust hinzuzurechnen

• Erträge aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft,

• Veräußerungsgewinne des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde.

b. vom Verlust sind zu kürzen bzw. dem Gewinn hinzuzurechnen

• Aufwendungen aus der Zeit vor dem Beginn der Gesellschaft,

• Veräußerungsverluste des notwendigen Betriebsvermögens, das vor dem Beginn der Gesellschaft bilanziert wurde.

(2) Der Gewinn wird wie folgt verteilt:

Gesellschafter A für die Überlassung des Inventars: %. Dieser Prozentsatz verringert sich pro Jahr um %.

Gesellschafter B für die Überlassung der Räume: %. Dieser Prozentsatz kann durch die Gesellschafterversammlung jährlich neu festgesetzt werden.

Der verbleibende Gewinn wird unter den Gesellschaftern nach folgendem Verteilungsschlüssel verteilt:

1. Jahr der Tätigkeit: A %

B %

2. Jahr der Tätigkeit: A %

B %

Erfolgt während des laufenden Geschäftsjahres ein Gesellschafterwechsel, wird die Verteilung zeitanteilig vorgenommen.

oder

(2) Die Verteilung des Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 121 HGB.

oder

(2) Die Verteilung des Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis das Verhältnis der Kapitalkonten I zueinander gilt.

oder

(2) Der Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

Gesellschafter %,

Gesellschafter %.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

Vom Gewinn werden mindestens die für ____ Monate kalkulierten Nettobetriebsausgaben einbehalten. Die Umlage auf die einzelnen Gesellschafter erfolgt nach Köpfen. Die Partner haben an den Rücklagen in dem Umfang Anteil, in dem von ihrem Gewinnanteil ein Einbehalt stattgefunden hat.

Nach Bildung dieser Rücklagen wird der verbleibende Gewinnanteil unter Einrechnung der erfolgten Entnahmen an die Gesellschafter ausgezahlt, sofern die Liquidität der Gesellschaft dies zulässt.

ergänzend

An den Gesellschafter ist in Höhe seiner aus der Beteiligung resultierenden Einkommensteuerschuld in jedem Fall eine Mindestauszahlung aus dem Gesellschaftsvermögen zu leisten. Auf diesen Betrag sind die im Laufe des Jahres erfolgten Entnahmen des Gesellschafters anzurec ...

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