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Mustervertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zum Betrieb eines OP-Zentrums

Zwischen

Praxis ..............................

und

.........................................

und

Praxis ..............................................

und

Dr. .....................................

und

................................

und

Dr. .....................................

und

Praxis Dr. .............................

wird der nachfolgende Gesellschaftsvertrag abgeschlossen:

§ 1 Errichtung

Die Gesellschafter schließen sich zur Gesellschaft der Operateure ..................................... bürgerlichen Rechts zusammen.

§ 2 Gesellschafter

(1) Die Gesellschafter bestehen aus den einzelnen Ärztepraxen in Form von Einzelpraxen, Gemeinschaftspraxen oder Praxisgemeinschaften (Praxen), die innerhalb der ........................................GmbH & Co. KG operative medizinische Leistungen oder Hilfsleistungen anbieten wollen.

(2) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, Gesellschafter des .................. zu werden.

§ 3 Gesellschaftszweck

Zweck der Gesellschaft ist die Einrichtung und Unterhaltung eines Operationsaals zur Unterstützung der operativen Tätigkeit der Gesellschafter im Rahmen der ........................................GmbH & Co. KG, in den von den Gesellschaftern hierzu angemieteten Räumlichkeiten. Die Gesellschaft hat eine sachliche und personelle Grundausstattung, die von den Gesellschaftern näher bestimmt wird.

§ 4 Aufgaben der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft sorgt für eine angemessene Personalausstattung zur Aufrechterhaltung eines ordnungsgemäßen OP-Betriebes.

(2) Die Gesellschaft kauft und unterhält die für die allgemeine Grundausstattung des Operationssaals erforderlichen Geräte und allgemein nutzbare Operationsinstrumente. Geräte, die nur von einzelnen Gesellschaftern genutzt werden oder besondere Operationsinstrumente, sollen von diesen gesondert angeschafft und unterhalten werden.

(3) Die Gesellschaft wird mit der ......................GmbH & Co. KG eine Vereinbarung abschließen, derzufolge die Klinik-KG den Gesellschaftern für die stationäre Behandlung ihrer Patienten Betten einschließlich des zugehörigen Pflegepersonals zur Verfügung stellt. Die Gesellschaft wird dabei die Belegung des gesamten Bettenkontingentes der Klinik-KG fest vereinbaren und den Gesellschaftern hieraus Festkontingente zuweisen. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die auf sein Festkontigent entfallenden und zwischen der Gesellschaft und der Klinik-KG vereinbarten Kosten zu tragen unabhängig davon, ob und inwieweit er sein Bettenkontingent genutzt hat.

(4) Die Gesellschaft wird mit der Anästhesiepraxis eine Vereinbarung abschließen, derzufolge die Anästhesiepraxis den Gesellschaftern für die unmittelbar nachoperative Phase ihrer Patienten Kontigente in einem der Anästhesiepraxis zugehörigen Aufwach- und Intensivstationsbereich einschließlich des zugehörigen Personals zur Verfügung stellt. Die Gesellschaft wird dabei die Belegung des gesamten Kontingentes des Aufwach- und Intensivstationsbereiches der Anästhesiepraxis fest vereinbaren und den Gesellschaftern hieraus Festkontingente zuweisen. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die auf sein Festkontigent entfallenden und zwischen der Gesellschaft und der Anästhesiepraxis vereinbarten Kosten zu tragen unabhängig davon, ob und inwieweit er sein Kontingent genutzt hat.

§ 5 Abschluss von Mietverträgen

Der Mietvertrag für die Räumlichkeiten für die Klinik-KG wird von der Klinik-KG und der Mietvertrag für den Operationsaal von der Operateur- GbR abgeschlossen. Jeder Gesellschafter beauftragt und bevollmächtigt die Gesellschaft zum Abschluss des Mietvertrages mit dem Vermieter über die von ihm anzumietenden Praxisräume innerhalb der Räumlichkeiten des Klinik- Zentrums.

§ 6 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis wird auf die ...........................GmbH übertragen, die Geschäftsführerin der Gesellschaft wird. Die ...........................Verwaltungs GmbH ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit

(2) Die Geschäftsführerin vertritt die Gesellschaft auch bei der Stimmabgabe der Gesellschaft in anderen gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsformen. Bei der Stimmabgabe ist die Geschäftsführerin an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden.

(3) Sie ist an der Klinik KG als haftende Gesellschafterin beteiligt und soll dort und in den anderen Gesellschaften, die Mitglieder der Klinik Zentrums sind, die Geschäftsführung ausüben.

§ 7 Willensbildung in der Gesellschafterversammlung

(1) Die Willensbildung der Gesellschaft erfolgt durch einen einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter.

(2) Jedem Gesellschafter, der als Arzt selbständig die ärztliche Tätigkeit ausübt und einen Praxissitz hat, steht unabhängig von seiner KV-Zulassung eine Stimme zu.

§ 8 Gesellschafteraufnahme

(1) Die Geschäftsführerin entscheidet über die Aufnahme neuer Gesellschafter und den Ausschluss von Gesellschaftern mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Hierfür ist ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit ausreichend. Bei der Aufnahme neuer Gesellschafter soll die Geschäftsführerin darauf achten, dass deren Tätigkeit die Fachgebiete der derzeitigen Gesellschafter ergänzt und ihnen keine Konkurrenz macht.

(2) Die Gesellschafter, d.h. die Praxen sind zur Ausübung und Aufrechterhaltung ihrer ärztlichen Tätigkeit, in den Fachrichtungen verpflichtet, die sie bei Eintritt als Gesellschafter ausgeübt haben. Änderungen der Fachrichtungen bedürfen der Zustimmung der Geschäftsführerin.

§ 9 Gesellschafterausschluss

(1) Der Gesellschafterausschluss erfolgt automatisch,

(a) bei Zwangsvollstreckung in den Gesellschaftsanteil oder gegen einen der Mitglie der der Gesellschaften bürgerlichen Rechts oder einer der Praxen oder deren Gesellschafter oder Mitglieder, die nicht innerhalb von vier Wochen bereinigt sind oder bei Zahlungsunfähigkeit (Konkurs),

(b) bei Zwangsvollstreckung in den Kommanditanteil des betreffenden Gesellschafters oder eines der Praxismitglieder.

(2) Der Gesellschafterausschluss erfolgt aus wichtigem Grund durch die Gesellschafterversammlung. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Gesellschafter ihren finanziellen Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft nicht nachkommen, ihre ärztliche Tätigkeit innerhalb der GmbH & Co. KG nicht ordnungsgemäß ausüben oder den Interessen der Gesellschaft in gröblicher Weise schaden.

(3) Stellen die Gesellschafter mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Gesellschafter fest, dass in Bezug auf einen bestimmten Gesellschafter die für das Gedeihen der Gesellschaft erforderliche Zusammenarbeit aus innerbetrieblichen oder medizinischen Gründen nachhaltig gestört ist, können die Gesellschafter innerhalb eines Zeitraums von einem Monat nach diesem Beschluss den betreffenden Gesellschafter mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschließen.

(4) Bei diesem Ausschluss ist ein etwaiger Geschäftswert der Mitgliedschaft in der Operateur-GbR in die Ausgleichszahlung aufzunehmen. Als Geschäftswert der Mitgliedschaft in der Operateur- GbR soll der Wert gelten, der zwischen dem Geschäftswert einer Praxis mit und ohne Mitgliedschaft in der Operateur-GbR unter Zugrundelegung der Einkommensdifferenz für ein Geschäftsjahr liegt.

(5) Das Entgelt für diesen Geschäftsanteil ist in einer Jahresrate zu entrichten. Die Rate ist nach dem Ausscheiden des Gesellschafters fällig.

§ 10 Kündigung, Vererbbarkeit

(1) Die Kündigung kann mit einer Frist vom 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen, erstmalig zum 31.12.2012.

(2) Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Geschäftsführerin zu erklären. Maßgebend zur Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung bei der Geschäftsführerin.

(3) Die Gesellschaftsanteile sind nicht vererbbar. Sofern die Praxis übertragen oder verkauft wird und gegen den Erwerber keine wesentlichen Ablehnungsgründe bestehen, hat der Erwerber einer Praxis Anspruch auf Aufnahme in die Gesellschaft.

(4) Bei Ausscheiden oder Erbfall erfolgt keine Abfindung für den Anteil an der Gesellschaft.

§ 11 Kosten

(1) Die Kosten der Gesellschaft werden auf die Gesellschafter nach einem von der Geschäftsführerin aufzustellenden Umlageschlüssel verteilt, der sich an der Inanspruchnahme der Leistungen der Gesellschaft durch die Gesellschafter und den hierdurch verursachten Kosten orientieren soll.

(2) Die Geschäftsführerin hat vor Beginn eines Geschäftsjahres ein Budget aufzustellen und das Budget sowie den Verteilungsschlüssel der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen. Aufgrund des Budgets wird für jeden Gesellschafter ein Mindestumfang und ein Höchstumfang festgelegt, in der die Leistungen der Operations-GbR in Anspruch genommen werden müssen und können.

(3) Es steht jedem Gesellschafter frei, nicht genutzte Leistungskontigente eines anderen Gesellschafters in Absprache mit diesem auszunutzen. Bei Festlegung des Leistungskontigents der Anästhesistin ist zu berücksichtigen, dass diese einen Teil ihres Operationskontigentes anderen Ärzten anbieten wird, die nicht Gesellschafter der Operateur GbR sind und auch nicht der .................................GmbH & Co. KG angehören.

(4) Überschreitungen des Budgets bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, sofern sie nicht zur Aufrechterhaltung des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft geboten sind.

§ 12 Konkurrenzklausel

(1) Einem aus der Gesellschaft ausgeschiedenen Gesellschafter ist es für einen Zeitraum von zwei Jahren nach seinem Ausscheiden untersagt, sich innerhalb eines Einzugsgebietes der Gesellschaft von 50 Km mit der gleichen oder einer entsprechenden verminderten oder erweiterten Zulassung zur Ausübung privat- und/oder kassenärztlicher Tätigkeit niederzulassen oder sich an einer entsprechenden Gemeinschaftspraxis oder Praxisgemeinschaft zu beteiligen.

(2) Bei einer Zuwiderhandlung (Tag der Praxiseröffnung oder des Eintritts in eine Praxisgemeinschaft oder Gemeinschaftspraxis) nach dem Ausscheidens, zahlt der ausgeschiedene Gesellschafter an die verbleibenden Gesellschafter einen Betrag in Höhe von 1/3 der durchschnittlichen Jahreseinnahmen (bei Bilanz des Jahresumsatzes) der jeweils letzten 2 vollen Geschäftsjahre der Gemeinschaftspraxis. In jedem Fall beträgt die Zahlung im Falle der Zuwiderhandlung mindestens 200 % des Anteils am immateriellen Wert, der als Abfindung bezahlt worden ist.

(3) Die Entschädigung ist nach schriftlicher Anmahnung (Einschreiben) durch die verbleibenden Gesellschafter sofort fällig.

§ 13 Fortsetzungsklausel

Veränderungen in dem Bestand der Gesellschaft führen nicht zu ihrer Auflösung. Die Gesellschaft wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt.

§ 14 Sonderstellung der Anästhesie

(1) Die Anästhesistin kann ihr OP-Kontingent verkaufen.

(2) Die Anästhesistin ist an den laufenden Kosten beteiligt und trägt die Kosten, ihrer Anästhesie-Praxis in voller Höhe

strong>§ 15 Vertragsänderung, salvatorische Klausel

(1) Abänderungen und Ergänzungen wurden nicht getroffen. Abänderungen und Ergänz- ungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform.

(2) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen des Vertrages nichtig sein, so wird dadurch die Gültigkeit des gesamten Vertrages nicht berührt.

(3) Die Gesellschafter verpflichten sich, die ungültige Klausel durch eine Klausel zu ersetzten, die dem Vertragszweck und Vertragsinteresse entspricht.

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