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Vertrag über die Abtretung von Anteilen einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Rahmen eines Kaufvertrags

Kaufvertrag und Abtretung

zwischen

Herrn/Frau

- nachfolgend Verkäufer genannt -

und

Herrn/Frau

- nachfolgend Käufer genannt -

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) ... Verkäufer ist zu % an... GbR beteiligt.

(2) Nach § ... Gesellschaftsvertrages... GbR ist... Abtretung...ses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Sämtliche Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom ... Übertragung... Anteils zugestimmt. ... betreffende Beschluss ist...sem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.

oder

(2) ... Übertragung an...sem Anteil ist gem. § ... Gesellschaftsvertrages ohne Zustimmung... Mitgesellschafter zulässig.

oder

(2) ... Abtretung...ses Gesellschaftsanteils ist gem. § ... Gesellschaftsvertrages vom auf Grund...es Beschlusses... übrigen Gesellschafter,... mit...facher Mehrheit gefasst...d, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom haben... übrigen Gesellschafter mit... erforderlichen Mehrheit... Übertragung zugestimmt. ... entsprechende Beschlussfassung ist...sem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

... Verkäufer überträgt hiermit im Wege... Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an... GbR auf...Käufer,......se Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren... Vertragsschließenden... , Uhr.

§ 4 Kaufpreis

(1) ... Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer für...sen Anteil...en Kaufpreis in Höhe von EUR zu zahlen.

... Kaufpreis entspricht dem anteiligen Eigenkapital... GbR zum Stichtag nach § 3. ... Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

oder

... Kaufpreis ist in gleichen monatlichen Raten zu je EUR auszugleichen. ... Ratenzahlungen sind jeweils zum 1....es Monats fällig. Erstmals am .

oder

(1) Als Kaufpreis verpflichtet sich... Käufer, an...Verkäufer und nach...sen Tod an...sen Ehegatten,...e Leibrente in Höhe von monatlich EUR zu zahlen. ... Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag...es Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

ergänzend

Sobald und sooft sich... vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland auf... Basis für 2000 = 100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht oder ermäßigt), verändert sich... monatliche Leibrente im entsprechenden prozentualen Verhältnis. ... Parteien werden...se Klausel dem Bundesamt für Wirtschaft in Eschborn zur Genehmigung vorlegen. Bei weiteren Änderungen... Indexes um mehr als 10 % findet jeweils...e weitere Anpassung auf... Grundlage... letzten Pacht statt.

ergänzend

... Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung... Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag...e unbedingt unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft...er deutschen Großbank über EUR auszuhändigen.

(2) Bei... Ermittlung... Kaufpreises sind... Vertragsschließenden davon ausgegangen,...s... Kapital... GbR zum Stichtag EUR entspricht.

oder

(2) Bei... Ermittlung... Kaufpreises sind... Vertragsschließenden davon ausgegangen,...s auf... Patent mit... Nr. ... Wert von EUR entfällt.

oder

(2) Bei... Ermittlung... Kaufpreises sind... Vertragsschließenden davon ausgegangen,...s auf... Grundstück... Gesellschaft... Wert von EUR entfällt.

(3) Weicht... tatsächliche Wert vom nach § 4 Abs. 2 zu Grunde gelegten Wert um mehr als % ab, so erhöht oder ermäßigt sich... Kaufpreis um EUR. Weitergehende Ansprüche wegen... Abweichung können nicht geltend gemacht werden.

(4) Zahlt... Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist... Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit 8 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. ... Geltendmachung...es höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist mit... Abrede nicht verbunden.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag/Inventur

(1) ... Verkäufer verpflichtet sich, nach Abschluss...ses Vertrages...Jahresabschluss für... Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend...zuwirken und spätestens in Monaten...Abschluss vorzulegen.

(2) ... Jahresabschluss ist nach...in... Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung... Bilanzkontinuität zu erstellen und von...em Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. ... hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt... Käufer.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) ... bei... Gesellschaft auf Grund... gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Gewinn steht dem Verkäufer zu.

(2) ... Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen,...s... gem. § 6 Abs. 1 auf...Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an...Verkäufer ausgezahlt...d.

oder

(2) ... Gewinnbezugsrecht für... Anteile steht dem Käufer bereits für... Zeit ab zu. ... Wert...ses Gewinnbezugsrechts ist im Rahmen... Kaufpreises mit EUR berücksichtigt.

(3) Sollte... Gesellschaft per Stichtag...en Verlust ausweisen, vermindert sich... Kaufpreis anteilig um...sen Betrag. Sofern... Kaufpreis schon ausgewiesen ist, verpflichtet sich... Verkäufer,... Rückzahlung...ses Betrages binnen...es Monats nach Vorlage... Jahresabschlusses zu bewirken.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

... Gesellschaft ist aus...in... Anlage 2 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet. Käufer und Verkäufer...ken gemeinsam auf... jeweiligen Gläubiger dahingehend...,...s... Verkäufer aus... Verpflichtung entlassen...d. Soweit...s nicht... Fall ist, hat... Käufer...Verkäufer für jeden Fall... Inanspruchnahme so zu stellen, als sei... Verkäufer nicht mehr Schuldner... jeweiligen Vertragsverhältnisses.

ergänzend

... Gesellschaft nimmt... aus... Anlage 3 ersichtlichen kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch. ... Verkäufer garantiert,...s... Kredite per Stichtag nicht mehr als EUR betragen.

oder

... Verkäufer versichert,...s... Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist,... nicht mit...er Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind.

§ 8 Arbeitsverhältnisse

(1) ... Gesellschaft beschäftigt... aus... Anlage 4 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus... Anlage 4 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum... Mitarbeiter und... zur Zeit von...sen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2) ... Mitarbeiter... Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal... Monatsbrutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3) Mitarbeiter... Gesellschaft haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. ...s gilt auch für bereits aus... Gesellschaft per Stichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer.

ergänzend

Zwischen... Gesellschaft und dem Betriebsrat sind... in... Anlage 5 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

ergänzend

... Gesellschaft hat...aus... Anlage 6 ersichtlichen Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. ...se betragen insgesamt nicht mehr als ... Gewinns... Gesellschaft.

oder

... Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter...e Beteiligung am Gewinn zugesagt.

ergänzend

Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat... Gesellschaft... aus... Anlage 7 ersichtlichen Verpflichtungen zu erfüllen.

§ 9 Laufende Prozesse

... Gesellschaft führt zur Zeit keine Rechtsstreitigkeiten.

oder

... Gesellschaft führt zur Zeit... aus... Anlage 8 ersichtlichen Rechtsstreitigkeiten.

§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

... Verkäufer garantiert,...s... aus... Anlage 9 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt... Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich... Gesellschaftsanteils

... Verkäufer versichert,...s

a. hinsichtlich... verkauften Anteils keine Vor- und Ankaufsrechte Dritter bestehen,

b. der verkaufte Geschäftsanteil nicht sein gesamtes oder nahezu gesamtes Vermögen darstellt und er uneingeschränkt verfügungsberechtigt ist.

oder

b. ... verkaufte Geschäftsanteil nahezu sein gesamtes Vermögen darstellt und... Zustimmung... Ehegatten zur Übertragung vorliegt.

§ 12 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich... GbR

(1) ... Verkäufer versichert,...s

a. die für... Jahre und vorgelegten Jahresabschlüsse... GbR...in... Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen,...s...se Jahresabschlüsse vollständig sind und... Vermögens- und Ertragslage... Gesellschaft zutreffend wiedergeben,

b. die ausgewiesenen Forderungen entsprechend...bekannten Umständen werthaltig sind.

(2) Weiterhin versichert... Verkäufer,...s

a. die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie...s gegenwärtig tatsächlich geschieht;

b. die Gesellschaft keine Bestimmungen... Wettbewerbsrechts oder... Gesetzes über...Umweltschutz verletzt;

c. die von... Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit...angewendeten Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und...s... Einrichtungen... Gesellschaft... gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen.

(3) ... Verkäufer sichert zu,...s ihm nichts bekannt ist, was... Fortführung... Betriebes... Gesellschaft über...Stichtag hinaus berühren könnte.

(4) ... Verkäufer garantiert weiterhin,...s... Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen...d bzw. alle...tschaftlich...Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden.

(5) ... Verkäufer garantiert,...s... von... Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen.

(6) ... Verkäufer steht dafür...,...s... Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen... Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind und aufbewahrt werden und... Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden.

§ 13 Nichterfüllung... vertraglichen Garantien und Zusicherungen

(1) Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen,...s...e oder mehrere... von dem Verkäufer gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend oder nicht...gehalten sind, hat... Verkäufer... Gesellschaft oder - nach Wahl... Käufers -...Käufer so zu stellen, wie... Gesellschaft oder... Käufer stehen würden, wenn... Zusicherung oder Garantie zutreffend gewesen wäre.

(2) ... Rückabwicklung... Kaufvertrages auf ausdrückliches Verlangen... Käufers...d auf...Fall beschränkt,...s... Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und...s dem Verkäufer bekannt war oder hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber,...s... Verkäufer nicht für Umstände und behördliche Auflagen...zustehen haben,... erst nach dem Stichtag...getreten oder erlassen werden und...s dem Verkäufer nicht bekannt war oder hätte bekannt sein müssen.

§ 14 Überleitung... Betriebes

(1) ... Verkäufer verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter... GbR... Geschäfte... Gesellschaft bis zum Stichtag mit... Sorgfalt...es ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über...Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Verkäufer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.

(2) ... Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer oder...em vom Käufer Beauftragten spätestens ab dem uneingeschränkt Einsicht in...Geschäftsbetrieb... GbR zu gewähren und ihn soweit wie möglich...zuarbeiten.

ergänzend

... Bekanntgabe... Veräußerung... Anteils an... GbR erfolgt von...Vertragsschließenden gemeinschaftlich am gegenüber... Belegschaft... GbR und am gegenüber Kunden und Lieferanten... Gesellschaft und... Öffentlichkeit.

oder

... Vertragsschließenden verpflichten sich,... Veräußerung... GbR-Anteils geheim zu halten und nicht vor dem Stichtag offen zu legen.

§ 15 Wettbewerbsverbot

(1) ... Verkäufer verpflichtet sich, für... Dauer von Jahren nach dem Stichtag in...em Umkreis von km um...Sitz... Gesellschaft in seinem sachlichen Tätigkeitsbereich jeden Wettbewerb zu unterlassen. ... Verkäufer verpflichtet sich insbesondere, sich weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen,... im Wettbewerb mit... Gesellschaft stehen, zu beteiligen, als Mitarbeiter für solche Unternehmen tätig zu werden oder solche Unternehmen direkt oder indirekt zu fördern. Ausgenommen hiervon ist... Erwerb von börsennotierten Aktien an Konkurrenzunternehmen zum Zweck... Kapitalbeteiligung.

(2) ... Verkäufer verpflichtet sich, für jeden Fall...er Zuwiderhandlung gegen... vorstehende Wettbewerbsverbot,...e Vertragsstrafe in Höhe von 50.000,00 EUR zu zahlen. Bei Dauerverstößen gilt jeder Monat als... Zuwiderhandlungsfall. Dem Käufer bleibt vorbehalten,...en weiteren Schaden geltend zu machen.

§ 16 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit... ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. ...s gilt insbesondere für... Aufhebung...ses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben... Parteien nicht getroffen.

ergänzend

... vorliegende Vertrag...d in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält...e Vertragsausfertigung.

Vorstehendes Protokoll nebst Anlagen wurde...Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:

,...

____________________ __________________

(Unterschrift) (Unterschrift)

Anlage 1

Zustimmungsbeschluss... verbleibenden Gesellschafter... GbR

Anlage 2

Aufstellung... per Stichtag bestehenden Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte

Anlage 3

Aufstellung... kurz-, mittel- und langfristigen Kredite

Anlage 4

Aufstellung... per Stichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse

Name, Geb.-Datum, Eintrittsdatum, monatl. Brutto-Entgelt

Anlage 5

Aufstellung... Betriebsvereinbarungen

Anlage 6

Aufstellung... am Gewinn beteiligten Mitarbeiter

Anlage 7

Aufstellung... zu erfüllenden Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen oder ausscheidenden Mitarbeitern

Anlage 8

Aufstellung... zur Zeit geführten Rechtsstreitigkeiten

Anlage 9

Aufstellung... Gesellschaft zustehenden Patente, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte

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