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Einfacher Kauf- und Abtretungsvertrag über einen GmbH-Anteil

UR-Nr. /20__ 
Verhandelt am _______ 2000

vor der unterzeichnenden Notarin

__________________

mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main



erschienen heute

1)      Herr (a), geboren am _____, Beruf, Anschrift

2)      Frau (b), geborene _____-, geboren am ______, Beruf, Anschrift

Die Erschienenen 1) und 2) wiesen sich durch ihre Personalausweise aus.
Auf Befragen durch die amtierende Notarin wurde festgestellt, dass eine Vorbefassung im Sinne des § 3 Absatz 1 Ziffer 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Gesellschaft hat der Veräußerung und der Abtretung des in § 1 des nachfolgenden Vertrages bezeichneten Geschäftsanteils, in der dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Erklärung, unwiderruflich zugestimmt.

Die Erschienenen baten um die Beurkundung des folgenden

Anteilskauf- und Abtretungsvertrages

§ 1 Vertragsgegenstand

Im Handelsregister des Amtsgerichts ____________ ist unter HRB ____________ die ____________ GmbH mit Sitz in ____________ eingetragen. Das Stammkapital beträgt € ____________. Der Verkäufer ist einziger Gesellschafter der Gesellschaft, und zwar mit Geschäftsanteilen zu insgesamt nominal € ____________; Der Verkäufer versichert, dass diese Geschäftsanteile in voller Höhe eingezahlt sind. Der Verkäufer ist derzeit Geschäftsführer der Gesellschaft.

§ 2 Verkauf und Abtretung
1.    Der Verkäufer verkauft seine in § 1 bezeichneten Geschäftsanteile an den Käufer.
2.    Der Verkäufer tritt hierdurch die verkauften Geschäftsanteile mit sofortiger dinglicher Wirkung und mit dem Gewinnbezugsrecht ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres an den Käufer ab. Dieser nimmt die Abtretung an.
3.    Die vorstehend erklärte Abtretung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des in nachstehend Ziff. III. vereinbarten Kaufpreises.

§ 3 Kaufpreis
1.    Der Kaufpreis beträgt € ____________.
2.    Er ist bis spätestens ____________ auf das Konto des Verkäufers bei der ____________ Bank zu zahlen oder durch Übergabe eines von der ____________ Bank ausgestellten und bestätigten Schecks über € _______ bis zum ____________ zu leisten.
3.    Der Käufer unterwirft sich wegen der Zahlungsverpflichtung der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde in sein gesamtes Vermögen.

§ 4 Gewährleistung
1.    Der Verkäufer garantiert, dass ihm die verkauften/abgetretenen Geschäftsanteile bis jetzt zustanden und nicht mit Rechten Dritter belastet sind.
2.    Eine weitergehende Gewährleistung für den wirtschaftlichen Wert der verkauften/abgetretenen Anteile wird ausgeschlossen. Der Verkäufer übernimmt in diesem Vertrag keine weitere Garantie über die Beschaffenheit des Kaufgegenstandes im Sinne des § 444 BGB als die in Ziff. IV. Nr. 1 festgeschriebene Verpflichtung.

§ 5 Ehegattenzustimmung
Der Verkäufer versichert, dass er durch den vorliegenden Vertrag nicht über sein Vermögen im Ganzen verfügt und eine Ehegattenzustimmung gemäß § 1365 BGB deshalb nicht erforderlich ist.

§ 6 Kosten und Abschriften
1.    Die Kosten dieser Urkunde trägt der Käufer.
Die Notarin wird gebeten, den Übergang des Geschäftsanteils bei der ____________ GmbH nach § 16 GmbHG anzumelden.

Die Notarin belehrte die Erschienenen darüber,

·        dass die Käuferin für nicht erbrachte Geldeinlagen und die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen der Verkäuferin und aller anderen Gesellschafter unbeschränkt haftet;

·        dass die vorstehende Übertragung grunderwerbsteuerpflichtig sein kann, sofern zum Vermögen der Gesellschaft ein inländisches Grundstück gehört (§ 1 Absatz 2a und 3 GrEStG). Die Vertragsparteien erklären, dass die Gesellschaft über keinen Grundbesitz / über folgenden Grundbesitz verfügt : ____________.

Der Gegenstandswert dieser Niederschrift beträgt EUR 5.000,00.

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterzeichnet:

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