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Vertrag über die Teilung, den Verkauf und die Abtretung von einem Gesellschaftsanteil

Urkundenrolle-Nr. ______

Verhandelt am _____________ 2000

zu Frankfurt am Main

Vor der unterzeichnenden Notarin

__________________

mit dem Amtssitz in

Frankfurt am Main

erschienen:

1)  Frau/Herr ______________________________________;

                                    Name, Geburtstag, Beruf, Adresse

2)  Frau/Herr ______________________________________

                                    Name, Geburtstag, Beruf, Adresse

Die Erschienenen wiesen sich durch ihre Personalausweise aus.

Die Erschienenen baten um die Beurkundung des nachstehenden Vertrages über die Teilung, die Abtretung und den Verkauf von einem Geschäftsanteil.

Die Erschienenen stellten fest, dass eine Vorbefassung der Notarin nach § 3 Ziffer 7 BeurkG nicht vorliegt.

Die Gesellschaft hat der Teilung, der Veräußerung und der Abtretung des in § 1 Absatz 2 des nachfolgenden Vertrages bezeichneten Geschäftsanteils, in der dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Erklärung, unwiderruflich zugestimmt.

Vertrag über die Teilung, den Verkauf und die Abtretung von einem Gesellschaftsanteil an der

___________________________ GmbH

(Gesellschaft)

zwischen

Frau/Herrn ___________

(Verkäufer(in))

und

Frau/Herrn ___________

(Käufer(in))

Präambel

Die Verkäuferin ist mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 (Euro fünfundzwanzigtausend), mit einem mit einem weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) und mit einem weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) Gesellschafterin der (...) GmbH und (xxx)GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _____, HRB ___ mit einem Gesamtstammkapital im Nennbetrag von EUR 50.000,00 (EURO fünfzigtausend). Sämtliche Bareinlagen sind eingezahlt; sämtliche Sacheinlagen sind vollwertig erbracht.

Die Käuferin möchte einen Geschäftsanteil der Verkäuferin in Höhe von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) an der Gesellschaft erwerben. Die Verkäuferin möchte einen Anteil in Höhe von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) an der Gesellschaft , an die Käuferin verkaufen.

Dies vorausgeschickt schliessen die Parteien nachstehenden Vertrag:

§ 1  Teilung, Verkauf und Abtretung der Geschäftsanteile

1.        Der Geschäftsanteil der Verkäuferin im Nennbetrag von EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) wird in einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 7.500,00 (Euro siebentausendfünfhundert) und in einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) geteilt.

2.        Die Verkäuferin verkauft hiermit wie nachfolgend angegeben an die Käuferin und die Käuferin kauft hiermit von der Verkäuferin einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) mit allen der Verkäuferin an dem Geschäftsanteil oder in Verbindung mit diesem zustehenden Rechten (nachstehend als Geschäftsanteil) bezeichnet.

3.    Die Verkäuferin tritt hiermit an die Käuferin den unter § 1 Absatz 2 bezeichneten Geschäftsanteil in Nennbetrag von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) ab. Die Käuferin nimmt die Abtretung dieses Geschäftsanteils hiermit an. Die Käuferin erwirbt den Geschäftsanteil mit Wirkung vom __________.

4.    Die Käuferin erwirbt den Geschäftsanteil mit Wirkung vom Zeitpunkt der Beurkundung.

§ 2 Kaufpreis

       Der Kaufpreis für die verkauften Geschäftsanteile beträgt EUR 1,00 (in Worten: Euro ein). Der Kaufpreis ist nach der Beurkundung dieses Vertrages zur Zahlung fällig.

§ 3 Gewinne

Der Gewinn für das laufende Geschäftsjahr der Gesellschaft, der auf den Geschäftsanteil der Käuferin entfällt, steht der Käuferin zu. Entsprechendes gilt für die Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre, die nicht unter die Gesellschafter verteilt worden sind.

§ 4 Zusicherung

1.        Die Verkäuferin versichert hiermit, dass der in diesem Vertrag verkaufte Geschäftsanteil nicht ihr gesamtes oder im wesentlichen gesamtes Vermögen darstellt, nicht mit Rechten Dritter belastet ist und sie über diesen Geschäftsanteil frei verfügen kann. Darüber hinaus übernimmt die Verkäuferin keinerlei Haftung.

2.    Der Käufer versichert, dass ihm alle bestehenden und schwebenden Verträge und Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft sowie die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaft bekannt sind und er umfassend über die Gesellschaft informiert ist. Die Verkäuferin versichert, dass sie den Käufer umfassend informiert hat. Im Hinblick auf die Versicherungen des Käufers und der Verkäuferin verzichten die Parteien auf alle wechselseitigen Gewährleistungsansprüche.

§ 5 Erfüllungsort und Gerichtstand

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist _____________.

§ 6 Verschiedenes

1.    Soweit zur Durchführung dieses Vertrages weitere Rechtshandlungen erforderlich sind, werden die Parteien diese vornehmen.

2.    Dieser Vertrag nebst Anlagen enthält die gesamten Vereinbarungen der Vertragsschließenden. Nebenabreden, weitere Zusicherungen oder Erklärungen bestehen nicht. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

3.    Die Kosten der notariellen Beurkundung gehen zu Lasten der Käuferin.

4.    Etwa ungültige oder undurchführbare Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Ungültige oder undurchführbare Bestimmungen sind rückwirkend durch gültige oder durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommen.

Die Notarin wird gebeten, den Übergang des Geschäftsanteils bei der ____________ GmbH nach § 16 GmbHG anzumelden.

Die Notarin belehrte die Erschienenen darüber,

·        dass die Käuferin für nicht erbrachte Geldeinlagen und die Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen der Verkäuferin und aller anderen Gesellschafter unbeschränkt haftet;

·        dass die vorstehende Übertragung grunderwerbsteuerpflichtig sein kann, sofern zum Vermögen der Gesellschaft ein inländisches Grundstück gehört (§ 1 Absatz 2a und 3 GrEStG). Die Vertragsparteien erklären, dass die Gesellschaft über keinen Grundbesitz / über folgenden Grundbesitz verfügt : ____________.

Der Gegenstandswert dieser Niederschrift beträgt EUR 5.000,00.

Diese Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterzeichnet:

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