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Vertrag über die Teilung, den Verkauf und die Abtretung von einem Gesellschaftsanteil

Urkundenrolle-Nr. ______

Verhandelt am _____________ 2000

zu Frankfurt am Main

Vor... unterzeichnenden Notarin

__________________

mit dem Amtssitz in

Frankfurt am Main

erschienen:

1)  Frau/Herr ______________________________________;

                                    Name, Geburtstag, Beruf, Adresse

2)  Frau/Herr ______________________________________

                                    Name, Geburtstag, Beruf, Adresse

... Erschienenen wiesen sich durch ihre Personalausweise aus.

... Erschienenen baten um... Beurkundung... nachstehenden Vertrages über... Teilung,... Abtretung und...Verkauf von...em Geschäftsanteil.

... Erschienenen stellten fest,...s...e Vorbefassung... Notarin nach § 3 Ziffer 7 BeurkG nicht vorliegt.

... Gesellschaft hat... Teilung,... Veräußerung und... Abtretung... in § 1 Absatz 2... nachfolgenden Vertrages bezeichneten Geschäftsanteils, in......ser Niederschrift als Anlage beigefügten Erklärung, unwiderruflich zugestimmt.

Vertrag über... Teilung,...Verkauf und... Abtretung von...em Gesellschaftsanteil an...

___________________________ GmbH

(Gesellschaft)

zwischen

Frau/Herrn ___________

(Verkäufer(in))

und

Frau/Herrn ___________

(Käufer(in))

Präambel

... Verkäuferin ist mit...em Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 (Euro fünfundzwanzigtausend), mit...em mit...em weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) und mit...em weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert) Gesellschafterin... (...) GmbH und (xxx)GmbH,...getragen im Handelsregister... Amtsgerichts _____, HRB ___ mit...em Gesamtstammkapital im Nennbetrag von EUR 50.000,00 (EURO fünfzigtausend). Sämtliche Bareinlagen sind...gezahlt; sämtliche Sacheinlagen sind vollwertig erbracht.

... Käuferin möchte...en Geschäftsanteil... Verkäuferin in Höhe von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) an... Gesellschaft erwerben. ... Verkäuferin möchte...en Anteil in Höhe von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) an... Gesellschaft , an... Käuferin verkaufen.

...s vorausgeschickt schliessen... Parteien nachstehenden Vertrag:

§ 1  Teilung, Verkauf und Abtretung... Geschäftsanteile

1.        ... Geschäftsanteil... Verkäuferin im Nennbetrag von EUR 12.500,00 (Euro zwölftausendfünfhundert)...d in...en Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 7.500,00 (Euro siebentausendfünfhundert) und in...en Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) geteilt.

2.        ... Verkäuferin verkauft hiermit wie nachfolgend angegeben an... Käuferin und... Käuferin kauft hiermit von... Verkäuferin...en Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) mit allen... Verkäuferin an dem Geschäftsanteil oder in Verbindung mit...sem zustehenden Rechten (nachstehend als Geschäftsanteil) bezeichnet.

3.    ... Verkäuferin tritt hiermit an... Käuferin...unter § 1 Absatz 2 bezeichneten Geschäftsanteil in Nennbetrag von EUR 5.000,00 (Euro fünftausend) ab. ... Käuferin nimmt... Abtretung...ses Geschäftsanteils hiermit an. ... Käuferin erwirbt...Geschäftsanteil mit Wirkung vom __________.

4.    ... Käuferin erwirbt...Geschäftsanteil mit Wirkung vom Zeitpunkt... Beurkundung.

§ 2 Kaufpreis

       ... Kaufpreis für... verkauften Geschäftsanteile beträgt EUR 1,00 (in Worten: Euro...). ... Kaufpreis ist nach... Beurkundung...ses Vertrages zur Zahlung fällig.

§ 3 Gewinne

... Gewinn für... laufende Geschäftsjahr... Gesellschaft, der auf...Geschäftsanteil... Käuferin entfällt, steht... Käuferin zu. Entsprechendes gilt für... Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre,... nicht unter... Gesellschafter verteilt worden sind.

§ 4 Zusicherung

1.        ... Verkäuferin versichert hiermit,...s... in...sem Vertrag verkaufte Geschäftsanteil nicht ihr gesamtes oder im wesentlichen gesamtes Vermögen darstellt, nicht mit Rechten Dritter belastet ist und sie über...sen Geschäftsanteil frei verfügen kann. Darüber hinaus übernimmt... Verkäuferin keinerlei Haftung.

2.    ... Käufer versichert,...s ihm alle bestehenden und schwebenden Verträge und Rechtsstreitigkeiten... Gesellschaft sowie... Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen... Gesellschaft bekannt sind und er umfassend über... Gesellschaft informiert ist. ... Verkäuferin versichert,...s sie...Käufer umfassend informiert hat. Im Hinblick auf... Versicherungen... Käufers und... Verkäuferin verzichten... Parteien auf alle wechselseitigen Gewährleistungsansprüche.

§ 5 Erfüllungsort und Gerichtstand

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist _____________.

§ 6 Verschiedenes

1.    Soweit zur Durchführung...ses Vertrages weitere Rechtshandlungen erforderlich sind, werden... Parteien...se vornehmen.

2.    ...ser Vertrag nebst Anlagen enthält... gesamten Vereinbarungen... Vertragsschließenden. Nebenabreden, weitere Zusicherungen oder Erklärungen bestehen nicht. Änderungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform.

3.    ... Kosten... notariellen Beurkundung gehen zu Lasten... Käuferin.

4.    Etwa ungültige oder undurchführbare Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Ungültige oder undurchführbare Bestimmungen sind rückwirkend durch gültige oder durchführbare Bestimmungen zu ersetzen,... dem...tschaftlichen Zweck... ungültigen oder undurchführbaren Bestimmungen am nächsten kommen.

... Notarin...d gebeten,...Übergang... Geschäftsanteils bei... ____________ GmbH nach § 16 GmbHG anzumelden.

... Notarin belehrte... Erschienenen darüber,

·       ...s... Käuferin für nicht erbrachte Geldeinlagen und... Fehlbeträge nicht vollwertig geleisteter Sacheinlagen... Verkäuferin und aller anderen Gesellschafter unbeschränkt haftet;

·       ...s... vorstehende Übertragung grunderwerbsteuerpflichtig sein kann, sofern zum Vermögen... Gesellschaft... inländisches Grundstück gehört (§ 1 Absatz 2a und 3 GrEStG). ... Vertragsparteien erklären,...s... Gesellschaft über keinen Grundbesitz / über folgenden Grundbesitz verfügt : ____________.

... Gegenstandswert...ser Niederschrift beträgt EUR 5.000,00.

...se Niederschrift wurde...Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterzeichnet:

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