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Anwalts-Checkliste für die Bestellung eines Geschäftsführers

1. Schritt: Mandantengespräch

Das erste Mandantengespräch dient dazu, die zur Vorbereitung der erforderlichen Unterlagen benötigten Angaben zu erfassen. Benötigt werden folgende Angaben:

  • Firmierung der GmbH
  • HRB-Nummer
  • Gesellschafter der GmbH
  • Name, Geburtsdatum, Beruf, Adresse des zu bestellenden Geschäftsführers
  • eventuell Name, Geburtsdatum, Beruf, Adresse des abzubestellenden Geschäftsführers
  • Zeitpunkt der Wirkung der Geschäftsführerbestellung
  • Einschränkungen der Geschäftsführerbefugnisse

Es ist zu klären, ob mit dem zu bestellenden Geschäftsführer bereits ein Geschäftsführer-Anstellungsvertrag geschlossen worden ist. Sollte dies nicht der Fall sein, sind von dem Mandanten noch folgende Angaben, die für die Erstellung des Anstellungsvertrages notwendig sind, zu erfragen:

  • Beginn der Anstellung
  • Höhe des Gehaltes
  • eventuell Zahlung von vermögenswirksamen Leistungen
  • eventuell Sonderzahlungen, z.B. Tantiemen
  • Urlaub

2. Schritt. Vorbereitung der Unterlagen

Benötigt werden:

  • Gesellschafterbeschluss
  • Handelsregisteranmeldung (Ein neu bestellter Geschäftsführer (nicht der neu ernannte Prokurist) kann seine Bestellung selbst (mit-)anmelden. Wird die Abberufung des alten Geschäftsführers erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam, kann der abberufene Geschäftsführer seine Abberufung dann selbst (mit-)anmelden.)
  • eventuell: Anstellungsvertrag

3. Schritt: Zweites Mandantengespräch

In dem zweiten Mandantengespräch werden die Unterlagen mit dem Mandanten besprochen. Insbesondere sind mit dem Mandanten die Maßnahmen abzustimmen, zu deren Vornahme der Geschäftsführer nicht berechtigt sein soll bzw. zu deren Durchführung er der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.

Der Gesellschafterbeschluss muss von den Gesellschaftern nicht am Ort der Kanzlei unterzeichnet werden, sondern kann per Post zugeleitet werden.

4. Schritt: Terminvereinbarung mit dem/der Notar(in)

Mit dem/der Notar(in) ist ein Termin zu vereinbaren, da die Anmeldung des Geschäftsführers in gleicher Weise wie die Anmeldung der Prokura in öffentlich beglaubigter Form, § 12 HGB, zu erfolgen hat.

5. Schritt: Notartermin

Anwesend bei dem Notartermin sind:

  • Der neue Geschäftsführer und eventuell auch der alte Geschäftsführer (wenn seine Abberufung erst mit Eintragung im HR wirksam wird)
  • Der/die Notar(in)
  • Der Anwalt

Die Unterlagen werden in Anwesenheit des/der Notar(in) unterzeichnet und der bereits unterzeichnete Gesellschafterbeschluss wird übergeben. Die Notarin reicht die nunmehr vollständigen Unterlagen zum Handelsregister ein.

Die Durchführung der Bestellung durch einen Anwalt ist nicht zwingend erforderlich.

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