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Geschäftsführervertrag (Fremdgeschäftsführer)


zwischen

_________________

-nachfolgend "Gesellschaft" genannt -

und

_________________ -

nachfolgend "Geschäftsführer" -

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom _____________ wurde Herr/Frau ____________ ab dem _____________ zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsführeranstellungsverhältnis regeln die Parteien hierdurch wie folgt:

§ 1 Aufgaben und Pflichten

(1) Herr ______________ ist Geschäftsführer der Gesellschaft. Er vertritt und führt die Gesellschaft nach Maßgabe der Vorschriften des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, den Gesetzen und den Bestimmungen der Gesellschafter. ______________ ist von den Bestimmungen des § 181 BGB befreit.

(2) Die Gesellschaft kann weitere Geschäftsführer bestellen. Die Gesellschafter bestimmen von Zeit zu Zeit die Geschäftsverteilung unter den Geschäftsführern.

(3) Herr ______________ wird seine ganze Arbeitskraft und alle seine fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen ausschließlich der Gesellschaft widmen. Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern, sowie von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter.

(4) Er wird der Gesellschafterversammlung regelmäßig, d.h. binnen zwei Wochen nach Ablauf eines Quartals, schriftlich berichten über

– die allgemeine geschäftliche Situation der Gesellschaft,

– die Auftragslage,

– Umsatz und Ertrag der Gesellschaft, jeweils im Vergleich zum Vorjahr, sowie

– die Liquiditätslage.

(5) Die Gesellschaft kann weitere Geschäftsführer bestellen. Die Geschäftsverteilung der Geschäftsführer untereinander bestimmt sich in diesem Fall nach den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung oder nach dem Geschäftsverteilungsplan.

§ 2 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Der Geschäftsführer ist befugt, die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich allein zu vertreten und die Geschäfte der Gesellschaft allein zu führen. Einschränkungen ergeben sich nur durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung der Geschäftsführung und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

oder

(1) Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages und einer etwaigen Geschäftsführerordnung. Ist der Geschäftsführer einziger Geschäftsführer, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind weitere Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft zusammen mit einem anderen Geschäftsführer, sofern nicht die Gesellschafterversammlung Abweichendes beschließt.

(2) Der Geschäftsführer bedarf für alle Geschäfte und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen, der ausdrücklichen Einwilligung der Gesellschafterversammlung.

oder

(2) Der Geschäftsführer darf folgende Geschäfte nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung ausführen:

a) Veräußerung und Stilllegung des Betriebs der Gesellschaft oder wesentlicher Teile hiervon;

b) Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen;

c) Erwerb, Belastung und Veräußerung von Grundstücken;

d) Neubauten, Umbauten, Neuanschaffungen, soweit diese im Einzelfall einen Aufwand von mehr als € ____________ erfordern;

e) Abschluss von Pacht- und Mietverträgen mit einer Kündigungsfrist von mehr als ____________ Monaten;

f) Erteilung und Widerruf von Prokuren;

g) Abschluss von Verträgen mit Mitarbeitern mit einer Jahresvergütung von mehr als € ____________;

h) Beteiligung von Mitarbeitern am Geschäftsergebnis und die Erteilung von Versorgungszusagen;

i) Einforderung von Einzahlungen auf Stammeinlagen;

j) Abschluss von Gewinn- oder Verlustübernahmeverträgen mit Tochtergesellschaften sowie Begründung und Aufhebung von stillen Gesellschaftsverträgen;

k) Erwerb, Erweiterung oder Übertragung von Beteiligungen an anderen Unternehmen.

(3) Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 3 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag beginnt am 01.01.20__.

(2) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer geschlossen.

Alternativ: Dieser Vertrag beginnt am _____________. Er hat eine feste Laufzeit von drei Jahren. Wird er von einer der Parteien nicht spätestens drei Monate vor Ablauf dieser Zeit gekündigt, wird er für unbestimmte Zeit fortgesetzt und ist dann mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündbar.

(3) Dieser Vertrag kann von jeder Partei mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden.

(4) Die Kündigung des Vertrages bedarf der Schriftform. Die Kündigung durch Herrn ___________ ist, wenn ein weiterer Geschäftsführer vorhanden ist, gegenüber der Gesellschaft zu erklären, sonst gegenüber dem Gesellschafter mit der höchsten Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft. Die Kündigung durch die Gesellschaft erfolgt durch schriftliche Mitteilung eines entsprechenden Beschlusses der Gesellschafter.

(5) Nach einer ordentlichen oder außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages, gleich durch welche Partei, ist die Gesellschaft jederzeit befugt, Herrn ____________ von seinen Verpflichtung zur Arbeitsleistung für die Gesellschaft sofort freizustellen.

(6) Dieser Vertrag endet ohne Kündigung am Ende des Monats, in dem Herr ____________ das 65. Lebensjahr vollendet.

(7) Die Bestellung von Herrn ____________ zum Geschäftsführer kann durch Beschluss der Gesellschafter jederzeit widerrufen werden, unbeschadet seiner Entschädigungsansprüche aus diesem Vertrag. Der Widerruf gilt als Kündigung dieses Vertrages zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

§ 4 Arbeitszeit

Der Geschäftsführer ist an eine bestimmte Arbeitszeit nicht gebunden. Die Arbeitszeit richtet sich vielmehr nach den betrieblichen Erfordernissen und ist vom Geschäftsführer frei und eigenverantwortlich zu gestalten.

oder

Der Geschäftsführer ist in der Gestaltung der Arbeitszeit grundsätzlich frei. Er hat jedoch in der Regel eine Kernzeit von _____ Uhr bis _____ Uhr einzuhalten.

§ 5 Vergütung

(1) Der Geschäftsführer erhält ein festes Jahresgehalt in Höhe von _____ EUR brutto, zahlbar in monatlichen Teilbeträgen in Höhe von _____EUR jeweils am _____ eines Kalendermonats.

oder

(1) Der Geschäftsführer erhält für seine Tätigkeit ein festes Monatsgehalt von _____ EUR brutto, das jeweils am Monatsletzten zu zahlen ist.

(2) Die dem Geschäftsführer gezahlte feste Vergütung ändert sich im gleichen Verhältnis und zum gleichen Zeitpunkt, wie sich das Gehalt eines Angestellten der Vergütungsgruppe _____ BAT im öffentlichen Dienst verändert.

(3) Ferner erhält der Geschäftsführer für seine Tätigkeit eine Tantieme in Höhe von _____ % des handelsrechtlichen Jahresüberschusses nach Verrechnung mit handelsbilanziellen Verlustvorträgen und vor Abzug der Gewinntantieme und der ertragsabhängigen Steuern. Die Bemessungsgrundlage ist nicht um die Beträge, die nach Gesetz oder Satzung aus dem Jahresüberschuss in laufende Rücklagen einzustellen ist, zu kürzen. Steuerliche Sonderabschreibungen, welche den Gewinn unmittelbar beeinflussen, werden hinzugerechnet.

oder

(3) Ferner erhält der Geschäftsführer für seine Tätigkeit eine Tantieme in Höhe von _____ des körperschaftsteuerlichen Gewinns lt. Steuerbilanz vor Abzug der Tantieme und nach Verrechnung etwaiger steuerlicher Verlustvorträge. Bezüglich gewinnabhängiger Rückstellungen, steuerlicher Sonderabschreibungen oder sonstiger Steuervergünstigungen, welche den Gewinn unmittelbar beeinflussen und betriebswirtschaftlich nicht geboten sind, tritt keine Minderung der Berechnungsgrundlage ein. Ebenso unberücksichtigt bleiben die Auflösung von Rückstellungen, Rücklagen oder von anderen Bilanzpositionen, deren Bildung auf die Berechnungsgrundlage ohne Einfluss war. Das gilt auch für öffentliche Zuschüsse und Zulagen.

(4) Die Tantieme ist einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung fällig. Nachträgliche Änderungen des Jahresabschlusses, insbesondere infolge steuerlicher Prüfungen sind zu berücksichtigen und daraus resultierende Nachzahlungen oder Erstattungen sind binnen _____ ab Bestandskraft der jeweiligen Änderung fällig.

(5) Wird der Geschäftsführervertrag von der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der Anspruch auf die Tantieme. Hat der Dienstvertrag aus sonstigen Gründen nicht das ganze Geschäftsjahr Bestand (späterer Beginn oder vorzeitige Beendigung) so hat der Geschäftsführer Anspruch auf eine zeitanteilige Tantieme.

(6) Als sonstige Leistung erhält der Geschäftsführer:

eine Weihnachtsgratifikation in Höhe eines Monatsgehaltes. Die Gratifikation wird mit dem letzten Gehalt des Jahres ausbezahlt. Bei einer Beendigung des Dienstvertrages während des Kalenderjahres wird eine Gratifikation nicht geschuldet.

ein Urlaubsgeld in Höhe eines Monatsgehaltes, zahlbar am 1. Juli eines jeden Jahres.

(7) Urlaubsgeld und Weihnachtsgeld sind zurückzuzahlen, wenn der Geschäftsführer binnen 3 Monaten nach Zahlung aus Gründen die in seiner Person liegen aus der Gesellschaft ausscheidet

(8) Eine Vergütung von Überstunden, Sonn-, und Feiertags- und sonstiger Mehrarbeit erfolgt nicht.

§ 6 Bezüge bei Krankheit, Unfall

(1) Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung wird die Vergütung auf die Dauer von sechs Monaten weitergezahlt und zwar unter Abzug eines Betrages, der dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld entspricht. Die Fortzahlung der Bezüge erfolgt jedoch längstens nur bis zur Beendigung dieses Vertrages.

(2) Die Gesellschaft wird Herrn _______________ zu gegebener Zeit in dem für Geschäftsführer der Gesellschaft üblichen Rahmen gegen Unfall versichern.

§ 7 Urlaub

Herr _______________ hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von _____ Arbeitstagen. Die beabsichtigte Urlaubszeit ist mit den übrigen Geschäftsführern abzustimmen.

§ 8 Pensionszusage

(1) Nach einer Betriebszugehörigkeit von _____ Jahren erhält der Geschäftsführer bei Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft nach Vollendung des 65.Lebensjahres oder infolge Berufsunfähigkeit i.S.v. § 43 SGB VI ein monatliches Ruhegeld.

(2) Das Ruhegeld beträgt _____ % des in den letzten drei Jahren gezahlten durchschnittlichen Monatsgehalts.

(3) Auf das Ruhegeld nach Absatz 2 wird das Altersruhegeld angerechnet, das von einem gesetzlichen Sozialversicherungsträger gezahlt wird, wenn und soweit es auf Pflichtbeiträgen beruht.

(4) Das Ruhegeld erhöht sich alljährlich mit Wirkung vom 1. Januar in demselben Verhältnis wie die gesetzliche Angestelltenversicherungsrente.

(5) Scheidet der Geschäftsführer vor Eintritt des Versorgungsfalls aus der Gesellschaft aus und hat zu diesem Zeitpunkt die Versorgungszusage mindestens 10 Jahre bestanden oder liegt der Beginn der Betriebszugehörigkeit mindestens 12 Jahre zurück und hat die Versorgungszusage mindestens 3 Jahre bestanden, so bleibt der Anspruch auf Ruhegeld und Hinterbliebenenversorgung bestehen.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls erbringt die Gesellschaft Leistungen, deren Höhe sich anteilsmäßig nach Absatz 2 bestimmt, wobei die Verhältnisse zum Zeitpunkt des Ausscheidens zu Grunde zu legen sind.

(6) Die Gesellschaft behält sich vor, die Leistungen zu kürzen oder einzustellen, wenn sich die wirtschaftliche Lage des Unternehmens nachhaltig so wesentlich verschlechtert hat, dass ihr eine Aufrechterhaltung der zugesagten Leistungen nicht mehr zugemutet werden kann. Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, im Falle schwerer Verfehlungen des Geschäftsführers die Versorgungszusage zu widerrufen.

§ 9 Hinterbliebenenversorgung

(1) Im Falle des Ablebens des Geschäftsführers erhält seine Witwe eine Witwenrente in Höhe von _____ % des Ruhegeldes, das der Geschäftsführer im Zeitpunkt seines Todes bezog bzw. das ihm zu diesem Stichtag zugestanden hätte.

(2) Voraussetzung für den Anspruch auf Witwenrente ist, dass die Ehe bei Eintritt des Versorgungsfalls _____ Jahre bestanden hat und noch besteht. Der Anspruch auf Witwenrente erlischt mit Ablauf des Monats, in dem die Witwe stirbt oder sich wieder verheiratet.

(3) Leibliche, eheliche sowie adoptierte Kinder des Geschäftsführers erhalten nach dem Ableben des Geschäftsführers, solange sie unterhaltsberechtigt sind, höchstens jedoch bis zur Vollendung des 24. Lebensjahres eine Waisenrente. Die Waisenrente beträgt _____% des Ruhegeldes, das der Geschäftsführer im Zeitpunkt seines Todes bezog bzw. das ihm zu diesem Stichtag zugestanden hätte.

(4) Die Witwenrente und die Waisenrente dürfen zusammen den vollen Betrag des Ruhegeldes nicht übersteigen, das der Geschäftsführer erhalten hätte, wenn er selbst den Anspruch hätte geltend machen können.

§ 10 Rückdeckungsversicherung

Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Deckung der Ruhegeld- und Hinterbliebenenbezüge einen Rückdeckungsversicherungsvertrag mit einer privaten Versicherung abzuschließen.

oder

Die Gesellschaft ist berechtigt, bezüglich der Versorgungszusage eine Rückdeckungsversicherung abzuschließen. Die Rechte aus diesem Vertrag stehen ausschließlich der Gesellschaft zu. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, für den Abschluss der Versicherung alle erforderlichen Angaben zu machen und sich insbesondere einer ärztlichen Untersuchung zu unterziehen

§ 11 Direktversicherung

(1) Die Gesellschaft schließt für den Geschäftsführer auf das 65. Lebensjahr eine Direktversicherung mit dem unwiderruflichen Bezugsrecht des Geschäftsführers oder der durch ihn bestimmten Personen ab, und zwar in der Höhe, die einer Prämienzahlung gemäß der in § 40b Abs. 2 EStG als oberste Grenze der festgelegten jährlichen Zuwendung (derzeit 1.752 EUR) entspricht.

(2) Soweit gesetzlich zulässig, übernimmt die Gesellschaft eine auf die Direktversicherung gemäß den vorstehenden Sätzen zu berechnende pauschale Lohn- und Kirchensteuer.

(3) Scheidet der Geschäftsführer aus der Gesellschaft aus, ist er berechtigt, die zu seinen Gunsten abgeschlossene Direktversicherung in ihrem jeweiligen Stand zu übernehmen und auf eigene Kosten weiterzuführen.

(4) Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Gesellschaft von etwaigen Prämien- oder sonstigen Zahlungspflichten aus der Direktversicherung für die Zeit nach Beendigung des Dienstverhältnisses freizustellen.

§ 12 Dienstwagen

Herr _________ wird auf Anforderung für seine Tätigkeit im Rahmen dieses Vertrages ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt, der auch zu privaten Zwecken benutzt werden kann. Die Lohnsteuer auf den geldwerten Vorteil der privaten Nutzung trägt Herr _________________. Bis zur Gestellung eines Firmenwagens werden die Fahrtkosten mit den jeweils gültigen Kilometersätzen abgerechnet. Sonstige Reisekosten sind in Form einer Reisekostenabrechnung zu ermitteln und werden Herrn _____________ erstattet.

§ 13 Reisekosten

Die Erstattung von Aufwendungen, die ____________ in Ausübung seiner Aufgaben im Rahmen dieses Vertrages entstehen, einschließlich Reise- und Bewirtungskosten, richtet sich nach den vorgelegten Belegen und in Ermangelung dessen nach den jeweils geltenden steuerlichen Pauschalen.

§ 14 Geheimhaltung

Herr ___________ ist verpflichtet, gegenüber Dritten über alle Angelegenheiten der Gesellschaft strengstes Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht auch nach einem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft.

§ 15 Aufzeichnungen

Bei seinem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft ist Herr _____________ verpflichtet, sämtliche Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen, Entwürfe und dergleichen, die Angelegenheiten der Gesellschaft betreffen und die sich noch in seinem Besitz befinden, unverzüglich an die Gesellschaft zu übergeben. Herr _____________ ist nicht berechtigt, an derartigen Unterlagen ein Zurückbehaltungsrecht auszuüben.

§ 16 Wettbewerbsverbot

(1) Dem Geschäftsführer ist es für die Dauer dieses Vertrages untersagt, ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung für ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder für ein mit einem solchem Unternehmen verbundenes Unternehmen in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise tätig zu werden, es direkt oder indirekt zu beraten, zu fördern oder eine Vertretung hierfür zu übernehmen oder ein solches Unternehmen zu errichten oder sich an einem solchem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

(2) Nach Beendigung des Dienstverhältnisses verpflichtet sich der Geschäftsführer für die Dauer von zwei Jahren im Umkreis von _____ km, bezogen auf jede Betriebsstätte der GmbH, nicht für ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder für ein mit einem solchem Unternehmen verbundenes Unternehmen in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise tätig zu werden, es direkt oder indirekt zu beraten, zu fördern oder eine Vertretung hierfür zu übernehmen oder ein solches Unternehmen zu errichten oder sich an solchem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

(3) Für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot des Absatzes 2 verpflichtet sich die Gesellschaft zur Zahlung einer jährlichen Entschädigung in Höhe von _____ % des Jahresgehalts, das der Geschäftsführer innerhalb der letzten zwölf Monate vor seinem Ausscheiden bezogen hat. Die so errechnete Vergütung wird in Monatsbeträgen von 1/12 gezahlt.

(4) Der Geschäftsführer muss sich auf die fällige Entschädigung anrechnen lassen, was er während des Zeitraums, für den die Entschädigung gezahlt wird, durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Für die Dauer der Zahlung der Entschädigung ist der Geschäftsführer verpflichtet, der Gesellschaft Auskünfte über die Höhe seiner Einnahmen zu erteilen.

(5) Die Gesellschaft kann jederzeit durch schriftliche Erklärung dem Geschäftsführer gegenüber auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots verzichten. Erklärt die Gesellschaft diesen Verzicht noch vor Beendigung des Dienstverhältnisses, so entfällt die Verpflichtung zur Zahlung einer Entschädigung. Erklärt die Gesellschaft den Verzicht nach Beendigung des Dienstverhältnisses, so wird sie nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten ab Verzichtserklärung von der Zahlung einer Entschädigung befreit.

(6) Für jeden Fall des Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot zahlt der Geschäftsführer an die Gesellschaft eine Vertragsstrafe in Höhe von _____ % des letzten Jahresgehaltes. Besteht die Zuwiderhandlung in einer fortgesetzten Handlung, so ist für jeden angefangenen Monat eine Verstoßhandlung anzunehmen. Weitergehende Ansprüche der Gesellschaft bleiben unberührt.

§ 17 Erfindungen

Erfindungen und technische Verbesserungsvorschläge, die der Geschäftsführer während der Dauer dieses Vertrags macht, stehen ausschließlich der Gesellschaft zu. Der Geschäftsführer erhält keine gesonderte Erfindervergütung; seine Erfindungen und technischen Verbesserungsvorschläge sind mit der jährlichen Vergütung abgegolten.

§ 18 Schlussbestimmungen

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den mit der unwirksamen Bestimmung angestrebten wirtschaftlichen Erfolg so weit wie möglich erreicht.

(2) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(3) Nebenabreden sind nicht getroffen.

Ort, Datum, Unterschriften

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