Gesellschafter und Geschäftsanteile

Inhaltsübersicht

a) Vermögensrechte und Vermögenspflichten 

Wichtigstes Vermögensrecht ist der Anspruch auf den erzielten Reingewinn, der auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt ist. Ein Vermögensrecht ist außerdem der Anteil am Liquidationserlös; der Liquidationserlös entsteht im Falle der Auflösung und der sich anschließenden Liquidation der GmbH.

Zu den Vermögenspflichten gehört vor allem die Pflicht, die Stammeinlage zu erbringen und der GmbH zu belassen (Grundsatz der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung). Auch sind die Gesellschafter verpflichtet, Verluste auszugleichen, und zwar entsprechend ihrem Anteil an der Gesellschaft (sog. Verlustdeckungshaftung); von Verlusten spricht man, wenn sich durch Verbindlichkeiten der Vor-GmbH zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister eine Differenz zwischen dem Stammkapital und dem Wert des Gesellschaftsvermögens ergibt.

b) Verwaltungsrechte und Verwaltungspflichten

Zu den Verwaltungsrechten der Gesellschafter gehören insbesondere das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen, das Stimmrecht sowie das Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Bücher.

Gesetzlich geregelte Verwaltungspflichten gibt es nicht. Doch kann die allgemeine Treuepflicht, die jedem Gesellschafter gegenüber der GmbH obliegt, dazu führen, dass der Gesellschafter verpflichtet ist, sein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung auszuüben.

Die Gesellschafter haften grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten der GmbH. Nur in Ausnahmefällen haften die Gesellschafter, und zwar mit ihrem gesamten Privatvermögen, für GmbH-Verbindlichkeiten (sog. Durchgriffshaftung).

Die Durchgriffshaftung kann z. B. in Betracht kommen bei:

* Unterkapitalisierung

Unterkapitalisierung liegt vor, wenn die finanzielle Ausstattung der Gesellschaft klar erkennbar unzureichend ist. Eine Unterkapitalisierung allein führt jedoch nicht zu einer Haftung. Hinzutreten muss eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung der Gläubigerinteressen, indem der Gesellschafter das Gesellschaftsvermögen unter Versto�? gegen den Mindeststandard ordnungsgemä�?en unternehmerischen Verhaltens schädigt. Der Bundesgerichtshof hat einen solchen Ersatzanspruch insbesondere in Fällen angenommen, in denen die Gesellschafter einer GmbH die Gesellschaft so ausgestaltet hatten, dass Nachteile aus der Geschäftstätigkeit notwendig die Gläubiger der Gesellschaft treffen mussten. Die Haftung der Gesellschafter tritt dabei nicht gegenüber den Gläubigern, sondern gegenüber der GmbH ein, die aufgrund des Schadensersatzanspruchs gegen ihren Gesellschafter den Gläubiger befriedigen kann. Demnach stellt die Fallgruppe der Unterkapitalisierung genau genommen kein Fall der Durchgriffshaftung dar, sondern ist ein Fall der Verhaltenshaftung des Gesellschafters gegenüber der GmbH.

* Vermögensverwischung

Vermögensverwischung liegt vor, wenn wegen des Fehlens oder der Mangelhaftigkeit der Buchführung unklar ist, welche Vermögensgegenstände zum Gesellschaftsvermögen und welche zum GmbH-Vermögen gehören. Eine Durchgriffshaftung kann in dieser Fallgruppe regelmä�?ig nur den Einmanngesellschafter oder den beherrschenden Gesellschafter treffen. Bei Minderheitsbeteiligungen besteht meist keine solche gesellschaftsrechtliche Stellung, die es dem Gesellschafter ermöglicht, Vermögenssphären zu vermischen.



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