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Ausführliche GmbH - Satzung

Gesellschaftsvertrag... __________________________ GmbH

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Gesellschaft führt... Firma _________________ GmbH.

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz in _______________.

§ 2 Gegenstand

(1) Gegenstand... Unternehmens ist __________________________________________________________________

(2) ... Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben,... geeignet sind,...Geschäftszweck... Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) ... Stammkapital... Gesellschaft beträgt_____ EUR.

... von... Gesellschafterin übernommene Stammkapital ist in bar zu leisten.

(2) Von dem Stammkapital haben übernommen:

Gesellschafter A: 12.500 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 1 – 12.500 12.500,00 EUR,

Gesellschafter B 5.000 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 12.501 – 17.500 5.000,00 EUR,

Gesellschafter C 7.500 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 17.501 – 25.000 7.500,00 EUR.

(3) ... übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung... Gesellschaft in voller Höhe ihres Nennbetrages in bar zu leisten.

oder

(3) ... übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung... Gesellschaft jeweils zur Hälfte sofort...zuzahlen. ... Rest...d mit... Einzahlungsaufforderung seitens... Gesellschaft fällig.

oder

(3) ... übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung... Gesellschaft jeweils zur Hälfte sofort,... andere Hälfte am _____ zu Händen... Geschäftsführung zu zahlen, ohne...s es...er Einforderung oder Anforderung bedarf.

§ 4 Geschäftsführung

(1) ... Gesellschaft hat...en oder mehrere Geschäftsführer. ... Bestellung erfolgt durch... Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

(2) Ein Geschäftsführer,... zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. ... Entscheidung trifft... Gesellschaftsversammlung mit...er 2/3 Mehrheit, wobei... betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.

(3) ... Geschäftsführer sind verpflichtet,...Weisungen... Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere...e von...Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von...Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit...en Zustimmung vorzunehmen.

oder

(3) Alle Rechte, Pflichten und Befugnisse... Geschäftsführers ergeben sich aus dem mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag. Darüber hinaus ist er...Weisungen... Gesellschafter gegenüber verpflichtet.

(4) Grundsätzlich bedürfen alle Rechtshandlungen... Geschäftsführung,... über...gewöhnlichen Rahmen... Handelsgewerbes, wie es... Gesellschaft betreibt hinausgehen,... Zustimmung... Gesellschafterversammlung.

oder

(4) ... Geschäftsführer haben zu folgenden Geschäften... vorherige Zustimmung... Gesellschafter...zuholen,... darüber durch Beschluss zu entscheiden haben:

die Veräußerung... Unternehmens im Ganzen

alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an...em Grundstück oder Rechte an...em Grundstücksrecht

die Aufnahme von Darlehen und sonstigen Krediten für... Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall oder insgesamt _____ EUR übersteigen oder durch...e Kreditaufnahme... gesamten... Gesellschaft gewährten Kredite _____ EUR überschreiten würden.

(5) ... weitere...d in...em gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder...er „Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung“ geregelt.

§ 5 Vertretung

(1) ... Gesellschaft...d durch...en Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn... Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen...d... Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch...en Geschäftsführer gemeinschaftlich mit...em Prokuristen vertreten.

oder

(1) ... Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind...zeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.

(2) .../die Geschäftsführer sind von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur... Gesellschafter-Geschäftsführer sind von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

oder

(2) Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von...Beschränkungen... § 181 BGB erteilt werden.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) ... Geschäftsführer sind verpflichtet, bis zum 31.03....es jeden Jahres für... vergangene Geschäftsjahr...Jahresabschluss aufzustellen und nach Vorliegen...ses unverzüglich...e Gesellschafterversammlung zum Zwecke... Feststellung... Jahresabschlusses...zuberufen.

(2) Zu...ser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch zu allen außer- ordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch... Geschäftsführung ...zuladen und zwar unter Wahrung... Einladungsfrist von 2 Wochen. ... Tag... Absendung und... Tag... Versammlung werden bei... Fristberechnung nicht mit berechnet. ... Einladung ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an... Adresse,...... jeweilige Gesellschafter... Gesellschaft schriftlich mitgeteilt hat, versendet...d. Alle Einladungen zu...er Gesellschafterversammlung haben mit...geschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe... Tagesordnungspunkte zu erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw.... von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten. ... Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 %... Stammkapitals vertreten sind. Ist... Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich...e zweite Gesellschafterversammlung...zuberufen,... ohne Vorliegen...ser Voraussetzungen beschlussfähig ist.

(3) Jeder Gesellschafter kann sich durch...en anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt,...en vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung... Rechte in... Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.

(4) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von... Geschäftsführung...zuberufen, wenn mindestens 10 v. H.... durch... Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile...e solche Einberufung verlangen.

(5) Den Vorsitz... Gesellschafterversammlung führt... Geschäftsführer. ... Vorsitzende bestimmt...en Protokollführer. ... Protokoll... Gesellschafterversammlung ist von dem Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen und spätestens...e Woche nach Beendigung... Gesellschafterversammlung allen Gesellschaftern zuzuleiten (Datum... Absendung genügt zur Wahrung... Frist).

§ 7 Beschlussfassung

(1) ... von...Gesellschaftern in Angelegenheiten... Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz... Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit... Beschlussfassung in anderer Form (z. B. schriftlich, schriftlich im Umlaufverfahren oder durch Telekopie) oder an...em anderen Ort...verstanden sind.

(2) Soweit in...sem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch...... Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt...d,... Einstimmigkeit... Stammkapitals (d.h. 250 Stimmen). Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen... Mehrheit... Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter (d.h. mindestens 126 Stimmen), sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen und/ oder...ser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben.

(3) Je 100,00 EUR Geschäftsanteile ergeben...e Stimme.

(4) Beschlüsse... Gesellschafter können, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, nur binnen...er Ausschlussfrist von...em Monat nach Zugang... Protokolls durch Klage beim zuständigen Gericht angefochten werden. Gesellschafter......e ordnungsgemäße Einladung erhalten, aber nicht an... Beschlussfassung teilgenommen oder...en Vertreter bevollmächtigt haben, sind nicht anfechtungsberechtigt.

§ 8 Geschäftsjahr

(1) ... Geschäftsjahr ist... Kalenderjahr.

(2) ... erste Geschäftsjahr ist... Rumpfgeschäftsjahr. Es fängt mit dem Beginn... Buchführungspflicht an und endet am 31.12.... gleichen Jahres.

§ 9 Jahresabschluss

(1) ... Geschäftsführer haben...Jahresabschluss...schließlich Gewinn - und Verlustrechnung sowie...Lagebericht binnen drei Monaten nach dem Schluss... Geschäftsjahres aufzustellen und...Gesellschaftern - nebst Vorschlag über... Gewinnverwendung - zwecks Feststellung vorzulegen.

oder

(1) ... Geschäftsführung hat...Jahresabschluss und...Lagebericht - nebst...em Vorschlag über... Gewinnverwendung - unverzüglich nach... Aufstellung...Gesellschaftern zum Zwecke... Feststellung vorzulegen. Unabhängig von...er eventuellen gesetzlichen Verpflichtung, ist... Jahresabschluss durch...en Wirtschaftsprüfer oder von...em vereidigten Buchprüfer zu prüfen. ... Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern abschriftlich mitzuteilen. ... Wahl... Abschlussprüfers obliegt... Gesellschafterversammlung.

(2) Über... Verwendung... in... Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug... aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt... Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis... Stammanteile.

(3) Soweit...e...fache Mehrheit bezüglich... Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt... Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

oder

(3) ... Reingewinn... Gesellschaft ist wie folgt zu verwenden:

Zunächst sind _____ %...selben...er Rücklage,... zur Deckung von Verlusten zu...nen hat,... sich aus späteren Bilanzen ergeben können, zuzuweisen, bis sie _____%... Stammkapitals im Zeitpunkt... Beschlussfassung erreicht hat. Hiernach kommen... weiteren von...Gesellschaftern etwa zu beschließende Rücklagen. ... Rest ist, soweit nichts anderes beschlossen...d, in abgerundeter Summe an sämtliche Gesellschafter nach dem Verhältnis... Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

(4) ... Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb...es von... Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses...Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch...seitige Handlung zuzuwenden. ... Gesellschafter,... solche Zuwendungen erhalten haben oder denen... Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. ... genannten Gesellschafter müssen in...sem Fall an... Gesellschaft - zusätzlich -...en Betrag in Höhe... auf... Zuwendungen entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer,... auf ihre Ertragsteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.

§ 10 Abschlagsdividenden

(1) ... Gesellschafter können beschließen, im Laufe...es Geschäftsjahres...e Abschlagsdividende zu zahlen, wenn zu erwarten ist,...s... ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens...Betrag... Abschlagsdividende erreicht. Ob...s... Fall ist,...d durch...en Zwischenabschluss und...e Ertragsvorschau für... noch verbleibende Zeit... Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt,...s... Abschlagsdividende...ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben... Gesellschafter...übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) ... - auch teilweise - Verfügung über...en Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung... Gesellschafterversammlung zulässig. Bei... Beschlussfassung ist... betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. ... Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) ... Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten... Ehegatten, Lebensgefährten oder...es Verwandten gerader Linie,...es Gesellschafters oder...es Mitgesellschafters.

§ 12 Vorkaufsrecht

(1) Für...Fall... - auch teilweisen - Veräußerung...es Geschäftsanteils durch...en Gesellschafter sind... übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

(2) ... Vorkaufsrecht steht ihnen in dem Verhältnis zu, in welchem... Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit... Vorkaufsberechtigter von...sem Recht nicht...ksam Gebrauch macht, geht es im genannten Anteilsverhältnis auf... anderen Vorkaufsberechtigten über.

(3) Ein Gesellschafter hat...en Veräußerungsvertrag vollinhaltlich und unverzüglich sämtlichen anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. ... Vorkaufsrecht kann nur innerhalb...es Monats nach Zugang...ser Mitteilung schriftlich gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden.

(4) Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Ergeben sich durch... Ausübung nicht teilbare Spitzenbeträge...es Gesellschaftsanteils, so stehen...se...Berechtigten in... zeitlichen Reihenfolge... Ausübung... Vorkaufsrechts zu.

(5) Bei...ksamer Ausübung...es Vorkaufsrechts sind... anderen Gesellschafter verpflichtet,...e dazu erforderliche Zustimmung zu erteilen.

ergänzend

(6) Wird... Vorkaufsrecht ausgeübt, so...d... Kaufpreis für...ausübenden Gesellschafter auf... 1,5-fache... nach steuerlichen Vorschriften festzustellenden gemeinen Wertes... Geschäftsanteils zu Beginn... Geschäftsjahres, in...... Veräußerung fällt, begrenzt.

oder

(6) Wird... Vorkaufsrecht ausgeübt, so ist als Gegenleistung... Wert... Anteils zu zahlen, wie er sich aus... Abfindungsregelung...ser Satzung ergibt, und zwar Zug um Zug gegen Abtretung.

§ 13 Anteilsübergang kraft Erbfolge

(1) Geht... Geschäftsanteil von Todes wegen über, so ist sein Erwerber verpflichtet, binnen sechs Monaten nach dem Erbfall alle anderen Gesellschafter schriftlich von dem Erwerb zu unterrichten und ihnen...Geschäftsanteil zu...unten genannten Bedingungen für... Einziehung von Geschäftsanteilen zum Kauf anzubieten. Bei Verletzung...ser Pflicht hat... Gesellschaft... Recht,...Geschäftsanteil...zuziehen. ... anderen Gesellschafter können ihr Erwerbsrecht in... gem. § 12 „Vorkaufsrecht“ bestimmten Reihenfolge ausüben.

(2) ...s gilt nicht, wenn... Erbe Ehegatte oder Abkömmling... Erblassers war.

(3) Geht... Geschäftsanteil an...e Erbengemeinschaft über, muss sich...se gegenüber... Gesellschaft durch...en Bevollmächtigten vertreten lassen.

§ 14 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) ... Einziehung...es Geschäftsanteiles...es Gesellschafters ist ohne...sen Zustimmung möglich, wenn

  • über... Vermögen... Gesellschafters... Insolvenzverfahren oder... gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet...d
  • in seinen Geschäftsanteil...e Zwangsvollstreckung betrieben...d, und es dem Gesellschafter nicht gelingt binnen zwei Monaten... Aufhebung... Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen
  • ein wichtiger Grund zum Ausschluss... betreffenden Gesellschafters Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn... Gesellschafter... ihm obliegenden Pflichten grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) ... Einziehung bedarf...es Beschlusses... Gesellschafterversammlung,... mit... Mehrheit... abgegebenen Stimmen gefasst...d. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

(3) Statt... Einziehung kann... Gesellschaft verlangen,...s... Geschäftsanteil an... Gesellschaft oder an...e von ihr benannte Person abgetreten...d.

ergänzend

... Einziehung und... Erwerb durch... Gesellschaft sind nur zulässig, wenn gemäß...Abfindungsregelungen...ses Vertrages...e Abfindung gezahlt werden kann, ohne... Stammkapital anzugreifen.

§ 15 Dauer... Gesellschaft

... Gesellschaft...d auf unbestimmte Zeit geschlossen.

oder

... Gesellschaft ist auf ____ Jahre befristet. ...se Frist verlängert sich um _____ Jahre, sofern nicht _____ vor Ablauf...ser Frist per Einschreibebrief gegenüber... Gesellschaft, vertreten durch...en Geschäftsführer, gekündigt...d.

§ 16 Kündigung

(1) ... Mitgliedschaft in... Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende...es Kalenderjahres gekündigt werden, wenn

in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren... Verlust entstanden ist,... höher als... Viertel... am Anfang... Geschäftsjahres vorhandenen Vermögens... Gesellschaft ist

ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, und dem Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände... Verbleib in... Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann.

oder

(1) ... Mitgliedschaft in... Gesellschaft kann mit zweijähriger Frist, erstmals zum _____, sodann zum Schluss...es jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

(2) Kündigt... Gesellschafter, so haben... übrigen Gesellschafter... Recht,... Fortsetzung... Gesellschaft mit...facher Mehrheit zu beschließen. In...sem Fall ist... Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf... Gesellschaft oder...e von ihr benannte Person zu übertragen. ... Geschäftsanteil kann stattdessen auch...gezogen werden.

oder

(2) ... Kündigung... Gesellschaft hat ihre Auflösung auf...Zeitpunkt, für...sie erklärt worden ist, zur Folge.

§ 17 Auseinandersetzung - Abfindung

(1) Im Falle... Einziehung...es Geschäftsanteiles,... Ausschlusses oder... Austrittes...es Gesellschafters bzw. seiner Kündigung erhält... Gesellschafter dafür...e angemessene Abfindung.

(2) Soweit zwingende Bestimmungen nicht entgegenstehen, gilt als angemessene Abfindung... steuerliche gemeine Wert... Anteils. Ein Ausgleich... im Zeitpunkt... Ausscheidens darüber hinausgehenden stillen Reserven,...es Firmenwertes oder sonstiger immaterieller Werte erfolgt nicht. Schwebende Geschäfte sind bei... Berechnung... Auseinandersetzungsguthabens nicht zu berücksichtigen.

(3) Maßgebend für... Bewertung ist... Bilanz zum Zeitpunkt... Ausscheidens, falls...ses zum Ende... Geschäftsjahres erfolgt. Scheidet dagegen... Gesellschafter nicht zum Ende...es Geschäftsjahres aus, so ist... Bilanz... vorangegangenen Geschäftsjahres zu Grunde zu legen. Änderungen... Bilanz,... sich nach dem Ausscheiden... Gesellschafters auf Grund...er steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf... Höhe... Abfindungsguthabens ohne Einfluss.

(4) Am Gewinn und Verlust... Gesellschaft nimmt... ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Scheidet er nicht bis zum Ende...es Geschäftsjahres aus, so ist... Jahresergebnis im Verhältnis... abgelaufenen Zeit aufzuteilen.

ergänzend

Besteht zum Zeitpunkt... Ausscheidens... dem ausscheidenden Gesellschafter oder seinen Erben nicht zumutbares Missverhältnis zwischen dem nach obigen Grundsätzen ermittelten Abfindungswert und dem...klichen Wert... Beteiligung, so kann...e Anpassung durch...en von... Industrie- und Handelskammer am Sitz... Gesellschaft zu bestimmenden Schiedsgutachter verlangt werden. ... Schiedsgutachter entscheidet, ob... Voraussetzungen...er Anpassung vorliegen. Er hat bei... Anpassung von... obigen Bewertungsmethode auszugehen und...en Ergebnis nach...Grundsätzen von Treu und Glauben unter angemessener Abwägung... Interessen... Gesellschaft und... ausscheidenden Gesellschafters sowie unter Berücksichtigung... Einzelumstände...geänderten Verhältnissen anzupassen. ... Kosten... Schiedsgutachters trägt... Gesellschaft.

(5) ... Auseinandersetzungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach Erstellung... für... Geschäftsjahr... Ausscheidens maßgebenden Bilanz auszuzahlen. ... jeweils verbleibende Guthaben ist als Darlehen vom Tage... Ausscheidens ab jährlich mit...em um 2 %-Punkte über dem Basissatz nach § 247 BGB liegenden Jahressatz zu verzinsen.

§ 18 Wettbewerbsverbot

(1) Den Gesellschaftern ist es untersagt, ohne Zustimmung... Gesellschafterversammlung in dem Handelszweig... Gesellschaft auf eigene Rechnung Geschäfte zu tätigen oder sich an anderen in dem Gewerbe... Gesellschaft tätigen Unternehmen - gleich welcher oder in welcher Rechtsform - mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen.

oder

(1) Den Gesellschaftern ist es in _____ untersagt, ohne Zustimmung... Gesellschaft, gleich in welcher Weise, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung, mit... Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Hiervon ausgenommen ist...e Tätigkeit für _____.

(2) ... Wettbewerbsverbot gilt für... Dauer... Geschäftsverhältnisses und für...en Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung... Gesellschaftsverhältnisses.

(3) Für jeden Fall... Zuwiderhandlung ist...e sofortige Vertragsstrafe in Höhe von _____ EUR zu zahlen. ... Ansprüche auf Schadensersatz und Unterlassung bleiben unberührt.

§ 19 Öffnungsklausel

(1) Durch Gesellschafterbeschluss können...zelne oder alle Gesellschafter, Geschäftsführer oder Gesellschafter-Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot insgesamt oder beschränkt auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten befreit werden.

(2) In...sem Fall sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen für eigene oder fremde Rechnung mit... Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch...e Mittelsperson.

(3) ... Beschluss über... Befreiung bedarf......fachen Mehrheit.

§ 20 Gründungsaufwand

(1) ... Gesellschaft trägt... mit... Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zum Betrag von insgesamt _____ EUR.

oder

(1) ... Notarkosten und... Kosten beim Registergericht,... Gesellschaftssteuern sowie... Entschädigung oder Vergütung für... Gründung oder Vorbereitung... Gesellschaft an Gesellschafter oder dritte Personen fallen... zu gründenden Gesellschaft bis zu...em Höchstbetrag von _____ EUR zu Last.

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen... Gesellschafter.

oder

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen... Gründungsgesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile.

§ 21 Auflösung... Gesellschaft

(1) ... Gesellschaft...d durch Beschluss... Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) Für... Auflösung ist es erforderlich,...s ihr 75 %... Stammkapitals zustimmen.

(3) ... Abwicklung obliegt... Geschäftsführung soweit... Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt.

ergänzend

... nach Deckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Abwicklungsüberschuss ist an... im Zeitpunkt... Beendigung... Abwicklung vorhandenen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer seinerzeitigen Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 22 Schriftform

(1) Alle... Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen...Gesellschaftern untereinander oder mit... Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit... Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) ...s gilt auch für... Vereinbarung... Verzichts auf... Erfordernis... Schriftform.

§ 23 Bekanntmachungen

Gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht... Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

§ 24 Schiedsgerichtsvereinbarung

(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder mit... Gesellschaft, welche...sen Vertrag,... Gesellschaft oder... Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschluss... ordentlichen Rechtsweges... Schiedsgericht. Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren... Schiedsgerichts bestimmen sich im Einzelnen nach dem zwischen...Gesellschaftern geschlossenen Schiedsvertrag vom _____.

(2) Künftig...tretende Gesellschafter erkennen...se Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.

§ 25 Salvatorische Klausel

(1) Sollten...e oder mehrere Bestimmungen...ses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so...d... Geltung... übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) ... betreffende unwirksame Bestimmung ist von...Gesellschaftern durch...e...ksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck... unwirksamen Bestimmung entspricht.

oder

(2) ... betreffende unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss... Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen,...s... mit... endgültigen Bestimmung beabsichtigte...tschaftliche oder rechtliche Zweck erreicht...d. ...selbe gilt, wenn bei... Durchführung... Gesellschaftsvertrages...e ergänzungsbedürftige Lücke offenbar...d.

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