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Ausführliche GmbH - Satzung

Gesellschaftsvertrag der __________________________ GmbH

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma _________________ GmbH.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _______________.

§ 2 Gegenstand

(1) Gegenstand des Unternehmens ist __________________________________________________________________

(2) Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt_____ EUR.

Das von der Gesellschafterin übernommene Stammkapital ist in bar zu leisten.

(2) Von dem Stammkapital haben übernommen:

Gesellschafter A: 12.500 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 1 – 12.500 12.500,00 EUR,

Gesellschafter B 5.000 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 12.501 – 17.500 5.000,00 EUR,

Gesellschafter C 7.500 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 17.501 – 25.000 7.500,00 EUR.

(3) Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft in voller Höhe ihres Nennbetrages in bar zu leisten.

oder

(3) Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft jeweils zur Hälfte sofort einzuzahlen. Der Rest wird mit der Einzahlungsaufforderung seitens der Gesellschaft fällig.

oder

(3) Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft jeweils zur Hälfte sofort, die andere Hälfte am _____ zu Händen der Geschäftsführung zu zahlen, ohne dass es einer Einforderung oder Anforderung bedarf.

§ 4 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

(2) Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Entscheidung trifft die Gesellschaftsversammlung mit einer 2/3 Mehrheit, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.

(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere eine von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit deren Zustimmung vorzunehmen.

oder

(3) Alle Rechte, Pflichten und Befugnisse des Geschäftsführers ergeben sich aus dem mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag. Darüber hinaus ist er den Weisungen der Gesellschafter gegenüber verpflichtet.

(4) Grundsätzlich bedürfen alle Rechtshandlungen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Rahmen des Handelsgewerbes, wie es die Gesellschaft betreibt hinausgehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

oder

(4) Die Geschäftsführer haben zu folgenden Geschäften die vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen, die darüber durch Beschluss zu entscheiden haben:

die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen

alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht

die Aufnahme von Darlehen und sonstigen Krediten für die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall oder insgesamt _____ EUR übersteigen oder durch eine Kreditaufnahme die gesamten der Gesellschaft gewährten Kredite _____ EUR überschreiten würden.

(5) Das weitere wird in einem gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder einer „Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung“ geregelt.

§ 5 Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

oder

(1) Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind einzeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.

(2) Der/die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur die Gesellschafter-Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, bis zum 31.03. eines jeden Jahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss aufzustellen und nach Vorliegen dieses unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

(2) Zu dieser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch zu allen außer- ordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch die Geschäftsführung einzuladen und zwar unter Wahrung der Einladungsfrist von 2 Wochen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mit berechnet. Die Einladung ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die Adresse, die der jeweilige Gesellschafter der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt hat, versendet wird. Alle Einladungen zu einer Gesellschafterversammlung haben mit eingeschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe der Tagesordnungspunkte zu erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw. die von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich eine zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Vorliegen dieser Voraussetzungen beschlussfähig ist.

(3) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung der Rechte in der Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.

(4) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn mindestens 10 v. H. der durch die Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile eine solche Einberufung verlangen.

(5) Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt ein Geschäftsführer. Der Vorsitzende bestimmt einen Protokollführer. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung ist von dem Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen und spätestens eine Woche nach Beendigung der Gesellschafterversammlung allen Gesellschaftern zuzuleiten (Datum der Absendung genügt zur Wahrung der Frist).

§ 7 Beschlussfassung

(1) Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung in anderer Form (z. B. schriftlich, schriftlich im Umlaufverfahren oder durch Telekopie) oder an einem anderen Ort einverstanden sind.

(2) Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt wird, der Einstimmigkeit des Stammkapitals (d.h. 250 Stimmen). Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter (d.h. mindestens 126 Stimmen), sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen und/ oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben.

(3) Je 100,00 EUR Geschäftsanteile ergeben eine Stimme.

(4) Beschlüsse der Gesellschafter können, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls durch Klage beim zuständigen Gericht angefochten werden. Gesellschafter die eine ordnungsgemäße Einladung erhalten, aber nicht an der Beschlussfassung teilgenommen oder einen Vertreter bevollmächtigt haben, sind nicht anfechtungsberechtigt.

§ 8 Geschäftsjahr

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es fängt mit dem Beginn der Buchführungspflicht an und endet am 31.12. des gleichen Jahres.

§ 9 Jahresabschluss

(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss einschließlich Gewinn - und Verlustrechnung sowie den Lagebericht binnen drei Monaten nach dem Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesellschaftern - nebst Vorschlag über die Gewinnverwendung - zwecks Feststellung vorzulegen.

oder

(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht - nebst einem Vorschlag über die Gewinnverwendung - unverzüglich nach der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung vorzulegen. Unabhängig von einer eventuellen gesetzlichen Verpflichtung, ist der Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer oder von einem vereidigten Buchprüfer zu prüfen. Der Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern abschriftlich mitzuteilen. Die Wahl des Abschlussprüfers obliegt der Gesellschafterversammlung.

(2) Über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug der aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt die Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis der Stammanteile.

(3) Soweit eine einfache Mehrheit bezüglich der Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt der Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

oder

(3) Der Reingewinn der Gesellschaft ist wie folgt zu verwenden:

Zunächst sind _____ % desselben einer Rücklage, die zur Deckung von Verlusten zu dienen hat, die sich aus späteren Bilanzen ergeben können, zuzuweisen, bis sie _____% des Stammkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung erreicht hat. Hiernach kommen die weiteren von den Gesellschaftern etwa zu beschließende Rücklagen. Der Rest ist, soweit nichts anderes beschlossen wird, in abgerundeter Summe an sämtliche Gesellschafter nach dem Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

(4) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlung zuzuwenden. Die Gesellschafter, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Gesellschafter müssen in diesem Fall an die Gesellschaft - zusätzlich - einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendungen entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer, die auf ihre Ertragsteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.

§ 10 Abschlagsdividenden

(1) Die Gesellschafter können beschließen, im Laufe eines Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende zu zahlen, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens den Betrag der Abschlagsdividende erreicht. Ob dies der Fall ist, wird durch einen Zwischenabschluss und eine Ertragsvorschau für die noch verbleibende Zeit des Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt, dass die Abschlagsdividende den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben die Gesellschafter den übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die - auch teilweise - Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. Die Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) Die Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten des Ehegatten, Lebensgefährten oder eines Verwandten gerader Linie, eines Gesellschafters oder eines Mitgesellschafters.

§ 12 Vorkaufsrecht

(1) Für den Fall der - auch teilweisen - Veräußerung eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

(2) Das Vorkaufsrecht steht ihnen in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von diesem Recht nicht wirksam Gebrauch macht, geht es im genannten Anteilsverhältnis auf die anderen Vorkaufsberechtigten über.

(3) Ein Gesellschafter hat einen Veräußerungsvertrag vollinhaltlich und unverzüglich sämtlichen anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Mitteilung schriftlich gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden.

(4) Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Ergeben sich durch die Ausübung nicht teilbare Spitzenbeträge eines Gesellschaftsanteils, so stehen diese den Berechtigten in der zeitlichen Reihenfolge der Ausübung des Vorkaufsrechts zu.

(5) Bei wirksamer Ausübung eines Vorkaufsrechts sind die anderen Gesellschafter verpflichtet, eine dazu erforderliche Zustimmung zu erteilen.

ergänzend

(6) Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, so wird der Kaufpreis für den ausübenden Gesellschafter auf das 1,5-fache des nach steuerlichen Vorschriften festzustellenden gemeinen Wertes des Geschäftsanteils zu Beginn des Geschäftsjahres, in das die Veräußerung fällt, begrenzt.

oder

(6) Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, so ist als Gegenleistung der Wert des Anteils zu zahlen, wie er sich aus der Abfindungsregelung dieser Satzung ergibt, und zwar Zug um Zug gegen Abtretung.

§ 13 Anteilsübergang kraft Erbfolge

(1) Geht ein Geschäftsanteil von Todes wegen über, so ist sein Erwerber verpflichtet, binnen sechs Monaten nach dem Erbfall alle anderen Gesellschafter schriftlich von dem Erwerb zu unterrichten und ihnen den Geschäftsanteil zu den unten genannten Bedingungen für die Einziehung von Geschäftsanteilen zum Kauf anzubieten. Bei Verletzung dieser Pflicht hat die Gesellschaft das Recht, den Geschäftsanteil einzuziehen. Die anderen Gesellschafter können ihr Erwerbsrecht in der gem. § 12 „Vorkaufsrecht“ bestimmten Reihenfolge ausüben.

(2) Dies gilt nicht, wenn der Erbe Ehegatte oder Abkömmling des Erblassers war.

(3) Geht der Geschäftsanteil an eine Erbengemeinschaft über, muss sich diese gegenüber der Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

§ 14 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung eines Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ist ohne dessen Zustimmung möglich, wenn

  • über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet wird
  • in seinen Geschäftsanteil eine Zwangsvollstreckung betrieben wird, und es dem Gesellschafter nicht gelingt binnen zwei Monaten die Aufhebung der Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen
  • ein wichtiger Grund zum Ausschluss des betreffenden Gesellschafters Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der Gesellschafter die ihm obliegenden Pflichten grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) Die Einziehung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

(3) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder an eine von ihr benannte Person abgetreten wird.

ergänzend

Die Einziehung und der Erwerb durch die Gesellschaft sind nur zulässig, wenn gemäß den Abfindungsregelungen dieses Vertrages eine Abfindung gezahlt werden kann, ohne das Stammkapital anzugreifen.

§ 15 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

oder

Die Gesellschaft ist auf ____ Jahre befristet. Diese Frist verlängert sich um _____ Jahre, sofern nicht _____ vor Ablauf dieser Frist per Einschreibebrief gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch einen Geschäftsführer, gekündigt wird.

§ 16 Kündigung

(1) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, wenn

in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren ein Verlust entstanden ist, der höher als ein Viertel des am Anfang des Geschäftsjahres vorhandenen Vermögens der Gesellschaft ist

ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, und dem Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände der Verbleib in der Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann.

oder

(1) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit zweijähriger Frist, erstmals zum _____, sodann zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

(2) Kündigt ein Gesellschafter, so haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit zu beschließen. In diesem Fall ist der Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Person zu übertragen. Der Geschäftsanteil kann stattdessen auch eingezogen werden.

oder

(2) Die Kündigung der Gesellschaft hat ihre Auflösung auf den Zeitpunkt, für den sie erklärt worden ist, zur Folge.

§ 17 Auseinandersetzung - Abfindung

(1) Im Falle der Einziehung eines Geschäftsanteiles, des Ausschlusses oder des Austrittes eines Gesellschafters bzw. seiner Kündigung erhält der Gesellschafter dafür eine angemessene Abfindung.

(2) Soweit zwingende Bestimmungen nicht entgegenstehen, gilt als angemessene Abfindung der steuerliche gemeine Wert des Anteils. Ein Ausgleich der im Zeitpunkt des Ausscheidens darüber hinausgehenden stillen Reserven, eines Firmenwertes oder sonstiger immaterieller Werte erfolgt nicht. Schwebende Geschäfte sind bei der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens nicht zu berücksichtigen.

(3) Maßgebend für die Bewertung ist die Bilanz zum Zeitpunkt des Ausscheidens, falls dieses zum Ende des Geschäftsjahres erfolgt. Scheidet dagegen der Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist die Bilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres zu Grunde zu legen. Änderungen der Bilanz, die sich nach dem Ausscheiden des Gesellschafters auf Grund einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss.

(4) Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nimmt der ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Scheidet er nicht bis zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist das Jahresergebnis im Verhältnis der abgelaufenen Zeit aufzuteilen.

ergänzend

Besteht zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein dem ausscheidenden Gesellschafter oder seinen Erben nicht zumutbares Missverhältnis zwischen dem nach obigen Grundsätzen ermittelten Abfindungswert und dem wirklichen Wert der Beteiligung, so kann eine Anpassung durch einen von der Industrie- und Handelskammer am Sitz der Gesellschaft zu bestimmenden Schiedsgutachter verlangt werden. Der Schiedsgutachter entscheidet, ob die Voraussetzungen einer Anpassung vorliegen. Er hat bei der Anpassung von der obigen Bewertungsmethode auszugehen und deren Ergebnis nach den Grundsätzen von Treu und Glauben unter angemessener Abwägung der Interessen der Gesellschaft und des ausscheidenden Gesellschafters sowie unter Berücksichtigung der Einzelumstände den geänderten Verhältnissen anzupassen. Die Kosten des Schiedsgutachters trägt die Gesellschaft.

(5) Das Auseinandersetzungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach Erstellung der für das Geschäftsjahr des Ausscheidens maßgebenden Bilanz auszuzahlen. Das jeweils verbleibende Guthaben ist als Darlehen vom Tage des Ausscheidens ab jährlich mit einem um 2 %-Punkte über dem Basissatz nach § 247 BGB liegenden Jahressatz zu verzinsen.

§ 18 Wettbewerbsverbot

(1) Den Gesellschaftern ist es untersagt, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung in dem Handelszweig der Gesellschaft auf eigene Rechnung Geschäfte zu tätigen oder sich an anderen in dem Gewerbe der Gesellschaft tätigen Unternehmen - gleich welcher oder in welcher Rechtsform - mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen.

oder

(1) Den Gesellschaftern ist es in _____ untersagt, ohne Zustimmung der Gesellschaft, gleich in welcher Weise, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Hiervon ausgenommen ist eine Tätigkeit für _____.

(2) Das Wettbewerbsverbot gilt für die Dauer des Geschäftsverhältnisses und für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses.

(3) Für jeden Fall der Zuwiderhandlung ist eine sofortige Vertragsstrafe in Höhe von _____ EUR zu zahlen. Die Ansprüche auf Schadensersatz und Unterlassung bleiben unberührt.

§ 19 Öffnungsklausel

(1) Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter, Geschäftsführer oder Gesellschafter-Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot insgesamt oder beschränkt auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten befreit werden.

(2) In diesem Fall sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

(3) Der Beschluss über die Befreiung bedarf der einfachen Mehrheit.

§ 20 Gründungsaufwand

(1) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zum Betrag von insgesamt _____ EUR.

oder

(1) Die Notarkosten und die Kosten beim Registergericht, die Gesellschaftssteuern sowie die Entschädigung oder Vergütung für die Gründung oder Vorbereitung der Gesellschaft an Gesellschafter oder dritte Personen fallen der zu gründenden Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von _____ EUR zu Last.

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen die Gesellschafter.

oder

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen die Gründungsgesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile.

§ 21 Auflösung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) Für die Auflösung ist es erforderlich, dass ihr 75 % des Stammkapitals zustimmen.

(3) Die Abwicklung obliegt der Geschäftsführung soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt.

ergänzend

Der nach Deckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Abwicklungsüberschuss ist an die im Zeitpunkt der Beendigung der Abwicklung vorhandenen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer seinerzeitigen Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 22 Schriftform

(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) Dies gilt auch für die Vereinbarung des Verzichts auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 23 Bekanntmachungen

Gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

§ 24 Schiedsgerichtsvereinbarung

(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft, welche diesen Vertrag, die Gesellschaft oder das Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht. Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren des Schiedsgerichts bestimmen sich im Einzelnen nach dem zwischen den Gesellschaftern geschlossenen Schiedsvertrag vom _____.

(2) Künftig eintretende Gesellschafter erkennen diese Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.

§ 25 Salvatorische Klausel

(1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) Die betreffende unwirksame Bestimmung ist von den Gesellschaftern durch eine wirksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht.

oder

(2) Die betreffende unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der endgültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche oder rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

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