Ausführliche GmbH - Satzung

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Gesellschaftsvertrag der __________________________ GmbH

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma _________________ GmbH.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _______________.

§ 2 Gegenstand

(1) Gegenstand des Unternehmens ist __________________________________________________________________

(2) Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt_____ EUR.

Das von der Gesellschafterin übernommene Stammkapital ist in bar zu leisten.

(2) Von dem Stammkapital haben übernommen:

Gesellschafter A: 12.500 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 1 – 12.500 12.500,00 EUR,

Gesellschafter B 5.000 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 12.501 – 17.500 5.000,00 EUR,

Gesellschafter C 7.500 Geschäftsanteile im Wert von je 1,00 EUR,

Geschäftsanteile Nr. 17.501 – 25.000 7.500,00 EUR.

(3) Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft in voller Höhe ihres Nennbetrages in bar zu leisten.

oder

(3) Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft jeweils zur Hälfte sofort einzuzahlen. Der Rest wird mit der Einzahlungsaufforderung seitens der Gesellschaft fällig.

oder

(3) Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft jeweils zur Hälfte sofort, die andere Hälfte am _____ zu Händen der Geschäftsführung zu zahlen, ohne dass es einer Einforderung oder Anforderung bedarf.

§ 4 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

(2) Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Entscheidung trifft die Gesellschaftsversammlung mit einer 2/3 Mehrheit, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.

(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere eine von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit deren Zustimmung vorzunehmen.

oder

(3) Alle Rechte, Pflichten und Befugnisse des Geschäftsführers ergeben sich aus dem mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag. Darüber hinaus ist er den Weisungen der Gesellschafter gegenüber verpflichtet.

(4) Grundsätzlich bedürfen alle Rechtshandlungen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Rahmen des Handelsgewerbes, wie es die Gesellschaft betreibt hinausgehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

oder

(4) Die Geschäftsführer haben zu folgenden Geschäften die vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen, die darüber durch Beschluss zu entscheiden haben:

die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen

alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht

die Aufnahme von Darlehen und sonstigen Krediten für die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall oder insgesamt _____ EUR übersteigen oder durch eine Kreditaufnahme die gesamten der Gesellschaft gewährten Kredite _____ EUR überschreiten würden.

(5) Das weitere wird in einem gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder einer „Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung“ geregelt.

§ 5 Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

oder

(1) Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind einzeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.

(2) Der/die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur die Gesellschafter-Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, bis zum 31.03. eines jeden Jahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss aufzustellen und nach Vorliegen dieses unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

(2) Zu dieser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch zu allen außer- ordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch die Geschäftsführung einzuladen und zwar unter Wahrung der Einladungsfrist von 2 Wochen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mit berechnet. Die Einladung ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die Adresse, die der jeweilige Gesellschafter der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt hat, versendet wird. Alle Einladungen zu einer Gesellschafterversammlung haben mit eingeschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe der Tagesordnungspunkte zu erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw. die von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich eine zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Vorliegen dieser Voraussetzungen beschlussfähig ist.

(3) Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung der Rechte in der Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.

(4) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn mindestens 10 v. H. der durch die Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile eine solche Einberufung verlangen.

(5) Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt ein Geschäftsführer. Der Vorsitzende bestimmt einen Protokollführer. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung ist von dem Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen und spätestens eine Woche nach Beendigung der Gesellschafterversammlung allen Gesellschaftern zuzuleiten (Datum der Absendung genügt zur Wahrung der Frist).

§ 7 Beschlussfassung

(1) Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung in anderer Form (z. B. schriftlich, schriftlich im Umlaufverfahren oder durch Telekopie) oder an einem anderen Ort einverstanden sind.

(2) Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt wird, der Einstimmigkeit des Stammkapitals (d.h. 250 Stimmen). Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter (d.h. mindestens 126 Stimmen), sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen und/ oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben.

(3) Je 100,00 EUR Geschäftsanteile ergeben eine Stimme.

(4) Beschlüsse der Gesellschafter können, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls durch Klage beim zuständigen Gericht angefochten werden. Gesellschafter die eine ordnungsgemäße Einladung erhalten, aber nicht an der Beschlussfassung teilgenommen oder einen Vertreter bevollmächtigt haben, sind nicht anfechtungsberechtigt.

§ 8 Geschäftsjahr

(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es fängt mit dem Beginn der Buchführungspflicht an und endet am 31.12. des gleichen Jahres.

§ 9 Jahresabschluss

(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss einschließlich Gewinn - und Verlustrechnung sowie den Lagebericht binnen drei Monaten nach dem Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesellschaftern - nebst Vorschlag über die Gewinnverwendung - zwecks Feststellung vorzulegen.

oder

(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht - nebst einem Vorschlag über die Gewinnverwendung - unverzüglich nach der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung vorzulegen. Unabhängig von einer eventuellen gesetzlichen Verpflichtung, ist der Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer oder von einem vereidigten Buchprüfer zu prüfen. Der Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern abschriftlich mitzuteilen. Die Wahl des Abschlussprüfers obliegt der Gesellschafterversammlung.

(2) Über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug der aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt die Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis der Stammanteile.

(3) Soweit eine einfache Mehrheit bezüglich der Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt der Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

oder

(3) Der Reingewinn der Gesellschaft ist wie folgt zu verwenden:

Zunächst sind _____ % desselben einer Rücklage, die zur Deckung von Verlusten zu dienen hat, die sich aus späteren Bilanzen ergeben können, zuzuweisen, bis sie _____% des Stammkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung erreicht hat. Hiernach kommen die weiteren von den Gesellschaftern etwa zu beschließende Rücklagen. Der Rest ist, soweit nichts anderes beschlossen wird, in abgerundeter Summe an sämtliche Gesellschafter nach dem Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

(4) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlung zuzuwenden. Die Gesellschafter, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Gesellschafter müssen in diesem Fall an die Gesellschaft - zusätzlich - einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendungen entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer, die auf ihre Ertragsteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.

§ 10 Abschlagsdividenden

(1) Die Gesellschafter können beschließen, im Laufe eines Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende zu zahlen, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens den Betrag der Abschlagsdividende erreicht. Ob dies der Fall ist, wird durch einen Zwischenabschluss und eine Ertragsvorschau für die noch verbleibende Zeit des Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt, dass die Abschlagsdividende den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben die Gesellschafter den übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die - auch teilweise - Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. Die Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) Die Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten des Ehegatten, Lebensgefährten oder eines Verwandten gerader Linie, eines Gesellschafters oder eines Mitgesellschafters.

§ 12 Vorkaufsrecht

(1) Für den Fall der - auch teilweisen - Veräußerung eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

(2) Das Vorkaufsrecht steht ihnen in dem Verhältnis zu, in ...

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