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Gesellschaftsvertrag einer GmbH (vereinfachte Form)

G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G

§ 1 - Firma, Sitz

1. ... Firma... Gesellschaft lautet ___________________ GmbH.

2. ... Sitz... Gesellschaft ist _______________.

§ 2 - Gegenstand... Unternehmens

1. Gegenstand... Unternehmens ist ____________________

2. ... Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, sich an solchen beteiligen,...en Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten.

§ 3 - Stammkapital

1. ... Stammkapital... Gesellschaft beträgt € 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend).

... von...Gesellschaftern übernommene Stammkapital ist in bar zu leisten.

2. Von dem Stammkapital haben übernommen: _________________________

3. ... Stammeinlage ist bei Gründung... Gesellschaft in voller Höhe zu leisten.

§ 4 - Dauer... Gesellschaft

1. ... Gesellschaft...d auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

2. Jeder Gesellschafter kann... Gesellschaft unter Einhaltung...er Frist von 6 Monaten zum Ende...es Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zum 31.12.2010.

3. Im Falle... Ausscheidens...es Gesellschafters aus... Gesellschaft durch Kündigung...d... Auseinandersetzungsguthaben... ausscheidenden Gesellschafters nach...in § 11...ses Gesellschaftsvertrages vereinbarten Richtlinien durch Beschluss... Gesellschafterversammlung festgestellt.

§ 5 - Geschäftsjahr

1. ... Geschäftsjahr ist... Kalenderjahr.

2. ... erste Geschäftsjahr ist... Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit... Buchführungspflicht und endet am 31.12.... gleichen Jahres.

§ 6 - Geschäftsführung

1. ... Gesellschaft hat...en oder mehrere Geschäftsführer.

Es liegt im Ermessen... Gesellschafterversammlung, wie viele Geschäftsführer sie bestellen will. ... Gesellschafterversammlung bestimmt, ob... oder mehrere Geschäftsführer allein oder in Gemeinschaft mit anderen Geschäftsführern oder mit Prokuristen zur Vertretung... Gesellschaft berechtigt sind.

2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten je zwei von ihnen gemeinschaftlich oder... Geschäftsführer in Gemeinschaft mit...em Prokuristen... Gesellschaft, sofern... Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt hat.

Ist nur... Geschäftsführer bestellt, so vertritt...ser... Gesellschaft alleine.

3. Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von...Beschränkungen... § 181 BGB erteilt werden.

4. Den Geschäftsführern kann Befreiung von dem Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG erteilt werden. Zur Beschlussfassung ist... Gesellschafterversammlung befugt. Ist... Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, so ist er nicht befugt, bei... Beschlussfassung mitzuwirken.

§ 7 - Gesellschafterversammlung

1. ... Geschäftsführer sind entsprechend...gesetzlichen Bestimmungen verpflichtet, für... vergangene Geschäftsjahr...Jahresabschluss aufzustellen und nach Vorliegen...ses unverzüglich...e Gesellschafterversammlung zum Zwecke... Feststellung... Jahresabschlusses...zuberufen.

2. Zu...ser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch zu allen außerordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch... Geschäftsführung...zuladen und zwar unter Wahrung... Einladungsfrist von 2 Wochen.

3. Jeder Gesellschafter kann sich durch...en anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt,...en vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung seiner Rechte in... Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.

4. ... von...Gesellschaftern in Angelegenheiten... Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz... Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit... Beschlussfassung in anderer Form (z. B. schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Telekopie) oder an...em anderen Ort...verstanden sind.

5. Soweit in...sem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch...... Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt...d,... Mehrheit von 75%... Gesellschaftskapitals. Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen......fachen Mehrheit... Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter, sofern... Gesetz und...ser Gesellschaftsvertrag nicht...e höhere Mehrheit vorschreiben.

6. Je € 100,00 Geschäftsanteile ergeben...e Stimme.

7. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von... Geschäftsführung...zuberufen, wenn mindestens 10 v. H.... durch... Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile...e solche Einberufung verlangen.

8. Alle Einladungen zu...er Gesellschafterversammlung haben mit...geschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe... Tagesordnungspunkte zu erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw.... von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten.

§ 8 - Jahresabschluss

1. ... Jahresabschluss... Gesellschaft ist nach geltenden Buchführungs- und Bilanzierungsgrundsätzen zu erstellen.

2. ... Jahresabschluss ist innerhalb... gesetzlichen Fristen aufzustellen und gemäß § 245 HGB von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen.

3. Den Gesellschaftern ist...e Abschrift... Jahresabschlusses unverzüglich nach Erstellung gegen Empfangsbestätigung zuzuleiten.

§ 9 - Verfügungen und Einziehungen von Geschäftsanteilen

1. Jede Verfügung über...Geschäftsanteil...es Gesellschafters bedarf... Zustimmung durch... Gesellschafterversammlung. ... gilt auch für... Verfügung zu Gunsten...es Mitgesellschafters.

2. ... Gesellschaft ist berechtigt,...en Geschäftsanteil...zuziehen oder... Übertragung auf sich oder...en anderen Gesellschafter oder...en von... Gesellschafterversammlung zu benennenden Dritten zu verlangen, wenn... betroffene Gesellschafter zustimmt.

3. ... Einziehung... Geschäftsanteiles...es Gesellschafters ohne...sen Zustimmung ist zulässig, wenn

a)... Geschäftsanteil von...em Gläubiger... Gesellschafters gepfändet oder sonst wie in...sen vollstreckt...d und... Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung... Geschäftsanteils aufgehoben...d;

b) über... Vermögen... Gesellschafters... Insolvenzverfahren eröffnet oder... Eröffnung...es solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt...d, oder... Gesellschafter... Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;

c) in... Person... Gesellschafters... seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt.

4. ... Einziehung...d durch... Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf...es Gesellschafterbeschlusses,... mit Mehrheit... abgegebenen Stimmen gefasst...d. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

5. ... ausscheidende Gesellschafter erhält in...Fällen... vorgenannten Ziffern 3a) und 3b)...e Abfindung nach Maßgabe von § 11.

§ 10 - Gewinn und Verlust

1. Am Gewinn und Verlust nehmen... Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile teil.

2. ... Gesellschafter haben Anspruch auf Auszahlung... Jahresüberschusses zuzüglich...es Gewinnvortrages und abzüglich...es Verlustvortrages, soweit... Auszahlung... sich ergebenden Betrages nicht nach dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder als zusätzlicher Aufwand auf Grund...es Beschlusses über... Verwendung... Ergebnisses von... Verteilung unter... Gesellschafter ausgeschlossen ist.

3. Im Beschluss über... Verwendung... Ergebnisses können... Gesellschafter - falls... Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt - Beträge in Gewinnrücklagen...stellen oder als Gewinn vortragen bzw. Gewinnrücklagen auflösen oder Beträge als Verlust vortragen.

4. Wird... Jahresabschluss unter Berücksichtigung... teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden Rücklagen aufgelöst, so haben... Gesellschafter abweichend von Abs. 2 Anspruch auf...Bilanzgewinn.

5. ... Geschäftsführung...d hiermit ermächtigt, ohne Beschluss... Gesellschafterversammlung bis zu 50%...es jeden Jahresergebnisses in... Gewinnrücklagen...zustellen.

§ 11 - Abfindung

1. Ist in Fällen... Ausscheidens...es Gesellschafters dem betroffenen Gesellschafter bzw. seinem Rechtsnachfolger... Entgelt zu zahlen, so ist...s zu ermitteln nach...steuerlichen Richtlinien zur Ermittlung... gemeinen Wertes von nicht notierten Anteilen an Kapitalgesellschaften. Erfolgt... Ausscheiden während...es Geschäftsjahres, so ist... Wert auf...letzten Bilanzstichtag festzustellen. Fällt... Ausscheiden mit dem Schluss... Geschäftsjahres zusammen, so ist... Wert zu...sem Zeitpunkt zu ermitteln. Wertänderungen auf Grund...er späteren steuerlichen Betriebsprüfung führen nicht zu...er Änderung... Abfindungsguthabens.

2. ... Abfindungsguthaben... ausscheidenden Gesellschafters ist in 3 gleichen Jahresraten, von denen... erste 6 Monate nach dem Ausscheiden fällig ist, an...Ausscheidenden zu zahlen. ... verbleibende Rest ist vom Tage... Fälligkeit... Abfindungsguthabens an mit 2 Prozentpunkten über...Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen. ... Zinsen sind mit...jeweiligen Jahresraten zu zahlen. ... Gesellschaft ist zu vorzeitigen Zahlungen auf... Abfindungsguthaben berechtigt. Eine Sicherheitsleistung kann nicht gefordert werden.

§ 12 - Bekanntmachungen

Gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht... Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

§ 13 - Schlussvorschriften

1. Abreden... Gesellschafter untereinander bedürfen zu ihrer Wirksamkeit... Schriftform.

2. Sofern in...sem Vertrag keine abweichenden Regelungen getroffen worden sind, gelten... gesetzlichen Bestimmungen.

3. Sollten...e oder mehrere Bestimmungen...ses Vertrages unwirksam sein oder werden, so soll...s... Gültigkeit... übrigen Regelungen nicht berühren. An... Stelle... unwirksamen Bestimmungen soll jeweils...e solche treten,......en Inhalt...tschaftlich entspricht.

§ 14 - Kosten

... mit... Gründung... Gesellschaft entstehenden Kosten in Höhe von € 1.250,00 werden von... Gesellschaft getragen.

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