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Gesellschaftsvertrag einer GmbH (vereinfachte Form)

G E S E L L S C H A F T S V E R T R A G

§ 1 - Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet ___________________ GmbH.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist _______________.

§ 2 - Gegenstand des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist ____________________

2. Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, sich an solchen beteiligen, deren Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen errichten.

§ 3 - Stammkapital

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend).

Das von den Gesellschaftern übernommene Stammkapital ist in bar zu leisten.

2. Von dem Stammkapital haben übernommen: _________________________

3. Die Stammeinlage ist bei Gründung der Gesellschaft in voller Höhe zu leisten.

§ 4 - Dauer der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.

2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, frühestens jedoch zum 31.12.2010.

3. Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft durch Kündigung wird das Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters nach den in § 11 dieses Gesellschaftsvertrages vereinbarten Richtlinien durch Beschluss der Gesellschafterversammlung festgestellt.

§ 5 - Geschäftsjahr

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Buchführungspflicht und endet am 31.12. des gleichen Jahres.

§ 6 - Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Es liegt im Ermessen der Gesellschafterversammlung, wie viele Geschäftsführer sie bestellen will. Die Gesellschafterversammlung bestimmt, ob ein oder mehrere Geschäftsführer allein oder in Gemeinschaft mit anderen Geschäftsführern oder mit Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sind.

2. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten je zwei von ihnen gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen die Gesellschaft, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt hat.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine.

3. Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

4. Den Geschäftsführern kann Befreiung von dem Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG erteilt werden. Zur Beschlussfassung ist die Gesellschafterversammlung befugt. Ist der Geschäftsführer gleichzeitig Gesellschafter, so ist er nicht befugt, bei der Beschlussfassung mitzuwirken.

§ 7 - Gesellschafterversammlung

1. Die Geschäftsführer sind entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen verpflichtet, für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss aufzustellen und nach Vorliegen dieses unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

2. Zu dieser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch zu allen außerordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch die Geschäftsführung einzuladen und zwar unter Wahrung der Einladungsfrist von 2 Wochen.

3. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung seiner Rechte in der Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.

4. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung in anderer Form (z. B. schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Telekopie) oder an einem anderen Ort einverstanden sind.

5. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt wird, der Mehrheit von 75% des Gesellschaftskapitals. Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter, sofern das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Mehrheit vorschreiben.

6. Je € 100,00 Geschäftsanteile ergeben eine Stimme.

7. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn mindestens 10 v. H. der durch die Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile eine solche Einberufung verlangen.

8. Alle Einladungen zu einer Gesellschafterversammlung haben mit eingeschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe der Tagesordnungspunkte zu erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw. die von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten.

§ 8 - Jahresabschluss

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist nach geltenden Buchführungs- und Bilanzierungsgrundsätzen zu erstellen.

2. Der Jahresabschluss ist innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und gemäß § 245 HGB von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen.

3. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses unverzüglich nach Erstellung gegen Empfangsbestätigung zuzuleiten.

§ 9 - Verfügungen und Einziehungen von Geschäftsanteilen

1. Jede Verfügung über den Geschäftsanteil eines Gesellschafters bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. Das gilt auch für die Verfügung zu Gunsten eines Mitgesellschafters.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Geschäftsanteil einzuziehen oder die Übertragung auf sich oder einen anderen Gesellschafter oder einen von der Gesellschafterversammlung zu benennenden Dritten zu verlangen, wenn der betroffene Gesellschafter zustimmt.

3. Die Einziehung des Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn

a) der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet oder sonst wie in diesen vollstreckt wird und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von zwei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils aufgehoben wird;

b) über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder der Gesellschafter die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eides Statt zu versichern hat;

c) in der Person des Gesellschafters ein seine Ausschließung rechtfertigender Grund vorliegt.

4. Die Einziehung wird durch die Geschäftsführung erklärt. Sie bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

5. Der ausscheidende Gesellschafter erhält in den Fällen der vorgenannten Ziffern 3a) und 3b) eine Abfindung nach Maßgabe von § 11.

§ 10 - Gewinn und Verlust

1. Am Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile teil.

2. Die Gesellschafter haben Anspruch auf Auszahlung des Jahresüberschusses zuzüglich eines Gewinnvortrages und abzüglich eines Verlustvortrages, soweit die Auszahlung des sich ergebenden Betrages nicht nach dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag oder als zusätzlicher Aufwand auf Grund eines Beschlusses über die Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist.

3. Im Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses können die Gesellschafter - falls der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt - Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen bzw. Gewinnrücklagen auflösen oder Beträge als Verlust vortragen.

4. Wird der Jahresabschluss unter Berücksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung aufgestellt oder werden Rücklagen aufgelöst, so haben die Gesellschafter abweichend von Abs. 2 Anspruch auf den Bilanzgewinn.

5. Die Geschäftsführung wird hiermit ermächtigt, ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung bis zu 50% eines jeden Jahresergebnisses in die Gewinnrücklagen einzustellen.

§ 11 - Abfindung

1. Ist in Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters dem betroffenen Gesellschafter bzw. seinem Rechtsnachfolger ein Entgelt zu zahlen, so ist dies zu ermitteln nach den steuerlichen Richtlinien zur Ermittlung des gemeinen Wertes von nicht notierten Anteilen an Kapitalgesellschaften. Erfolgt das Ausscheiden während eines Geschäftsjahres, so ist der Wert auf den letzten Bilanzstichtag festzustellen. Fällt das Ausscheiden mit dem Schluss des Geschäftsjahres zusammen, so ist der Wert zu diesem Zeitpunkt zu ermitteln. Wertänderungen auf Grund einer späteren steuerlichen Betriebsprüfung führen nicht zu einer Änderung des Abfindungsguthabens.

2. Das Abfindungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters ist in 3 gleichen Jahresraten, von denen die erste 6 Monate nach dem Ausscheiden fällig ist, an den Ausscheidenden zu zahlen. Der verbleibende Rest ist vom Tage der Fälligkeit des Abfindungsguthabens an mit 2 Prozentpunkten über den Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen. Die Zinsen sind mit den jeweiligen Jahresraten zu zahlen. Die Gesellschaft ist zu vorzeitigen Zahlungen auf das Abfindungsguthaben berechtigt. Eine Sicherheitsleistung kann nicht gefordert werden.

§ 12 - Bekanntmachungen

Gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

§ 13 - Schlussvorschriften

1. Abreden der Gesellschafter untereinander bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

2. Sofern in diesem Vertrag keine abweichenden Regelungen getroffen worden sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

3. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so soll dies die Gültigkeit der übrigen Regelungen nicht berühren. An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen soll jeweils eine solche treten, die deren Inhalt wirtschaftlich entspricht.

§ 14 - Kosten

Die mit der Gründung der Gesellschaft entstehenden Kosten in Höhe von € 1.250,00 werden von der Gesellschaft getragen.

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