Gründung einer GmbH - Muster in englisch

Eine natürliche Person, eine juristische Person oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen legen in einem notariell zu beurkundenden Gesellschaftsvertrag die Satzung der künftigen GmbH fest. Ab diesem Zeitpunkt handelt es sich um eine "Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung" (kurz: ,,GmbH i. G.´´). Der Zusatz i. G. weist darauf hin, dass die Gesellschaft sich noch in der Gründungsphase als Vor-GmbH befindet. In dieser Phase ist die Gesellschaft schon teilrechtsfähig, kann also beispielsweise Eigentum an einem Grundstück erwerben. Jedoch haften die Gesellschafter vor der Eintragung in das Handelsregister, wenn sie im Namen der GmbH handeln, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Es ist nicht erforderlich, dass eine an der GmbH-Gründung beteiligte natürliche Person die deutsche Staatsbürgerschaft besitzt.

Die Satzung der GmbH muss enthalten:

  • die Firma der GmbH
    Die Firma der GmbH muss die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten, z.B. "GmbH".
  • den Sitz der GmbH
    Sitz der Gesellschaft ist der Ort, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt. Der Sitz muss in Deutschland liegen. Daneben kann die GmbH allerdings auch (deutsche und ausländische) Zweigniederlassungen unterhalten.
  • den Gegenstand des Unternehmens
    Eine GmbH kann für jeden gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden.
  • die Höhe des Stammkapitals
    Das Mindeststammkapital beträgt derzeit 25.000 Euro, die Stammeinlage jedes Gesellschafters muss mindestens 100 Euro betragen, vgl. § 5 Abs. 1 GmbHG
  • den Betrag der Stammeinlagen
    Die Stammeinlage ist der von einem Gesellschafter übernommene Anteil am Stammkapital. Die Stammeinlage jedes Gesellschafters muss mindestens 100 EUR betragen. Bei der Errichtung einer GmbH kann kein Gesellschafter mehrere Stammeinlagen übernehmen [§ 5 II GmbHG], wohl aber können die von den einzelnen Gesellschaftern übernommenen Stammeinlagen verschieden hoch sein. Gesetzlich vorgeschrieben ist lediglich, dass die Stammeinlagen in Euro durch 50 teilbar sein müssen [§ 5 III GmbHG].

Die GmbH ist bei dem Registergericht (Amtsgericht), in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) anzumelden. Die Anmeldung darf erst vorgenommen werden, wenn mindestens ein Viertel der Stammeinlage und mindestens ein Betrag in Höhe der Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt ist. Wenn nur ein Gesellschafter vorhanden ist, ist für den übrigen Teil der Geldeinlage eine Sicherung zu bestellen (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Nach Anmeldung erfolgt die Überprüfung durch das Registergericht und schließlich die konstitutive Eintragung.

Die GmbH-Gründung und die Haftung im Gründungsstadium

Eine GmbH kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden. Zur Gründung ist jede natürliche und juristische Person (z.B. AG, GmbH) berechtigt, aber auch andere rechtsfähige Gesellschaften (z. B. oHG, KG, GbR). Die GmbH entsteht als solche mit der Eintragung in das Handelsregister.

a) Die Gründung der GmbH erfolgt in 3 Stadien:

aa) Vorgründungsgesellschaft

Sobald sich eine oder mehrere Personen entscheiden, eine GmbH zu gründen, sich also zusammenschließen und vereinbaren, zu einem gemeinsamen Zweck zusammenzuwirken und diesen zu fördern, entsteht eine Vorgründungsgesellschaft. Die Vorgründungsgesellschaft wird in rechtlicher Hinsicht regelmäßig wie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts behandelt. Ausnahmsweise wird die Vorgründungsgesellschaft rechtlich behandelt wie eine offene Handelsgesellschaft, nämlich dann, wenn sie bereits Geschäfte in kaufmännischem Umfang betreibt.

Das bedeutet für die Haftung: Hat die Vorgründungsgesellschaft am Rechtsverkehr teilgenommen und Verbindlichkeiten begründet, können die Gläubiger auf das Vermögen der Vorgründungsgesellschaft zurückgreifen. Darüber hinaus haften alle Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen unbeschränkt.

bb) Vor-GmbH

Die Vorgründungsgesellschaft wird zur Vor-GmbH, sobald die Gesellschafter einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag abgeschlossen haben. Die Vor-GmbH ist rechtsfähig, d.h. sie ist Träger von Rechten und Pflichten. Allerdings ist sie noch keine "fertige" GmbH.

Das bedeutet für die Haftung: Für die von der Vor-GmbH begründeten Verbindlichkeiten haftet zum einen das Vermögen der Vor-GmbH. Zum anderen haftet der Handelnde als derjenige, der die Verbindlichkeiten begründet hat (in der Regel ist dies der Geschäftsführer), unbeschränkt mit seinem Privatvermögen.

Die Gesellschafter haften gegenüber den Gläubigern der Vor-GmbH regelmäßig nicht. Ausnahmsweise können die Gläubiger aber auch auf die Gesellschafter der Vor-GmbH zugreifen: die Gesellschafter haften Dritten gegenüber dann, wenn die Vor-GmbH vermögenslos ist oder wenn es sich um eine Ein-Personen-Vor-GmbH handelt oder wenn nur ein Gläubiger vorhanden ist; in diesen Fällen haften die Gesellschafter den Gläubigern bis zur Höhe ihrer Einlage mit ihrem Privatvermögen.

Die Gesellschafter haften allerdings gegenüber der Vor - GmbH bis zur Eintragung für Verluste des Stammkapitals ( sog. Verlustdeckungshaftung ). Die Gesellschafter haften unbeschränkt, wobei der Haftungsumfang dem jeweiligen Beteiligungsverhältnis entspricht. Gläubiger der Vor - GmbH können zwar auf diesen Anspruch der Vor - GmbH gegenüber ihren Gesellschaftern nicht unmittelbar zugreifen; allerdings können die Gläubiger den Anspruch der Vor - GmbH gegenüber ihren Gesellschaftern pfänden und sich zur Einziehung überweisen lassen.

cc) GmbH

Die Vor - GmbH wird zur GmbH mit der Eintragung in das Handelsregister. Es entsteht die GmbH "als solche". Beachte: Bevor die GmbH in das Handelsregister eingetragen wird, ist es erforderlich, die GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Nur der Geschäftsführer der Gesellschaft ist zur Anmeldung der Eintragung berechtigt. Bei mehreren Geschäftsführern muss die Anmeldung durch alle erfolgen. Dies gilt auch, wenn jeder von ihnen allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist. Die Unterschriften werden vom Registergericht nur anerkannt, wenn sie von einem Notar beglaubigt sind.

Das Registergericht prüft, ob die Voraussetzungen für die Eintragung der angemeldeten GmbH vorliegen. Ist dies der Fall, verfügt der zuständige Richter die Eintragung der GmbH in das Handelsregister. Es entsteht die "fertige" GmbH.

Das bedeutet für die Haftung: Es tritt die beschränkte Haftung ein; die Verbindlichkeiten, die die Vor-GmbH begründet hat, gehen auf die GmbH über. Die GmbH haftet mit ihrem gesamten Vermögen. Die persönliche Haftung des Handelnden wie sie bei der Vor - GmbH bestand, erlischt.Die persönliche Haftung der Gesellschafter, wie sie in Ausnahmefällen der Vor-GmbH bestand, erlischt ebenfalls.Der Geschäftsführer haftet nur noch bei schuldhaftem Verhalten.

Die Gründung der GmbH beginnt also mit der Entstehung der Vorgründungsgesellschaft und endet mit der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

b) Ein-Personen-GmbH

Möglich ist auch die Gründung einer sogenannten Ein-Personen-GmbH. Hier wird die GmbH nur durch eine Person gegründet. Der Gründungsvorgang läuft ebenso ab wie die Gründung einer Mehrpersonen-GmbH.



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