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Gesellschaftsvertrag der GmbH bei mehreren Beteiligten mit Bareinlage

Gesellschaftsvertrag der GmbH

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma C GmbH.

ergänzend

Die in der Firma enthaltenen Namen von Gesellschaftern dürfen auch nach deren Ausscheiden aus der Gesellschaft ohne ihre ausdrückliche Zustimmung beibehalten werden.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in .

oder

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in , im Amtsgerichtsbezirk .

§ 2 Gegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist .

ergänzend

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.

§ 3 Stammkapital und Geschäfgtsanteile

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR.

(2) Hiervon übernehmen:

A Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR.

B Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von jeweils EUR.

(3) Die Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in Geld zu erbringen.

oder

(3) Die Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort einzuzahlen. Der Rest wird mit der Einzahlungsaufforderung seitens der Gesellschaft fällig.

oder

(3) Die Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort, die andere Hälfte am zu Händen der Geschäftsführung zu zahlen, ohne dass es einer Einforderung oder Anforderung bedarf.

§ 4 Geschäftsführung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Bestellung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

(2) Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Entscheidung trifft die Gesellschaftsversammlung mit einer 2/3 Mehrheit, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.

(3) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere eine von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit deren Zustimmung vorzunehmen.

oder

(3) Alle Rechte, Pflichten und Befugnisse des Geschäftsführers ergeben sich aus dem mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag. Darüber hinaus ist er den Weisungen der Gesellschafter gegenüber verpflichtet.

(4) Grundsätzlich bedürfen alle Rechtshandlungen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Rahmen des Handelsgewerbes, wie es die Gesellschaft betreibt hinausgehen, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

oder

(4) Die Geschäftsführer haben zu folgenden Geschäften die vorherige Zustimmung der Gesellschafter einzuholen, die darüber durch Beschluss zu entscheiden haben:

a. die Veräußerung des Unternehmens im Ganzen

b. alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an einem Grundstück oder Rechte an einem Grundstücksrecht

c. die Aufnahme von Darlehen und sonstigen Krediten für die Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall oder insgesamt EUR übersteigen oder durch eine Kreditaufnahme die gesamten der Gesellschaft gewährten Kredite EUR überschreiten würden.

(5) Das weitere wird in einem gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder einer "Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung" geregelt.

§ 5 Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

oder

(1) Die Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind einzeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.

(2) Der/die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur die Gesellschafter-Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) Die Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung aus. Die Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Versammlung allein einzuberufen.

(2) Zur Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter von der Geschäftsführung unter Wahrung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen durch eingeschriebenen Brief zu laden. Der Lauf der Frist beginnt am dritten Tag nach Aufgabe zur Post.

(3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist jeweils im ersten halben Jahr nach Abschluss eines Geschäftsjahres einzuberufen. In dieser Gesellschafterversammlung ist über die Jahresschlussrechnung für das vorangegangene Jahr und die Verteilung des Reingewinns zu beschließen.

(4) Ansonsten ist die Gesellschafterversammlung unverzüglich einzuberufen, wenn die Situation der Gesellschaft dies erfordert.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist auch dann von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn 10 % des Stammkapitals dies verlangen. Kommt die Geschäftsführung diesem Verlangen nicht binnen vier Wochen nach, sind die betroffenen Gesellschafter befugt, die Einladung nach oben stehenden Vorschriften selbst vorzunehmen.

ergänzend

Ohne Einhaltung einer Frist kann eine Gesellschafterversammlung nur einberufen werden, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind oder ein wichtiger Grund vorliegt.

(6) Jede Einladung hat Ort, Zeit und Tagesordnung zu enthalten. Des Weiteren sind den Gesellschaftern die zur Beratung und Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen mitzusenden. Jeder Gesellschafter ist befugt, vor der Fertigung von Einladungen oder unverzüglich nach Erhalt, spätestens jedoch binnen drei Tagen (weitere) Tagesordnungspunkte aufnehmen zu lassen.

(7) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter oder einen Angehörigen der steuer- oder rechtsberatenden Berufe vertreten zu lassen. Der Vertreter wird - soweit es sich nicht um einen Mitgesellschafter handelt - zur Gesellschafterversammlung nur unter Überreichung einer beglaubigten Vollmacht zu den Akten zugelassen. Bei einem Mitgesellschafter ist das die Voraussetzung, zur Teilnahme mit dem vertretenen Kapital an der Beschlussfassung.

(8) Die Leitung der Gesellschafterversammlung steht dem Vorsitzenden zu, der mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Versammlung gewählt wird. Er ist verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse und des wesentlichen Inhalts der Beratung zu sorgen. Die Niederschrift wird unmittelbar nach Beendigung der Gesellschafterversammlung gefertigt, von dem Versammlungsleiter und einem weiteren Gesellschafter unterzeichnet. Die Niederschrift wird jedem Gesellschafter unverzüglich übersandt. Die Niederschriften sind am Sitz der Gesellschaft zusammen mit den Jahresabschlüssen aufzubewahren.

ergänzend

Den Vorsitz in der Gesellschaft hat stets derjenige Gesellschafter, der am längsten an der Gesellschaft beteiligt ist. Bei gleicher Beteiligung zwischen Gesellschaftern ist derjenige Gesellschafter mit dem höchsten Lebensalter der Vorsitzende.

(9) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindesten 70 % des Stammkapitals vertreten sind.

§ 7 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht gesetzlich oder nach den Bestimmungen dieses Vertrages eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.

ergänzend

Drei Viertel des abgegebenen stimmberechtigten Stimmen sind erforderlich, wenn nicht an anderer Stelle des Gesellschaftsvertrages qualifizierte Mehrheiten vorgesehen sind zu Beschlussfassungen über Erhöhungen und Herabsetzungen des Stammkapitals und Verschmelzung oder Umwandlung der Gesellschaft.

(2) Jeder Euro eines Stammanteils ergibt eine Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(3) Eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren (fernmündlich, fernschriftlich etc.) ist nur bei vorliegen eines wichtigen und dringlichen Grundes und nur durch sämtliche Gesellschafter zulässig. Ein auf diese Weise zu Stande gekommener Beschluss ist unverzüglich zu protokollieren und unverzüglich von den Gesellschaftern zu unterzeichnen.

(4) Bei drohender Beeinträchtigung existenzieller Interessen der Gesellschaft oder einzelner Gesellschafter ist zu deren Abwehr ausnahmsweise auch ein Umlaufbeschluss mittels einer Mehrheit von 60 % des gezeichneten Stammkapitals zulässig.

(5) Satzungsänderungen bedürfen einer Mehrheit von 90 % des gezeichneten - nicht des in der Versammlung vertretenen- Stammkapitals.

(6) Die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen Beschlüsse ist nur binnen zwei Monaten nach Zugang des Beschlusses bei dem Gesellschafter möglich.

§ 8 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

oder

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am und endet am . Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister und endet am .

§ 9 Jahresabschluss

(1) Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss einschließlich Gewinn - und Verlustrechnung sowie den Lagebericht binnen drei Monaten nach dem Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und den Gesellschaftern - nebst Vorschlag über die Gewinnverwendung - zwecks Feststellung vorzulegen.

oder

(1) Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss und den Lagebericht - nebst einem Vorschlag über die Gewinnverwendung - unverzüglich nach der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung vorzulegen. Unabhängig von einer eventuellen gesetzlichen Verpflichtung, ist der Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer oder von einem vereidigten Buchprüfer zu prüfen. Der Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern abschriftlich mitzuteilen. Die Wahl des Abschlussprüfers obliegt der Gesellschafterversammlung.

(2) Über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug der aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt die Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis der Stammanteile.

(3) Soweit eine einfache Mehrheit bezüglich der Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt der Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

oder

(2) & (3) Der Reingewinn der Gesellschaft ist wie folgt zu verwenden:

Zunächst sind % desselben einer Rücklage, die zur Deckung von Verlusten zu dienen hat, die sich aus späteren Bilanzen ergeben können, zuzuweisen, bis sie % des Stammkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung erreicht hat. Hiernach kommen die weiteren von den Gesellschaftern etwa zu beschließende Rücklagen. Der Rest ist, soweit nichts anderes beschlossen wird, in abgerundeter Summe an sämtliche Gesellschafter nach dem Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 10 Abschlagsdividenden

(1) Die Gesellschafter können beschließen, im Laufe eines Geschäftsjahres eine Abschlagsdividende zu zahlen, wenn zu erwarten ist, dass der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens den Betrag der Abschlagsdividende erreicht. Ob dies der Fall ist, wird durch einen Zwischenabschluss und eine Ertragsvorschau für die noch verbleibende Zeit des Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt, dass die Abschlagsdividende den ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben die Gesellschafter den übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Die - auch teilweise - Verfügung über einen Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig. Bei der Beschlussfassung ist der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. Die Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) Die Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten des Ehegatten, Lebensgefährten oder eines Verwandten gerader Linie, eines Gesellschafters oder eines Mitgesellschafters.

§ 12 Vorkaufsrecht

(1) Für den Fall der - auch teilweisen - Veräußerung eines Geschäftsanteils durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

(2) Das Vorkaufsrecht steht ihnen in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von diesem Recht nicht wirksam Gebrauch macht, geht es im genannten Anteilsverhältnis auf die anderen Vorkaufsberechtigten über.

(3) Ein Gesellschafter hat einen Veräußerungsvertrag vollinhaltlich und unverzüglich sämtlichen anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Mitteilung schriftlich gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden.

(4) Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Ergeben sich durch die Ausübung nicht teilbare Spitzenbeträge eines Gesellschaftsanteils, so stehen diese den Berechtigten in der zeitlichen Reihenfolge der Ausübung des Vorkaufsrechts zu.

(5) Bei wirksamer Ausübung eines Vorkaufsrechts sind die anderen Gesellschafter verpflichtet, eine dazu erforderliche Zustimmung zu erteilen.

ergänzend

(6) Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, so wird der Kaufpreis für den ausübenden Gesellschafter auf das 1,5-fache des nach steuerlichen Vorschriften festzustellenden gemeinen Wertes des Geschäftsanteils zu Beginn des Geschäftsjahres, in das die Veräußerung fällt, begrenzt.

oder

(6) Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, so ist als Gegenleistung der Wert des Anteils zu zahlen, wie er sich aus der Abfindungsregelung dieser Satzung ergibt, und zwar Zug um Zug gegen Abtretung.

§ 13 Anteilsübergang kraft Erbfolge

(1) Geht ein Geschäftsanteil von Todes wegen über, so ist sein Erwerber verpflichtet, binnen sechs Monaten nach dem Erbfall alle anderen Gesellschafter schriftlich von dem Erwerb zu unterrichten und ihnen den Geschäftsanteil zu den unten genannten Bedingungen für die Einziehung von Geschäftsanteilen zum Kauf anzubieten. Bei Verletzung dieser Pflicht hat die Gesellschaft das Recht, den Geschäftsanteil einzuziehen. Die anderen Gesellschafter können ihr Erwerbsrecht in der gem. § 12 "Vorkaufsrecht" bestimmten Reihenfolge ausüben.

(2) Dies gilt nicht, wenn der Erbe Ehegatte oder Abkömmling des Erblassers war.

(3) Geht der Geschäftsanteil an eine Erbengemeinschaft über, muss sich diese gegenüber der Gesellschaft durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

§ 14 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) Die Einziehung eines Geschäftsanteiles eines Gesellschafters ist ohne dessen Zustimmung möglich, wenn

a. über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet wird;

b. in seinen Geschäftsanteil eine Zwangsvollstreckung betrieben wird, und es dem Gesellschafter nicht gelingt binnen zwei Monaten die Aufhebung der Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss des betreffenden Gesellschafters Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn der Gesellschafter die ihm obliegenden Pflichten grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) Die Einziehung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, der mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst wird. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

(3) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft oder an eine von ihr benannte Person abgetreten wird.

ergänzend

Die Einziehung und der Erwerb durch die Gesellschaft sind nur zulässig, wenn gemäß den Abfindungsregelungen dieses Vertrages eine Abfindung gezahlt werden kann, ohne das Stammkapital anzugreifen.

§ 15 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

oder

Die Gesellschaft ist auf Jahre befristet. Diese Frist verlängert sich um Jahre, sofern nicht vor Ablauf dieser Frist per Einschreibebrief gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch einen Geschäftsführer, gekündigt wird.

§ 16 Kündigung

(1) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende eines Kalenderjahres gekündigt werden, wenn

a. in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren ein Verlust entstanden ist, der höher als ein Viertel des am Anfang des Geschäftsjahres vorhandenen Vermögens der Gesellschaft ist

b. ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, und dem Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände der Verbleib in der Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann.

oder

(1) Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit zweijähriger Frist, erstmals zum , sodann zum Schluss eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

(2) Kündigt ein Gesellschafter, so haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Fortsetzung der

Gesellschaft mit einfacher Mehrheit zu beschließen. In diesem Fall ist der Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Person zu übertragen. Der Geschäftsanteil kann statt dessen auch eingezogen werden.

oder

(2) Die Kündigung der Gesellschaft hat ihre Auflösung auf den Zeitpunkt, für den sie erklärt worden ist, zur Folge.

§ 17 Auseinandersetzung - Abfindung

(1) Im Falle der Einziehung eines Geschäftsanteiles, des Ausschlusses oder des Austrittes eines Gesellschafters bzw. seiner Kündigung erhält der Gesellschafter dafür eine angemessene Abfindung.

(2) Soweit zwingende Bestimmungen nicht entgegenstehen, gilt als angemessene Abfindung der steuerliche gemeine Wert des Anteils. Ein Ausgleich der im Zeitpunkt des Ausscheidens darüber hinausgehenden stillen Reserven, eines Firmenwertes oder sonstiger immaterieller Werte erfolgt nicht. Schwebende Geschäfte sind bei der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens nicht zu berücksichtigen.

(3) Maßgebend für die Bewertung ist die Bilanz zum Zeitpunkt des Ausscheidens, falls dieses zum Ende des Geschäftsjahres erfolgt. Scheidet dagegen der Gesellschafter nicht zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist die Bilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres zu Grunde zu legen. Änderungen der Bilanz, die sich nach dem Ausscheiden des Gesellschafters auf Grund einer steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf die Höhe des Abfindungsguthabens ohne Einfluss.

(4) Am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nimmt der ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Scheidet er nicht bis zum Ende eines Geschäftsjahres aus, so ist das Jahresergebnis im Verhältnis der abgelaufenen Zeit aufzuteilen.

ergänzend

Besteht zum Zeitpunkt des Ausscheidens ein dem ausscheidenden Gesellschafter oder seinen Erben nicht zumutbares Missverhältnis zwischen dem nach obigen Grundsätzen ermittelten Abfindungswert und dem wirklichen Wert der Beteiligung, so kann eine Anpassung durch einen von der Industrie- und Handelskammer am Sitz der Gesellschaft zu bestimmenden Schiedsgutachter verlangt werden. Der Schiedsgutachter entscheidet, ob die Voraussetzungen einer Anpassung vorliegen. Er hat bei der Anpassung von der obigen Bewertungsmethode auszugehen und deren Ergebnis nach den Grundsätzen von Treu und Glauben unter angemessener Abwägung der Interessen der Gesellschaft und des ausscheidenden Gesellschafters sowie unter Berücksichtigung der Einzelumstände den geänderten Verhältnissen anzupassen. Die Kosten des Schiedsgutachters trägt die Gesellschaft.

(5) Das Auseinandersetzungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach Erstellung der für das Geschäftsjahr des Ausscheidens maßgebenden Bilanz auszuzahlen. Das jeweils verbleibende Guthaben ist als Darlehen vom Tage des Ausscheidens ab jährlich mit einem um 2 %-Punkte über dem Basissatz nach § 247 BGB liegenden Jahressatz zu verzinsen. Die Zinsen sind mit den einzelnen Jahresraten auszuzahlen.

§ 18 Wettbewerbsverbot

(1) Den Gesellschaftern ist es untersagt, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung in dem Handelszweig der Gesellschaft auf eigene Rechnung Geschäfte zu tätigen oder sich an anderen in dem Gewerbe der Gesellschaft tätigen Unternehmen - gleich welcher oder in welcher Rechtsform - mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen.

oder

(1) Den Gesellschaftern ist es in untersagt, ohne Zustimmung der Gesellschaft, gleich in welcher Weise, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Hiervon ausgenommen ist eine Tätigkeit für .

(2) Das Wettbewerbsverbot gilt für die Dauer des Geschäftsverhältnisses und für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses.

(3) Für jeden Fall der Zuwiderhandlung ist eine sofortige Vertragsstrafe in Höhe von EUR zu zahlen. Die Ansprüche auf Schadensersatz und Unterlassung bleiben unberührt.

§ 19 Öffnungsklausel

(1) Durch Gesellschafterbeschluss können einzelne oder alle Gesellschafter, Geschäftsführer oder Gesellschafter-Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot insgesamt oder beschränkt auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten befreit werden.

(2) In diesem Fall sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen für eigene oder fremde Rechnung mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch eine Mittelsperson.

(3) Der Beschluss über die Befreiung bedarf der einfachen Mehrheit.

§ 20 Gründungsaufwand

(1) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zum Betrag von insgesamt EUR.

oder

(1) Die Notarkosten und die Kosten beim Registergericht, die Gesellschaftsteuern sowie die Entschädigung oder Vergütung für die Gründung oder Vorbereitung der Gesellschaft an Gesellschafter oder dritte Personen fallen der zu gründenden Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von EUR zu Last.

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen die Gesellschafter.

oder

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen die Gründungsgesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile.

§ 21 Auflösung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) Für die Auflösung ist es erforderlich, dass ihr 75 % des Stammkapitals zustimmen.

(3) Die Abwicklung obliegt der Geschäftsführung soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt.

ergänzend

Der nach Deckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Abwicklungsüberschuss ist an die im Zeitpunkt der Beendigung der Abwicklung vorhandenen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer seinerzeitigen Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 22 Schriftform

(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) Dies gilt auch für die Vereinbarung des Verzichts auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 23 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.

§ 24 Schiedsgerichtsvereinbarung

(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft, welche diesen Vertrag, die Gesellschaft oder das Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht. Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren des Schiedsgerichts bestimmen sich im Einzelnen nach dem zwischen den Gesellschaftern geschlossenen Schiedsvertrag vom .

(2) Künftig eintretende Gesellschafter erkennen diese Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.

§ 25 Salvatorische Klausel

(1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) Die betreffende unwirksame Bestimmung ist von den Gesellschaftern durch eine wirksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht.

oder

(2) Die betreffende unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der endgültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche oder rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

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