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Gesellschaftsvertrag der GmbH bei mehreren Beteiligten mit Bareinlage

Gesellschaftsvertrag... GmbH

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Gesellschaft ist...e Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter... Firma C GmbH.

ergänzend

... in... Firma enthaltenen Namen von Gesellschaftern dürfen auch nach...en Ausscheiden aus... Gesellschaft ohne ihre ausdrückliche Zustimmung beibehalten werden.

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz in .

oder

(2) ... Gesellschaft hat ihren Sitz in , im Amtsgerichtsbezirk .

§ 2 Gegenstand

Gegenstand... Unternehmens ist .

ergänzend

... Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.

§ 3 Stammkapital und Geschäfgtsanteile

(1) ... Stammkapital... Gesellschaft beträgt EUR.

(2) Hiervon übernehmen:

A Geschäftsanteile mit...em Nennbetrag von jeweils EUR.

B Geschäftsanteile mit...em Nennbetrag von jeweils EUR.

(3) ... Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in Geld zu erbringen.

oder

(3) ... Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort...zuzahlen. ... Rest...d mit... Einzahlungsaufforderung seitens... Gesellschaft fällig.

oder

(3) ... Stammeinlagen sind nach Abs. 2 in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort,... andere Hälfte am zu Händen... Geschäftsführung zu zahlen, ohne...s es...er Einforderung oder Anforderung bedarf.

§ 4 Geschäftsführung

(1) ... Gesellschaft hat...en oder mehrere Geschäftsführer. ... Bestellung erfolgt durch... Gesellschafterversammlung; sie ist jederzeit widerruflich.

(2) Ein Geschäftsführer,... zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. ... Entscheidung trifft... Gesellschaftsversammlung mit...er 2/3 Mehrheit, wobei... betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.

(3) ... Geschäftsführer sind verpflichtet,...Weisungen... Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere...e von...Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von...Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit...en Zustimmung vorzunehmen.

oder

(3) Alle Rechte, Pflichten und Befugnisse... Geschäftsführers ergeben sich aus dem mit ihm geschlossenen Anstellungsvertrag. Darüber hinaus ist er...Weisungen... Gesellschafter gegenüber verpflichtet.

(4) Grundsätzlich bedürfen alle Rechtshandlungen... Geschäftsführung,... über...gewöhnlichen Rahmen... Handelsgewerbes, wie es... Gesellschaft betreibt hinausgehen,... Zustimmung... Gesellschafterversammlung.

oder

(4) ... Geschäftsführer haben zu folgenden Geschäften... vorherige Zustimmung... Gesellschafter...zuholen,... darüber durch Beschluss zu entscheiden haben:

a. die Veräußerung... Unternehmens im Ganzen

b. alle Verfügungen über Grundstücke, Rechte an...em Grundstück oder Rechte an...em Grundstücksrecht

c. die Aufnahme von Darlehen und sonstigen Krediten für... Gesellschaft, soweit sie im Einzelfall oder insgesamt EUR übersteigen oder durch...e Kreditaufnahme... gesamten... Gesellschaft gewährten Kredite EUR überschreiten würden.

(5) ... weitere...d in...em gesonderten Geschäftsführervertrag und/oder...er "Geschäftsordnung und Geschäftsanweisung" geregelt.

§ 5 Vertretung

(1) ... Gesellschaft...d durch...en Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn... Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen...d... Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer oder durch...en Geschäftsführer gemeinschaftlich mit...em Prokuristen vertreten.

oder

(1) ... Gesellschaft hat mehrere Geschäftsführer. Sie sind...zeln geschäftsführungs- und vertretungsberechtigt.

(2) .../die Geschäftsführer sind von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

oder

(2) Nur... Gesellschafter-Geschäftsführer sind von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

§ 6 Gesellschafterversammlung

(1) ... Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich in... Gesellschafterversammlung aus. ... Gesellschafterversammlungen werden durch... Geschäftsführer...berufen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt,... Versammlung allein...zuberufen.

(2) Zur Gesellschafterversammlung sind... Gesellschafter von... Geschäftsführung unter Wahrung...er Frist von mindestens vierzehn Tagen durch...geschriebenen Brief zu laden. ... Lauf... Frist beginnt am dritten Tag nach Aufgabe zur Post.

(3) ... ordentliche Gesellschafterversammlung ist jeweils im ersten halben Jahr nach Abschluss...es Geschäftsjahres...zuberufen. In...ser Gesellschafterversammlung ist über... Jahresschlussrechnung für... vorangegangene Jahr und... Verteilung... Reingewinns zu beschließen.

(4) Ansonsten ist... Gesellschafterversammlung unverzüglich...zuberufen, wenn... Situation... Gesellschaft...s erfordert.

(5) ... Gesellschafterversammlung ist auch dann von... Geschäftsführung...zuberufen, wenn 10 %... Stammkapitals...s verlangen. Kommt... Geschäftsführung...sem Verlangen nicht binnen vier Wochen nach, sind... betroffenen Gesellschafter befugt,... Einladung nach oben stehenden Vorschriften selbst vorzunehmen.

ergänzend

Ohne Einhaltung...er Frist kann...e Gesellschafterversammlung nur...berufen werden, wenn alle Gesellschafter...verstanden sind oder... wichtiger Grund vorliegt.

(6) Jede Einladung hat Ort, Zeit und Tagesordnung zu enthalten. Des Weiteren sind...Gesellschaftern... zur Beratung und Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen mitzusenden. Jeder Gesellschafter ist befugt, vor... Fertigung von Einladungen oder unverzüglich nach Erhalt, spätestens jedoch binnen drei Tagen (weitere) Tagesordnungspunkte aufnehmen zu lassen.

(7) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sich in... Gesellschafterversammlung durch...en Mitgesellschafter oder...en Angehörigen... steuer- oder rechtsberatenden Berufe vertreten zu lassen. ... Vertreter...d - soweit es sich nicht um...en Mitgesellschafter handelt - zur Gesellschafterversammlung nur unter Überreichung...er beglaubigten Vollmacht zu...Akten zugelassen. Bei...em Mitgesellschafter ist...... Voraussetzung, zur Teilnahme mit dem vertretenen Kapital an... Beschlussfassung.

(8) ... Leitung... Gesellschafterversammlung steht dem Vorsitzenden zu,... mit... Mehrheit... abgegebenen Stimmen in... Versammlung gewählt...d. Er ist verpflichtet, für...e ordnungsgemäße Protokollierung... Beschlüsse und... wesentlichen Inhalts... Beratung zu sorgen. ... Niederschrift...d unmittelbar nach Beendigung... Gesellschafterversammlung gefertigt, von dem Versammlungsleiter und...em weiteren Gesellschafter unterzeichnet. ... Niederschrift...d jedem Gesellschafter unverzüglich übersandt. ... Niederschriften sind am Sitz... Gesellschaft zusammen mit...Jahresabschlüssen aufzubewahren.

ergänzend

Den Vorsitz in... Gesellschaft hat stets...jenige Gesellschafter,... am längsten an... Gesellschaft beteiligt ist. Bei gleicher Beteiligung zwischen Gesellschaftern ist...jenige Gesellschafter mit dem höchsten Lebensalter... Vorsitzende.

(9) ... Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindesten 70 %... Stammkapitals vertreten sind.

§ 7 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse... Gesellschaft werden mit...facher Mehrheit... abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht gesetzlich oder nach...Bestimmungen...ses Vertrages...e höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.

ergänzend

Drei Viertel... abgegebenen stimmberechtigten Stimmen sind erforderlich, wenn nicht an anderer Stelle... Gesellschaftsvertrages qualifizierte Mehrheiten vorgesehen sind zu Beschlussfassungen über Erhöhungen und Herabsetzungen... Stammkapitals und Verschmelzung oder Umwandlung... Gesellschaft.

(2) Jeder Euro...es Stammanteils ergibt...e Stimme. Bei Stimmengleichheit gilt... Antrag als abgelehnt.

(3) Eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren (fernmündlich, fernschriftlich etc.) ist nur bei vorliegen...es wichtigen und dringlichen Grundes und nur durch sämtliche Gesellschafter zulässig. Ein auf...se Weise zu Stande gekommener Beschluss ist unverzüglich zu protokollieren und unverzüglich von...Gesellschaftern zu unterzeichnen.

(4) Bei drohender Beeinträchtigung existenzieller Interessen... Gesellschaft oder...zelner Gesellschafter ist zu...en Abwehr ausnahmsweise auch... Umlaufbeschluss mittels...er Mehrheit von 60 %... gezeichneten Stammkapitals zulässig.

(5) Satzungsänderungen bedürfen...er Mehrheit von 90 %... gezeichneten - nicht... in... Versammlung vertretenen- Stammkapitals.

(6) ... Erhebung...er Anfechtungsklage gegen Beschlüsse ist nur binnen zwei Monaten nach Zugang... Beschlusses bei dem Gesellschafter möglich.

§ 8 Geschäftsjahr

... Geschäftsjahr ist... Kalenderjahr.

oder

... Geschäftsjahr... Gesellschaft beginnt am und endet am . ... erste Geschäftsjahr beginnt mit... Eintragung in... Handelsregister und endet am .

§ 9 Jahresabschluss

(1) ... Geschäftsführer haben...Jahresabschluss...schließlich Gewinn - und Verlustrechnung sowie...Lagebericht binnen drei Monaten nach dem Schluss... Geschäftsjahres aufzustellen und...Gesellschaftern - nebst Vorschlag über... Gewinnverwendung - zwecks Feststellung vorzulegen.

oder

(1) ... Geschäftsführung hat...Jahresabschluss und...Lagebericht - nebst...em Vorschlag über... Gewinnverwendung - unverzüglich nach... Aufstellung...Gesellschaftern zum Zwecke... Feststellung vorzulegen. Unabhängig von...er eventuellen gesetzlichen Verpflichtung, ist... Jahresabschluss durch...en Wirtschaftsprüfer oder von...em vereidigten Buchprüfer zu prüfen. ... Prüfungsbericht ist allen Gesellschaftern abschriftlich mitzuteilen. ... Wahl... Abschlussprüfers obliegt... Gesellschafterversammlung.

(2) Über... Verwendung... in... Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug... aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt... Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis... Stammanteile.

(3) Soweit...e...fache Mehrheit bezüglich... Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt... Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

oder

(2) & (3) ... Reingewinn... Gesellschaft ist wie folgt zu verwenden:

Zunächst sind %...selben...er Rücklage,... zur Deckung von Verlusten zu...nen hat,... sich aus späteren Bilanzen ergeben können, zuzuweisen, bis sie %... Stammkapitals im Zeitpunkt... Beschlussfassung erreicht hat. Hiernach kommen... weiteren von...Gesellschaftern etwa zu beschließende Rücklagen. ... Rest ist, soweit nichts anderes beschlossen...d, in abgerundeter Summe an sämtliche Gesellschafter nach dem Verhältnis... Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 10 Abschlagsdividenden

(1) ... Gesellschafter können beschließen, im Laufe...es Geschäftsjahres...e Abschlagsdividende zu zahlen, wenn zu erwarten ist,...s... ausschüttungsfähige Jahresüberschuss mindestens...Betrag... Abschlagsdividende erreicht. Ob...s... Fall ist,...d durch...en Zwischenabschluss und...e Ertragsvorschau für... noch verbleibende Zeit... Geschäftsjahres festgestellt.

(2) Falls sich später ergibt,...s... Abschlagsdividende...ausschüttungsfähigen Jahresüberschuss übersteigt, haben... Gesellschafter...übersteigenden Betrag zuzüglich angemessener Zinsen zurückzuzahlen. Aufrechnung und Zurückbehaltung sind ausgeschlossen. § 32 GmbHG findet keine Anwendung.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) ... - auch teilweise - Verfügung über...en Geschäftsanteil, insbesondere Abtretung und Verpfändung, ist nur mit Zustimmung... Gesellschafterversammlung zulässig. Bei... Beschlussfassung ist... betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt. ... Zustimmung ist schriftlich zu erteilen.

(2) ... Zustimmung ist entbehrlich bei Verfügungen zu Gunsten... Ehegatten, Lebensgefährten oder...es Verwandten gerader Linie,...es Gesellschafters oder...es Mitgesellschafters.

§ 12 Vorkaufsrecht

(1) Für...Fall... - auch teilweisen - Veräußerung...es Geschäftsanteils durch...en Gesellschafter sind... übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt.

(2) ... Vorkaufsrecht steht ihnen in dem Verhältnis zu, in welchem... Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit... Vorkaufsberechtigter von...sem Recht nicht...ksam Gebrauch macht, geht es im genannten Anteilsverhältnis auf... anderen Vorkaufsberechtigten über.

(3) Ein Gesellschafter hat...en Veräußerungsvertrag vollinhaltlich und unverzüglich sämtlichen anderen Gesellschaftern schriftlich mitzuteilen. ... Vorkaufsrecht kann nur innerhalb...es Monats nach Zugang...ser Mitteilung schriftlich gegenüber dem Veräußerer ausgeübt werden.

(4) Jeder Vorkaufsberechtigte kann sein Vorkaufsrecht allein geltend machen. Ergeben sich durch... Ausübung nicht teilbare Spitzenbeträge...es Gesellschaftsanteils, so stehen...se...Berechtigten in... zeitlichen Reihenfolge... Ausübung... Vorkaufsrechts zu.

(5) Bei...ksamer Ausübung...es Vorkaufsrechts sind... anderen Gesellschafter verpflichtet,...e dazu erforderliche Zustimmung zu erteilen.

ergänzend

(6) Wird... Vorkaufsrecht ausgeübt, so...d... Kaufpreis für...ausübenden Gesellschafter auf... 1,5-fache... nach steuerlichen Vorschriften festzustellenden gemeinen Wertes... Geschäftsanteils zu Beginn... Geschäftsjahres, in...... Veräußerung fällt, begrenzt.

oder

(6) Wird... Vorkaufsrecht ausgeübt, so ist als Gegenleistung... Wert... Anteils zu zahlen, wie er sich aus... Abfindungsregelung...ser Satzung ergibt, und zwar Zug um Zug gegen Abtretung.

§ 13 Anteilsübergang kraft Erbfolge

(1) Geht... Geschäftsanteil von Todes wegen über, so ist sein Erwerber verpflichtet, binnen sechs Monaten nach dem Erbfall alle anderen Gesellschafter schriftlich von dem Erwerb zu unterrichten und ihnen...Geschäftsanteil zu...unten genannten Bedingungen für... Einziehung von Geschäftsanteilen zum Kauf anzubieten. Bei Verletzung...ser Pflicht hat... Gesellschaft... Recht,...Geschäftsanteil...zuziehen. ... anderen Gesellschafter können ihr Erwerbsrecht in... gem. § 12 "Vorkaufsrecht" bestimmten Reihenfolge ausüben.

(2) ...s gilt nicht, wenn... Erbe Ehegatte oder Abkömmling... Erblassers war.

(3) Geht... Geschäftsanteil an...e Erbengemeinschaft über, muss sich...se gegenüber... Gesellschaft durch...en Bevollmächtigten vertreten lassen.

§ 14 Einziehung von Geschäftsanteilen

(1) ... Einziehung...es Geschäftsanteiles...es Gesellschafters ist ohne...sen Zustimmung möglich, wenn

a. über... Vermögen... Gesellschafters... Insolvenzverfahren oder... gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet...d;

b. in seinen Geschäftsanteil...e Zwangsvollstreckung betrieben...d, und es dem Gesellschafter nicht gelingt binnen zwei Monaten... Aufhebung... Vollstreckungsmaßnahme zu erreichen;

c. ein wichtiger Grund zum Ausschluss... betreffenden Gesellschafters Anlass gibt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn... Gesellschafter... ihm obliegenden Pflichten grob verletzt oder ihm obliegende Pflichten nicht nach zweimaliger schriftlicher Ermahnung binnen vier Wochen erfüllt.

(2) ... Einziehung bedarf...es Beschlusses... Gesellschafterversammlung,... mit... Mehrheit... abgegebenen Stimmen gefasst...d. Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu.

(3) Statt... Einziehung kann... Gesellschaft verlangen,...s... Geschäftsanteil an... Gesellschaft oder an...e von ihr benannte Person abgetreten...d.

ergänzend

... Einziehung und... Erwerb durch... Gesellschaft sind nur zulässig, wenn gemäß...Abfindungsregelungen...ses Vertrages...e Abfindung gezahlt werden kann, ohne... Stammkapital anzugreifen.

§ 15 Dauer... Gesellschaft

... Gesellschaft...d auf unbestimmte Zeit geschlossen.

oder

... Gesellschaft ist auf Jahre befristet. ...se Frist verlängert sich um Jahre, sofern nicht vor Ablauf...ser Frist per Einschreibebrief gegenüber... Gesellschaft, vertreten durch...en Geschäftsführer, gekündigt...d.

§ 16 Kündigung

(1) ... Mitgliedschaft in... Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Ende...es Kalenderjahres gekündigt werden, wenn

a. in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren... Verlust entstanden ist,... höher als... Viertel... am Anfang... Geschäftsjahres vorhandenen Vermögens... Gesellschaft ist

b. ein sonstiger wichtiger Grund vorliegt, und dem Gesellschafter unter Abwägung aller Umstände... Verbleib in... Gesellschaft nicht mehr zugemutet werden kann.

oder

(1) ... Mitgliedschaft in... Gesellschaft kann mit zweijähriger Frist, erstmals zum , sodann zum Schluss...es jeden Geschäftsjahres gekündigt werden.

(2) Kündigt... Gesellschafter, so haben... übrigen Gesellschafter... Recht,... Fortsetzung...

Gesellschaft mit...facher Mehrheit zu beschließen. In...sem Fall ist... Kündigende verpflichtet, seinen Geschäftsanteil auf... Gesellschaft oder...e von ihr benannte Person zu übertragen. ... Geschäftsanteil kann statt...sen auch...gezogen werden.

oder

(2) ... Kündigung... Gesellschaft hat ihre Auflösung auf...Zeitpunkt, für...sie erklärt worden ist, zur Folge.

§ 17 Auseinandersetzung - Abfindung

(1) Im Falle... Einziehung...es Geschäftsanteiles,... Ausschlusses oder... Austrittes...es Gesellschafters bzw. seiner Kündigung erhält... Gesellschafter dafür...e angemessene Abfindung.

(2) Soweit zwingende Bestimmungen nicht entgegenstehen, gilt als angemessene Abfindung... steuerliche gemeine Wert... Anteils. Ein Ausgleich... im Zeitpunkt... Ausscheidens darüber hinausgehenden stillen Reserven,...es Firmenwertes oder sonstiger immaterieller Werte erfolgt nicht. Schwebende Geschäfte sind bei... Berechnung... Auseinandersetzungsguthabens nicht zu berücksichtigen.

(3) Maßgebend für... Bewertung ist... Bilanz zum Zeitpunkt... Ausscheidens, falls...ses zum Ende... Geschäftsjahres erfolgt. Scheidet dagegen... Gesellschafter nicht zum Ende...es Geschäftsjahres aus, so ist... Bilanz... vorangegangenen Geschäftsjahres zu Grunde zu legen. Änderungen... Bilanz,... sich nach dem Ausscheiden... Gesellschafters auf Grund...er steuerlichen Betriebsprüfung ergeben, bleiben auf... Höhe... Abfindungsguthabens ohne Einfluss.

(4) Am Gewinn und Verlust... Gesellschaft nimmt... ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens teil. Scheidet er nicht bis zum Ende...es Geschäftsjahres aus, so ist... Jahresergebnis im Verhältnis... abgelaufenen Zeit aufzuteilen.

ergänzend

Besteht zum Zeitpunkt... Ausscheidens... dem ausscheidenden Gesellschafter oder seinen Erben nicht zumutbares Missverhältnis zwischen dem nach obigen Grundsätzen ermittelten Abfindungswert und dem...klichen Wert... Beteiligung, so kann...e Anpassung durch...en von... Industrie- und Handelskammer am Sitz... Gesellschaft zu bestimmenden Schiedsgutachter verlangt werden. ... Schiedsgutachter entscheidet, ob... Voraussetzungen...er Anpassung vorliegen. Er hat bei... Anpassung von... obigen Bewertungsmethode auszugehen und...en Ergebnis nach...Grundsätzen von Treu und Glauben unter angemessener Abwägung... Interessen... Gesellschaft und... ausscheidenden Gesellschafters sowie unter Berücksichtigung... Einzelumstände...geänderten Verhältnissen anzupassen. ... Kosten... Schiedsgutachters trägt... Gesellschaft.

(5) ... Auseinandersetzungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend sechs Monate nach Erstellung... für... Geschäftsjahr... Ausscheidens maßgebenden Bilanz auszuzahlen. ... jeweils verbleibende Guthaben ist als Darlehen vom Tage... Ausscheidens ab jährlich mit...em um 2 %-Punkte über dem Basissatz nach § 247 BGB liegenden Jahressatz zu verzinsen. ... Zinsen sind mit...einzelnen Jahresraten auszuzahlen.

§ 18 Wettbewerbsverbot

(1) Den Gesellschaftern ist es untersagt, ohne Zustimmung... Gesellschafterversammlung in dem Handelszweig... Gesellschaft auf eigene Rechnung Geschäfte zu tätigen oder sich an anderen in dem Gewerbe... Gesellschaft tätigen Unternehmen - gleich welcher oder in welcher Rechtsform - mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen.

oder

(1) Den Gesellschaftern ist es in untersagt, ohne Zustimmung... Gesellschaft, gleich in welcher Weise, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung, mit... Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Hiervon ausgenommen ist...e Tätigkeit für .

(2) ... Wettbewerbsverbot gilt für... Dauer... Geschäftsverhältnisses und für...en Zeitraum von zwei Jahren nach Beendigung... Gesellschaftsverhältnisses.

(3) Für jeden Fall... Zuwiderhandlung ist...e sofortige Vertragsstrafe in Höhe von EUR zu zahlen. ... Ansprüche auf Schadensersatz und Unterlassung bleiben unberührt.

§ 19 Öffnungsklausel

(1) Durch Gesellschafterbeschluss können...zelne oder alle Gesellschafter, Geschäftsführer oder Gesellschafter-Geschäftsführer vom Wettbewerbsverbot insgesamt oder beschränkt auf bestimmte Fälle oder Tätigkeiten befreit werden.

(2) In...sem Fall sind sie berechtigt, unmittelbar oder mittelbar, im eigenen oder fremden Namen für eigene oder fremde Rechnung mit... Gesellschaft in Wettbewerb zu treten, für Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder sich an solchen zu beteiligen, sei es direkt oder durch...e Mittelsperson.

(3) ... Beschluss über... Befreiung bedarf......fachen Mehrheit.

§ 20 Gründungsaufwand

(1) ... Gesellschaft trägt... mit... Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zum Betrag von insgesamt EUR.

oder

(1) ... Notarkosten und... Kosten beim Registergericht,... Gesellschaftsteuern sowie... Entschädigung oder Vergütung für... Gründung oder Vorbereitung... Gesellschaft an Gesellschafter oder dritte Personen fallen... zu gründenden Gesellschaft bis zu...em Höchstbetrag von EUR zu Last.

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen... Gesellschafter.

oder

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen... Gründungsgesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile.

§ 21 Auflösung... Gesellschaft

(1) ... Gesellschaft...d durch Beschluss... Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) Für... Auflösung ist es erforderlich,...s ihr 75 %... Stammkapitals zustimmen.

(3) ... Abwicklung obliegt... Geschäftsführung soweit... Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt.

ergänzend

... nach Deckung aller Verbindlichkeiten verbleibende Abwicklungsüberschuss ist an... im Zeitpunkt... Beendigung... Abwicklung vorhandenen Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer seinerzeitigen Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 22 Schriftform

(1) Alle... Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen...Gesellschaftern untereinander oder mit... Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit... Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) ...s gilt auch für... Vereinbarung... Verzichts auf... Erfordernis... Schriftform.

§ 23 Bekanntmachungen

... Bekanntmachungen... Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger für... Bundesrepublik Deutschland.

§ 24 Schiedsgerichtsvereinbarung

(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder mit... Gesellschaft, welche...sen Vertrag,... Gesellschaft oder... Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschluss... ordentlichen Rechtsweges... Schiedsgericht. Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren... Schiedsgerichts bestimmen sich im Einzelnen nach dem zwischen...Gesellschaftern geschlossenen Schiedsvertrag vom .

(2) Künftig...tretende Gesellschafter erkennen...se Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.

§ 25 Salvatorische Klausel

(1) Sollten...e oder mehrere Bestimmungen...ses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so...d... Geltung... übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) ... betreffende unwirksame Bestimmung ist von...Gesellschaftern durch...e...ksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck... unwirksamen Bestimmung entspricht.

oder

(2) ... betreffende unwirksame Bestimmung ist durch Beschluss... Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen,...s... mit... endgültigen Bestimmung beabsichtigte...tschaftliche oder rechtliche Zweck erreicht...d. ...selbe gilt, wenn bei... Durchführung... Gesellschaftsvertrages...e ergänzungsbedürftige Lücke offenbar...d.

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