Gesellschaftsvertrag einer slowakischen GmbH

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Gesellschaftsvertrag

über Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

……………………….., s. r. o.

Gesellschaftsvertrag

über Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

……………………, s.r.o.

abgeschlossen im Sinne des § 105 und ff. des Handelsgesetzbuches zwischen den Gesellschaftern

1. Name: ………………………….

Wohnhaft : ………………………….

Geburtstag : …………………………

2. Name : ………………………….

Sitz: ………………………….

ID.Nr.: ………………………….

eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts ……….., Abt.: Sa, Einlage Nr.: ………..

im Namen deren handelt der Geschäftsführer ………………

( im Folgenden nur „ Gesellschafter “ genannt )

.

Art. I

Firmenname und Dauer der Gesellschaft

1. Der Firmenname der Gesellschaft lauter …………………, s.r.o. ( im Folgenden nur „ Gesellschaft “ genannt )

.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist in……………………………….

Art. II

Gründung der Gesellchaft

1. Die Gesellschaft ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Sinne des § 105 -153 des Handelsgesetzbuches.

2. Geschätzte Kosten der Gesellschaft, welche mit ihrer Gründung und Entstehung zusammenhängen, werden in der Höhe von 1.500,- EUR, eischliesslich der Übersetzungen von den Unterlagen in die deutsche Sprache festgesetzt.

3. Im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft werden keine Begünstigungen den Personen eingeräumt, die sich an der Gründung der Gesellschaft oder an den Tätigkeiten, die auf den Erwerb der Berechtigung der Gesellschaft zu ihrer Tätigkeit gerichtet sind, beteiligt haben.

Art. III

Dauer der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeitdauer errichtet und entsteht mit dem Tage ihrer Eintragung in das Handelsregister. Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

2. In dem Zeitraum bis der Entstehung der Gesellschaft handlen in ihrem Namen in allen Sachen, die mit der Gründung und der Entstehung der Gesellschaft zusammenhängen, die Gesellchafter.

Art. IV

Gegenstand des Unternehmens

Der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist folgender / zum Beispiel genannt :/

• Kauf von Waren zum Zweck ihres Verkaufs an Endabnehmer (Kleinhandel);

• Kauf von Waren zum Zweck ihres Verkaufs an andere Gewerbetreibenden(Großhandel);

• Beratung im Umfang des Geschäfts und der Diensten;

• Schulungstätigkeit im Umfang des Unternehmensgegenstandes;

• Vermittlungstätigkeit im Umfang des Unternehmensgegenstandes.

…………………………..

Art. V

Stammkapital und Einlagen der Gesellschafter

1. Die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft beträgt …………,- SKK ( in Worten : ………………….. slowakische Kronen).

2. Das Stammkapital der Gesellschaft ist durch finanzielle Einlage der Gesellschafter gebildet, wobei:

a) die Höhe der Einlage des Gesellschafters ………… ………….,- SKK (in Worten ………………….. slowakische Kronen) beträgt;

b) die Höhe der Einlage des Gesellschafters ………… ………….,- SKK (in Worten ………………….. slowakische Kronen) beträgt.

3. Die Gesellschafter verpflichten sich, die Einlage in ihrer gesamten Höhe vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu tätigen.

4. Die Gesellschaft haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem Ganze Vermögen. Der Gesellschafter haftet für die Verbindlichkeiten der Gesellschaschaft bis zur Höhe der Summe seiner nicht erbrachten Einlagen, so wie es sich aus der Eintragung in das Handelsregister ergibt.

5. Mit der Verwaltung der eingezahlten Einlagen vor dem Enstehen der Gesellschaft wurde …………beauftragt. Der Einlageverwalter wird die erklärung über die Einbringung der Einlagen gemäss dem § 60 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs ausgeben.

Art. VI

Geschäftsanteile

1. Der Geschäftsanteil stellt die Rechte und Pflichten des Gesellschafters und dessen entsprechende Teilnahme an der Gesellschaft dar. Seine Höhe entspricht dem Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft.

2. Die Geschäftsanteile der Gesellschafter an der Gesellschaft wurden gemäss dem Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft festgestellt, wobei :

Der Gesellschafter ………….. hat …………… % Anteil an der Gesellschaft

Der Gesellschafter ………….. hat …………… % Anteil an der Gesellschaft

3. Jeder Gesellschafter kann nur einen Geschäftsanteil haben. Sofern der Gesellschafter sich durch eine weitere Einlage beteiligt, erhöht sich sein Geschäftsanteil im Verhältnis entsprechend der Höhe der weiteren Einlage.

4. Der Geschäftsanteil kann mehreren Personen zustehen. Ihre Rechte aus diesem Geschäftsanteil können diese Personen nur durch einen gemeinsamen Vertreter wahrneh- men.

5. Der Gesellschafter dürft nicht weder seinen Anteil an der Gesellschaft löschen, noch die Rückgabe seines Anteils ersuchen.

6. Falls ein Gesellschafter beabsichtigt, seinen Geschäftsanteil anderweitig zu übertragen, ist er verpflichtet, diesen baldmöglichst den bisherigen Gesellschaftern anzubieten.

Wenn die bisherigen Gesellschafter das Vorkaufsrecht geltend machen, wird der Geschäfts- anteil auf diese für den Preis, der dem Ausgleichsanteil laut Punkt 5 entspricht, übertragen.

7. Wenn die Teilnahme eines Gesellschafters an der Gesellschaft erlischt (durch Ausschluß, Auflösung der Beteiligung durch das Gericht), steht ihm ein Ausgleichsanteil zu. Die Höhe des Ausgleichsanteils wird nach Möglichkeit durch Absprache festgelegt. Wird keine Vereinbarung über die Höhe des Ausgleichsanteils erzielt, muss diese durch einen Sachverständigen in einem Gutachten festgelegt werden. Die Wahl des Sachverständigen wird einvernehmlich getroffen. Die Kosten für den Sachverständigen sowie die Kosten der Verhandlungen zur Festlegung der Höhe des Ausgleichsanteils trägt der Gesellschafter, der aus der Gesellschaft ausscheidet.

8. Die Übertragung des Geschäftsanteils an einen anderen Gesellschafter ist anhand schriftlicher Vereinbarung jederzeit möglich. Die Übertragung des Geschäftsanteils an eine andere Person unterliegt nicht der vorhergehenden Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

9. Sofern keiner der Gesellschafter sein Vorkaufsrecht geltend macht, kann der Geschäftsanteil von dem Gesellschafter auf eine dritte Person übertragen werden.

10. Der Vertrag über die Übertragung bedarf der schriftlichen Form und der Erwerber muss darin erklären, daß er dem Gesellschaftervertrag beitritt. Der Vertrag wird gegenüber der Gesellschaft mit dem Tag der Zustellung des Vertrages über die Übertragung zu den Händen des Geschäftsführers wirksam.

Art. VII

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

1. Der Gesellschafter hat folgende grundlegende Rechte:

a) an der Leitung und Kontrolle der Tätigkeit der Gesellschaft, in der durch

Rechtsvorschriften und durch diese Gründungsurkunde festgelegte Weise teilzunehmen;

b) sich an der Ergebnissen der Unternehmungstätigkeit der Gesellschaft zu beteiligen.

2. Der Gesellschafter hat folgende grundlegende Pflichten:

a) in der festgelegten Frist seine Einlage, zu der er sich mittels dieser Gründungsurkunde

verpflichtet hat, zu tätigen;

b) jede Handlung zu vermeiden, die die Gesellschaft in ihrer effektiven wirtschaftlichen

Tätigkeit hindert oder die effektive wirtschaftliche Tätigkeit der Gesellschaft erschwert,

oder dem guten Namen der Gesellschaft schädigen oder ihn gefährden könnte;

c) über die Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren und das

Geschäftsgeheimnis zu wahren, wobei diese Pflichten auch nach der Auflösung der

Teilnahme des Gesellschafters an der Gesellschaft und auch nach dem Erlöschen der

Gesellschaft andauert.

Art. VIII

Erhöhung des Stammkapitals

1. Falls es sich um neue Geldeinlagen handelt, kann das Stammkapital der Gesellschaft nur dann erhöht werden, wenn die Gesellschafter ihre vorherigen Einlagen im vollen Umfang beglichen haben. Die Erhöhung des Stammkapitals kann jederzeit auch durch Einlagen nicht finanzieller Art (Sacheinlagen) erfolgen.

2. Das Stammkapital kann durch Übernahme weiterer Stammeinlagen oder Erhöhung des Stammkapitals vom Gesellschaftsvermögen erhöht werden.

3. Bei der Erhöhung des Stammkapitals durch Übernahme weiterer Stammeinlagen sind die

jeweiligen Gesellschafter berechtigt, diese vorrangig zu übernehmen und zwar im Verhältnis ihrer Anteile, solange sie keine andere Vereinbarung treffen.

4. Die Gesellschafterversammlung kann nach der Feststellung des Jahresabschlusses beschließen, einen Teil des Gewinns oder anderes Vermögen der Gesellschaft, welches das Stammkapital übersteigt und welches nicht zweckmäßig gebunden ist, zur Erhöhung des Stammkapitals zu benutzen. Damit steigt die Einlagenhöhe jedes Gesellschafters im entsprechenden Verhältnis zu seinen bisherigen Einlagen.

Art. IX

Herabsetzung des Stammkapitals

1. Die Gesellschafter können das Stammkapital um die Einlage jenes Gesellschafters herabsetzen, dessen Beteiligung an der Gesellschaft schon während der Existenz der Gesellschaft erlosch, oder durch Minderung der Einlagenhöhe aller Gesellschafter. Dabei dürfen der Wert des Stammkapitals der Gesellschaft und die Höhe der Einlage eines jeden Gesellschafters nicht den durch Gesetz bestimmten Minimalbetrag unterschreiten.

2. Bei der Herabsetzung des Stammkapitals durch die Herabsetzung der Einlagenhöhe aller Gesellschafter dürfen die prozentuellen Verhältnisse der Geschäftsanteile untereinander nicht geändert werden.

Art. X

Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind die Gesellschafterversammlung und zwei oder mehrere Geschäftsführer.

Art. XI

Wirkungsbereich der Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihrer auschließlichen Verantwortung gehören die Entscheidungen über :

a) die Genehmigung der Handlungen, die die Gründer vor dem Entstehen der Gesellschaft vorgenommen haben;

b) die Feststellung des Jahresabschlusses;

c) die Gewinnverteilung und Deckung der eventuellen Verluste der Gesellschaft;

d) die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft;

e) die Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

f) die Herausgabe und Änderungen der Statuten;

g) die Einzahlung der Stammeinlagen und Ausschluß eines Gesellschafters;

h) die Zustimmung zur Übernahme der Verpflichtung auf die neue Einlage (im laut Art.

V Punkt 3 angeführten Falle;)

i) die Bestellung, Abberufung und Entlohnung der Geschäftsführer der Gesellschaft;

j) die Bestellung, Abberufung und Entlohnung der Prokuristen der Gesellschaft

k) die Beurteilung von Konzeptionsfragen der Entwicklung der Gesellschaft;

l) die Auflösung der Gesellschaft oder über ihre Transformation in eine andere

Rechtsform zu entscheiden;

m) die Bestellung des Liquidators der Gesellschaft;

n) die Bestellung des Abschlußprüfers;

o) die Beteiligung an anderen Gesellschaften;

p) die Gründung von Zweigniederlassungen (Filialen);

q) die Gründung von Tochtergesellschaften;

r) die Genehmigung der Geschäftsordnung der Geschäftsführung;

s) die Festlegung der genehmigungspflichtigen Geschäfte;

t )die Zustimmung bzw. Ablehnung der Aufnahme weiterer ...

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