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Gründungsurkunde einer Ein-Mann-Gesellschaft (inkl. Satzung)

Verhandelt zu Frankfurt am Main

am (Datum)

vor der unterzeichnenden Notarin ..............

mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main, ...................,

erschien

Herr .............. geboren am ..............,wohnhaft .............., ausgewiesen durch Vorlage seines amtlichen Lichtbildausweises.

Die Notarin befragte den Erschienenen, ob die Notarin oder eine der mit ihr beruflich verbundenen Personen in der Angelegenheit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb des Notaramtes tätig war oder ist (§ 3 Abs. 1 Ziffer 7 BeurkG). Dies wurde von dem Erschienenen verneint.

Der Erschienene erklärt sich mit der Speicherung seiner persönlichen Daten in einer automatisierten Datei gem. §§ 7, 11 des Hess. Datenschutzgesetzes einverstanden

Der Erschienene erklärte:

I.

Ich gründe hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma ............................................... und stelle zu diesem Zweck den dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag fest.

II.

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und vertraglichen Frist- und Formvorschriften trete ich nunmehr als Gesellschafter der zuvor gegründeten Gesellschaft zur ersten

Gesellschafterversammlung

zusammen und beschließe einstimmig Folgendes:

1. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr ..............geboren am ..............,wohnhaft .............. bestellt.

2. Dem Geschäftsführer wird Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB gewährt.

3. Der Geschäftsführer ist zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt, auch wenn weitere Geschäftsführer bestellt sind.

III.

Die Notarin weist den Erschienenen darauf hin, dass zeitnahe Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den die Bareinlagen leistenden Gesellschaftern oder einzelnen von ihnen als verdeckte Sachgründung angesehen werden könnten. Dann besteht die Gefahr, dass die in dieser Urkunde beschlossenen Bareinlagen rechtlich unwirksam sind und - ggfs. erst in der Insolvenz der Gesellschaft - noch einmal erbracht werden müssen.

IV.

Ich erteile hiermit in als Gesellschafter und auch als Geschäftsführer, Frau .............., Notarfachangestellte, und Frau .............., Rechtsfachwirtin, beide geschäftsansässig .............. in .............., jeder für sich, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, Vollmacht, mich bei ergänzenden, berichtigenden, rechtsbegründenden Erklärungen zu vertreten und überhaupt alles zu tun, was nach Ansicht der Bevollmächtigten erforderlich oder zweckmäßig ist, um die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister zu erreichen.

Diese Vollmacht gilt auch für Handelsregisteranmeldungen.

Die Vollmacht kann nur vor der amtierenden Notarin, ihrem amtlich bestellten Vertreter oder ihrem Rechtsnachfolger ausgeübt werden. Sie erlischt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister.

Diese Niederschrift und die Anlage wurden dem Erschienenen von der Notarin vorgelesen, von ihm genehmigt und eigenhändig unterschrieben:

Anlage: Gesellschaftsvertrag der ............................ GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main

§ 1 Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: ........................... GmbH

2. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1. Der Gegenstand des Unternehmens ist Export und Import von Ersatzteilen und Montageteilen von Motorantriebssystemen und industrielle hydraulische Teile, alle Art von Ersatzteilen für industrielle landwirtschaftliche Maschinerie, Konstruktionsarbeiten im Maschinenbau.

2. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Buchführungspflicht und endet am darauffolgenden 31. Dezember.

§ 4 Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital beträgt 25.000,00 EUR (i.W. Fünfundzwanzigtausend Euro).

Das von der Gesellschafterin übernommene Stammkapital ist in bar zu leisten.

2. Von dem Stammkapital hat übernommen:

...................................... (Gesellschafter 1), Ort,

25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1,00 EUR

Geschäftsanteile Nr. 1 – 25000 25.000,00 EUR.

3. Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft in voller Höhe ihres Nennbetrages in bar zu leisten.

§ 5 Geschäftsführung, Vertretung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten je zwei von ihnen gemeinschaftlich oder ein Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen die Gesellschaft, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes bestimmt hat. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine.

2. Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

§ 6 Gesellschafterversammlung

1. Der Gesellschafterversammlung ob liegt insbesondere die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Jahresergebnisses, Entlastung der Geschäftsführer, Wahl des Abschlussprüfers, Änderung des Gesellschaftsvertrags, Zustimmung zur Verfügung über Gesellschaftsanteile, Einziehung und Zwangsübertragung von Geschäftsanteilen, Auflösung der Gesellschaft und Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen oder bei denen Rechte der Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern geltend zu machen sind.

2. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort statt, dem alle Gesellschafter zustimmen.

3. Sofern nicht zwingend vorgeschrieben, bedarf es der Abhaltung einer Versammlung nicht, wenn sämtliche Gesellschafter der vorgeschlagenen Abstimmungsart oder dem Beschlussvorschlag zustimmen.

§ 7 Gesellschafterbeschlüsse

1. Über die von den Gesellschaftern zu treffenden Bestimmungen werden Beschlüsse gefasst. Je Euro 100 Geschäftsanteile gewähren eine Stimme. Für Geschäftsanteile, die der Gesellschaft gehören, ruht das Stimmrecht.

2. Beschlüsse kommen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (d.h. mit 126 Stimmen) zustande, falls nicht das Gesetz oder die Satzung eine höhere Mehrheit vorschreiben.

§ 8 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss ist vom Geschäftsführer nach den handelsrechtlichen Vorschriften und innerhalb der Fristen, die nach dem HGB gelten, aufzustellen. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die steuerrechtlichen Vorschriften zu beachten, soweit dies handelsrechtlich zulässig ist.

§ 9 Kündigung

1. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist kündigen. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn die Gesellschaft die Zahlungen einstellt oder gegen die Gesellschaft Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt wird.

2. Die Gesellschaft wird außer in den Fällen des Absatz 1 Satz 2 durch eine Kündigung nicht aufgelöst sondern von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

§ 10 Bekanntmachungen

Gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

§ 11 Schlussbestimmungen

1. Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Regelungen enthält, gelten die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere diejenigen des GmbH-Gesetzes.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig sein oder nichtig werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die nichtige Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck möglichst nahe kommt.

3. Den Gründungsaufwand trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von ..............€.

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