☎ 069 71 67 2 67 0
US  EU  ES

Einfache GmbH - Satzung

Gesellschaftsvertrag der __________________________ GmbH

§ 1 Firma und Sitz

1. Die Gesellschaft führt die Firma _________________ GmbH.

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _______________.

§ 2 Gegenstand

1. Gegenstand des Unternehmens ist ______________________________________________

2. Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

1. Das Stammkapital beträgt 25.000,00 EUR (i.W. Fünfundzwanzigtausend Euro).

2. Von dem Stammkapital hat übernommen:

_________________ (Gesellschafter 1), Ort,

25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1,00 EUR

Geschäftsanteile Nr. 1 – 25000 25.000,00 EUR.

3. Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft in voller Höhe ihres Nennbetrages in bar zu leisten.

§ 4 Dauer, Kündigung

1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

2. Die Gesellschaft kann jedoch mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres von jedem Gesellschafter gekündigt werden, erstmals zum __________.

3. Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erklären.

4. Im Falle der Kündigung eines Gesellschafters sind die übrigen Gesellschafter, soweit sie sich nicht ebenfalls zur Kündigung entschließen, die in diesem Falle ohne Einhaltung der vorgenannten Frist zum Termin der ersten Kündigung möglich ist, verpflichtet den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters im Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital zu erwerben. Die Gesellschaft kann auch verlangen, dass der kündigende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft zu bezeichnenden Dritten abtritt.

5. Der ausscheidende Gesellschafter und die Erwerber seines Geschäftsanteiles werden versuchen, sich über einen angemessenen Kaufpreis zu einigen. Wenn sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von einem Monat nach Kündigung nicht über den Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich einen Gutachter beauftragen, nach Anhörung der Beteiligten ein Gutachten über den angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung des Unternehmenswertes nach dem Bewertungsgesetz zu erstellen. Können sich die Beteiligten nicht binnen eines Monats auf einen Sachverständigen einigen, so soll dieser durch die Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

6. Das Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten, deren erste nach der notariellen Beurkundung der Übertragung des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 5 Geschäftsjahr

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es fängt mit dem Beginn der Buchführungspflicht an und endet am 31.12. des gleichen Jahres.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeweils ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung berechtigt. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3. Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

4. Den Geschäftsführern kann Befreiung von dem Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG erteilt werden.

§ 7 Gesellschafterversammlung

1. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, bis zum 31.03. eines jeden Jahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss aufzustellen und nach Vorliegen dieses unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

2. Zu dieser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch zu allen außer- ordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch die Geschäftsführung einzuladen und zwar unter Wahrung der Einladungsfrist von 2 Wochen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mit berechnet. Die Einladung ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die Adresse, die der jeweilige Gesellschafter der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt hat, versendet wird. Alle Einladungen zu einer Gesellschafterversammlung haben mit eingeschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe der Tagesordnungspunkte zu erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw. die von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich eine zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Vorliegen dieser Voraussetzungen beschlussfähig ist.

3. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung der Rechte in der Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.

4. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn mindestens 10 v. H. der durch die Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile eine solche Einberufung verlangen.

5. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt ein Geschäftsführer. Der Vorsitzende bestimmt einen Protokollführer. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung ist von dem Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen und spätestens eine Woche nach Beendigung der Gesellschafterversammlung allen Gesellschaftern zuzuleiten (Datum der Absendung genügt zur Wahrung der Frist).

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung in anderer Form (z. B. schriftlich, schriftlich im Umlaufverfahren oder durch Telekopie) oder an einem anderen Ort einverstanden sind.

2. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt wird, der Einstimmigkeit des Stammkapitals (d.h. 250 Stimmen). Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter (d.h. mindestens 126 Stimmen), sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen und/ oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben.

3. Je 100,00 EUR Geschäftsanteile ergeben eine Stimme.

4. Beschlüsse der Gesellschafter können, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls durch Klage beim zuständigen Gericht angefochten werden. Gesellschafter die eine ordnungsgemäße Einladung erhalten, aber nicht an der Beschlussfassung teilgenommen oder einen Vertreter bevollmächtigt haben, sind nicht anfechtungsberechtigt.

§ 9 Jahresabschluss, Lagebericht

1. Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB), im Fall des § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB in den ersten sechs Monaten, nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, soweit eine Prüfung und die Erstellung des Lageberichts kraft Gesetzes oder aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist.

2. Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und den Lagebericht, soweit der Lagebericht kraft Gesetzes oder aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist, unverzüglich nach Fertigstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Ergebnisverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 10 Ergebnisverwendung

Über die Verwendung des Jahresergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

Die Abtretung, Verpfändung, Teilung, Vereinigung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

§ 12 Ankaufsrecht

1. Beabsichtigt ein Gesellschafter, einen Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, so hat er die anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief zu unterrichten und ihnen den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft untereinander zum Kauf anzubieten.

2. Die anderen Gesellschafter haben dem veräußerungswilligen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief binnen eines Monats nach Empfang der Mitteilung zu erklären, ob sie am Erwerb interessiert sind. Der veräußerungswillige und die am Erwerb interessierten Gesellschafter werden dann versuchen, sich über einen angemessenen Kaufpreis zu einigen. Wenn sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von einem Monat nach Kündigung nicht über den Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich einen Gutachter beauftragen, nach Anhörung der Beteiligten ein Gutachten über den angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung des Unternehmenswertes nach dem Bewertungsgesetz zu erstellen. Können sich die Beteiligten nicht binnen eines Monats auf einen Sachverständigen einigen, so soll dieser durch die Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

3. Der veräußerungswillige Gesellschafter hat innerhalb eines Monats nach Erstattung des Gutachtens den am Erwerb interessierten Gesellschaftern mitzuteilen, ob er bereit ist, den Geschäftsanteil zu dem sich aus dem Gutachten ergebenden Kaufpreis zu veräußern. Die am Erwerb interessierten Gesellschafter haben dem veräußerungswilligen Gesellschafter innerhalb eines Monats, nachdem ihnen dieser seine Bereitschaft zur Veräußerung des Geschäftsanteils erklärt hat, mitzuteilen, ob sie noch bereit sind, den Geschäftsanteil zu dem sich aus dem Gutachten ergebenden Kaufpreis zu erwerben.

4. Sofern ein Gesellschafter von seinem Ankaufsrecht gemäß Abs.2 oder 3 keinen Gebrauch macht, wächst es den anderen- im Falle des Absatzes 3 jedoch nur den erwerbsbereiten - Gesellschaftern anteilig zu. Für das etwa zugewachsene Ankaufsrecht beträgt die Erklärungsfrist drei Wochen ab Zugang der eingeschriebenen Mitteilung, dass der andere Gesellschafter sein Ankaufsrecht nicht ausüben möchte oder die vorgesehene Erklärungsfrist nicht eingehalten hat.

5. Das Ankaufsrecht kann nur für alle angebotenen Geschäftsanteile ausgeübt werden.

6. Haben innerhalb der vorgesehenen Fristen die ankaufsberechtigten Gesellschafter von ihren Rechten keinen Gebrauch gemacht, so ist der veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise unter Beachtung der Bestimmungen über das Vorkaufsrecht in diesem Gesellschaftsvertrag zu veräußern. Erfolgt eine Veräußerung nicht innerhalb von sechs Monaten nach der letzten Erklärungsfrist, so gelten die Vorschriften über das Ankaufsrecht erneut.

7. Das Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten, deren erste nach der notariellen Beurkundung der Übertragung des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 13 Vorkaufsrecht

1. Im Falle eines Verkaufs von Geschäftsanteilen oder Teilen eines Geschäftsanteils steht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft untereinander ein Vorkaufsrecht zu.

2. Der verkaufende Gesellschafter hat die anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief zu unterrichten. Das Vorkaufsrecht muss innerhalb einer Frist von einer Woche nach Zugang der Mitteilung durch eingeschriebenen Brief ausgeübt werden.

3. Soweit ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, wächst es den anderen Gesellschaftern anteilig zu. Für das etwa zugewachsene Vorkaufsrecht beträgt die Erklärungsfrist eine weitere Woche ab Zugang der Mitteilung des Veräußerers, dass ein anderer Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht ausgeübt oder aber sich innerhalb der Frist nicht erklärt habe. Das Vorkaufsrecht kann nur für alle verkauften Geschäftsanteile ausgeübt werden.

§ 14 Ausschluss aus der Gesellschaft und Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Die Gesellschafter können die Einziehung eines Geschäftsanteils mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.

2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels einer die Kosten des Verfahrens deckenden Masse nicht eröffnet worden ist, wenn die Gesellschaftsanteile des Gesellschafters gepfändet oder arrestiert worden sind und die Pfändung oder der Arrest nicht binnen sechs Wochen aufgehoben worden sind, oder in seiner Person ein anderer wichtiger Grund vorliegt, der das Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft für diese oder für den bzw. die Mitgesellschafter unzumutbar erscheinen lässt.

3. Über die Einziehung entscheidet die Gesellschafterversammlung nach Anhörung, aber ohne Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil auf einen von der Gesellschafterversammlung benannten Dritten, an einen oder mehrere Gesellschafter übertragen oder von der Gesellschaft selbst erworben wird, sofern die Voraussetzungen hierfür gegeben sind.

4. In den Fällen der Absätze 1 bis 3 ist dem betroffenen Gesellschafter der Wert seines Geschäftsanteils auszuzahlen. Der Wert ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz zu ermitteln, die nach den Grundsätzen einer Steuerbilanz auf den Zeitpunkt des Ausscheidens des betroffenen Gesellschafters zu erstellen ist. Ein etwaiger Geschäftswert bleibt unberücksichtigt.

5. Das Entgelt für den Geschäftsanteil ist in drei gleichen, unverzinslichen Jahresraten zu entrichten. Die erste Rate ist vier Monate nach Ausscheiden des Gesellschafters fällig, die übrigen Raten jeweils ein Jahr nach der vorhergehenden.

6. In allen Fällen des Ausscheidens aus der Gesellschaft gibt der ausscheidende Gesellschafter schon jetzt seine Einwilligung zur Fortführung der Firma, sofern die verbleibenden Gesellschafter die Fortführung der Firma wünschen.

§ 15 Tod und Erbfolge

1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters können die überlebenden Gesellschafter wählen, ob sie die Gesellschaft untereinander allein oder mit dem Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters fortsetzen. Das Wahlrecht, das binnen eines Monats nach Bekanntwerden des Todes des Gesellschafters durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Erben des Verstorbenen auszuüben ist, besteht auch dann, wenn nur noch ein Gesellschafter vorhanden ist.

2. Wollen die überlebenden Gesellschafter die Gesellschaft allein untereinander fortsetzen, so ist der Erbe des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet, den Geschäftsanteil an die überlebenden Gesellschafter oder an einen von der Gesellschafterversammlung zu benennenden Dritten zu einem nach § 4 Abs.5 dieses Gesellschaftsvertrags zu bestimmenden Preis abzutreten. Der Preis ist in drei gleichen unverzinslichen Jahresraten zu zahlen.

3. Die erste Jahresrate wird mit dem Ablauf von drei Monaten nach der Mitteilung fällig, dass die überlebenden Gesellschafter die Gesellschaft allein fortsetzen wollen; sofern bis dahin keine Einigung über den Preis erzielt sein sollte, drei Wochen nach Vorliegen des Sachverständigengutachtens gemäß § 4 Abs. 5.

4. Wird die Abtretung verweigert, so kann der Anteil durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingezogen werden.

§ 16 Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung

1. Jedem Gesellschafter ist es untersagt, solange er Gesellschafter ist, unmittelbar oder mittelbar für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft zu tätigen, ein Unternehmen, welches Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft betreibt, zu erwerben, sich an einem solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen. Durch Gesellschafterbeschluss können Ausnahmen zugelassen werden.

2. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach seinem Ausscheiden strengstes Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt nicht, wenn und soweit der Gesellschafter solche Angelegenheiten zur Wahrung eigener Interessen einer kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Person anvertraut.

§ 17 Bekanntmachungen

Gesetzlich vorgeschriebene Veröffentlichungen erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt.

§ 18 Kosten

Die mit der Gründung der Gesellschaft entstehenden Kosten in Höhe von bis zu 1.250,00 EUR werden von der Gesellschaft getragen.

Das vollständige Dokument können Sie nach dem Kauf sehen und als Worddokument (.docx) speichern und bearbeiten.

9,80 EURDieses Einzeldokument jetzt kaufen
49,00 EURZugang zu allen Dokumenten kaufen

zzgl. MwSt., garantiert keine Folgekosten, zeitlich unbeschränkter Zugang

Weitere Informationen zur Mustervertragsdatenbank

Sie haben bereits einen Zugang? Melden Sie sich bitte hier an.



TÜV zertifizierter Kaufprozess für Normale GmbH-Satzung

Kostenloses Hilfe-Forum: Unsere Anwälte beantworten gern Ihre Fragen zu "Normale GmbH-Satzung" in unserem HilfeForum.

Sofort downloaden und anpassen: Alle Verträge können Sie gleich nach dem Kauf in den üblichen Programmen (z.B. Word) bearbeiten und anpassen.

Kompetente Beratung durch unsere Rechtsanwälte: Falls Sie das Dokument "Normale GmbH-Satzung" oder einen anderen Vertrag bzw. Vorlage anwaltlich anpassen wollen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gern zur Verfügung. Fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag!