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Einfache GmbH - Satzung

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Gesellschaftsvertrag der __________________________ GmbH

§ 1 Firma und Sitz

1. Die Gesellschaft führt die Firma _________________ GmbH.

2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _______________.

§ 2 Gegenstand

1. Gegenstand des Unternehmens ist ______________________________________________

2. Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

1. Das Stammkapital beträgt 25.000,00 EUR (i.W. Fünfundzwanzigtausend Euro).

2. Von dem Stammkapital hat übernommen:

_________________ (Gesellschafter 1), Ort,

25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je 1,00 EUR

Geschäftsanteile Nr. 1 – 25000 25.000,00 EUR.

3. Die übernommenen Geschäftsanteile sind bei Gründung der Gesellschaft in voller Höhe ihres Nennbetrages in bar zu leisten.

§ 4 Dauer, Kündigung

1. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

2. Die Gesellschaft kann jedoch mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres von jedem Gesellschafter gekündigt werden, erstmals zum __________.

3. Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erklären.

4. Im Falle der Kündigung eines Gesellschafters sind die übrigen Gesellschafter, soweit sie sich nicht ebenfalls zur Kündigung entschließen, die in diesem Falle ohne Einhaltung der vorgenannten Frist zum Termin der ersten Kündigung möglich ist, verpflichtet den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters im Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital zu erwerben. Die Gesellschaft kann auch verlangen, dass der kündigende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft zu bezeichnenden Dritten abtritt.

5. Der ausscheidende Gesellschafter und die Erwerber seines Geschäftsanteiles werden versuchen, sich über einen angemessenen Kaufpreis zu einigen. Wenn sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von einem Monat nach Kündigung nicht über den Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich einen Gutachter beauftragen, nach Anhörung der Beteiligten ein Gutachten über den angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung des Unternehmenswertes nach dem Bewertungsgesetz zu erstellen. Können sich die Beteiligten nicht binnen eines Monats auf einen Sachverständigen einigen, so soll dieser durch die Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

6. Das Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten, deren erste nach der notariellen Beurkundung der Übertragung des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 5 Geschäftsjahr

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es fängt mit dem Beginn der Buchführungspflicht an und endet am 31.12. des gleichen Jahres.

§ 6 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeweils ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung berechtigt. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3. Den Geschäftsführern bzw. Prokuristen kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

4. Den Geschäftsführern kann Befreiung von dem Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG erteilt werden.

§ 7 Gesellschafterversammlung

1. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, bis zum 31.03. eines jeden Jahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss aufzustellen und nach Vorliegen dieses unverzüglich eine Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Feststellung des Jahresabschlusses einzuberufen.

2. Zu dieser alljährlichen Gesellschafterversammlung - wie auch zu allen außer- ordentlichen Gesellschafterversammlungen - ist durch die Geschäftsführung einzuladen und zwar unter Wahrung der Einladungsfrist von 2 Wochen. Der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung werden bei der Fristberechnung nicht mit berechnet. Die Einladung ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die Adresse, die der jeweilige Gesellschafter der Gesellschaft schriftlich mitgeteilt hat, versendet wird. Alle Einladungen zu einer Gesellschafterversammlung haben mit eingeschriebenem Brief gegen Rückschein unter Angabe der Tagesordnungspunkte zu erfolgen, sofern nicht alle Gesellschafter bzw. die von ihnen Bevollmächtigten darauf verzichten. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als 50 % des Stammkapitals vertreten sind. Ist die Beschlussfähigkeit nicht gegeben, ist unverzüglich eine zweite Gesellschafterversammlung einzuberufen, die ohne Vorliegen dieser Voraussetzungen beschlussfähig ist.

3. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen anderen Gesellschafter mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Er ist auch berechtigt, einen vereidigten Buchprüfer, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer zur Wahrnehmung der Rechte in der Gesellschafterversammlung schriftlich zu bevollmächtigen.

4. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind von der Geschäftsführung einzuberufen, wenn mindestens 10 v. H. der durch die Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteile eine solche Einberufung verlangen.

5. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung führt ein Geschäftsführer. Der Vorsitzende bestimmt einen Protokollführer. Das Protokoll der Gesellschafterversammlung ist von dem Vorsitzenden und dem Protokollführer zu unterzeichnen und spätestens eine Woche nach Beendigung der Gesellschafterversammlung allen Gesellschaftern zuzuleiten (Datum der Absendung genügt zur Wahrung der Frist).

§ 8 Gesellschafterbeschlüsse

1. Die von den Gesellschaftern in Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen am Sitz der Gesellschaft gefasst, falls nicht alle Gesellschafter mit der Beschlussfassung in anderer Form (z. B. schriftlich, schriftlich im Umlaufverfahren oder durch Telekopie) oder an einem anderen Ort einverstanden sind.

2. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, bedürfen Gesellschafterbeschlüsse, durch die der Gesellschaftsvertrag geändert oder ergänzt wird, der Einstimmigkeit des Stammkapitals (d.h. 250 Stimmen). Sonstige Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit der Stimmen aller stimmberechtigten Gesellschafter (d.h. mindestens 126 Stimmen), sofern zwingende gesetzliche Bestimmungen und/ oder dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben.

3. Je 100,00 EUR Geschäftsanteile ergeben eine Stimme.

4. Beschlüsse der Gesellschafter können, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls durch Klage beim zuständigen Gericht angefochten werden. Gesellschafter die eine ordnungsgemäße Einladung erhalten, aber nicht an der Beschlussfassung teilgenommen oder einen Vertreter bevollmächtigt haben, sind nicht anfechtungsberechtigt.

§ 9 Jahresabschluss, Lagebericht

1. Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB), im Fall des § 264 Abs. 1 Satz 3 HGB in den ersten sechs Monaten, nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, soweit eine Prüfung und die Erstellung des Lageberichts kraft Gesetzes oder aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist.

2. Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und den Lagebericht, soweit der Lagebericht kraft Gesetzes oder aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist, unverzüglich nach Fertigstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Ergebnisverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 10 Ergebnisverwendung

Über die Verwendung des Jahresergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres.

§ 11 Verfügung über Geschäftsanteile

Die Abtretung, Verpfändung, Teilung, Vereinigung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterver ...

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