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Satzung der GmbH & Co. KGaA

Vor mir, dem unterzeichneten Notar erschienen heute

1. ,

2. ,

3. ,

alle mir von Person bekannt und erklärten zu meinem Protokoll:

Wir errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung und stellen deren

Gesellschaftsvertrag

wie folgt fest.

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: mbH.

(2) Sitz der Gesellschaft ist .

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist . Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an solchen auch als geschäftsführende Gesellschafterin beteiligen. Die Gesellschaft darf alle Handlungen vornehmen, die den Zweck der Gesellschaft fördern. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen gründen.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR.

Der Gesellschafter erbringt seine Stammeinlage, indem er das Grundstück belegen in eingetragen im Grundbuch von Band , Blatt auf die Gesellschaft überträgt.

(2) Als Stammeinlagen haben übernommen:

a) in Höhe von EUR

b) in Höhe von EUR

c) in Höhe von EUR

(3) Die Stammeinlagen sind in Höhe von % sofort in bar zu leisten. Die weiteren % werden auf erstes Anfordern der Geschäftsführung fällig.

oder

(3) Die Stammeinlagen der Gesellschafter und sind sofort in voller Höhe in bar einzuzahlen.

§ 4 Beginn und Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.

Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit errichtet.

§ 5 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauf folgenden 31. Dezember.

oder

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft weicht vom Kalenderjahr ab. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet 12 Monate darauf.

§ 6 Jahresabschluss

(1) Die jährliche Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung ist innerhalb von 3 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufzustellen und den Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen zur Feststellung durch Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung.

(2) Über die Verwendung des in der Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug der aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt die Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis der Stammanteile.

(3) Soweit eine einfache Mehrheit bezüglich der Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt der Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

(4) Die Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb eines von der Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses den Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch einseitige Handlung zuzuwenden. Die Gesellschafter, die solche Zuwendungen erhalten haben oder denen die Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. Die genannten Gesellschafter müssen in diesem Fall an die Gesellschaft - zusätzlich - einen Betrag in Höhe der auf die Zuwendungen entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer, die auf ihre Ertragsteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt.

oder

(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass einer oder mehrere Geschäftsführer die Gesellschaft allein vertreten.

(3) Den Geschäftsführern kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

§ 8 Gesellschafterversammlung

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist innerhalb von 2 Monaten nach Vorlage der Bilanz für das abgelaufene Geschäftsjahr einzuberufen.

(2) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies wünscht.

(3) Die Geschäftsführung lädt zur Gesellschafterversammlung mit einer Frist von zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich ein. Die Einladung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen. Die in Satz 1 genannte Frist beginnt mit der Aufgabe des Einschreibebriefes zur Post. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist auch formlos möglich, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

(4) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

(5) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 100 % des Stammkapitals vertreten sind. Wird Beschlussunfähigkeit festgestellt, ist innerhalb von einem Monat eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese Versammlung ist unabhängig von der Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig.

(6) Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung nur durch einen Mitgesellschafter vertreten lassen.

oder

(6) Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung durch einen zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen der steuer- und rechtsberatenden Berufe vertreten lassen.

§ 9 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Je EUR Stammeinlage gewähren eine Stimme.

oder

(1) Die Gesellschafter haben folgende Stimmen in der Gesellschafterversammlung:

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern dieser Vertrag oder das GmbH-Gesetz keine andere Mehrheit vorschreiben.

oder

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Über folgende Gegenstände kann nur mit einer qualifizierten Mehrheit von % entschieden werden:

a. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;

b. Bestellung von Prokuristen;

c. Verwendung des Bilanzgewinns;

d. Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

(3) Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst werden und sind ohne Einhaltung einer Form wirksam, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind und nicht dieser Gesellschaftsvertrag oder das GmbH-Gesetz entgegenstehen.

(4) Bei allen Beschlüssen, die nur einen Gesellschafter unmittelbar betreffen, ist dieser von der Stimmrechtsausübung ausgeschlossen.

§ 10 Verfügung über Geschäftsanteile

Jede Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf zu ihrer Wirksamkeit eines vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.

oder

Die Gesellschafter dürfen ihre Geschäftsanteile ganz oder teilweise auf Ehegatten oder Abkömmlinge übertragen. Im Übrigen bedarf jede Verfügung bei einem Geschäftsanteil zu ihrer Wirksamkeit eines vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.

§ 11 Kündigung

Eine Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses ist ausgeschlossen.

oder

Die Gesellschaft kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresschluss gekündigt werden.

ergänzend

Für die Auseinandersetzung gilt § 13 Abs. 2 und 3 entsprechend.

§ 12 Ausscheiden aus KGaA

(1) Scheidet ein Gesellschafter als Kommanditaktionär aus einer KGaA aus, an welcher die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt ist, scheidet er zum gleichen Zeitpunkt als Gesellschafter aus dieser GmbH aus.

(2) Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an die anderen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten abzutreten. Macht einer von diesen von seinem Übernahmerecht innerhalb von 2 Monaten ab Angebot keinen Gebrauch, so ist der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters den übrigen Gesellschaftern wiederum im Verhältnis der von diesen gehaltenen Geschäftsanteile anzubieten. In diesem Fall hat die Erklärung über die Annahme innerhalb eines Monats zu erfolgen. Soweit Übernahmerechte von den Gesellschaftern nicht ausgeübt werden, sind diese der Gesellschaft anzubieten, die innerhalb eines weiteren Monats ablehnen oder annehmen kann. Lehnt auch die Gesellschaft die Übernahme ab, so wird diese liquidiert.

(3) Als Entgelt für den gemäß vorstehendem Abs. 2 abzutretenden Geschäftsanteil erhält der abtretende Gesellschafter von dem Erwerber einen Betrag in Höhe des Nennwertes des Anteils zuzüglich Gewinnvortrag und offene Rücklagen bzw. abzüglich Verlustvortrag (jeweils anteilig). Das Gewinnbezugsrecht steht dem abtretenden Gesellschafter für die Zeit bis zum Ausscheiden aus der Gesellschaft zu.

(4) § 13 Abs. 2 und 3 gelten entsprechend, wenn

a. über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird;

b. der Geschäftsanteil eines Gesellschafters gepfändet wird und diese Maßnahme nicht innerhalb eines Monats nach Pfändung wieder aufgehoben wird;

c. ein Gesellschafter die eidesstattliche Versicherung gemäß § 807 ZPO abgibt oder gegen ihn Haft zur Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung angeordnet wird.

§ 13 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.

§ 14 Gründungsaufwand

(1) Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zum Betrag von insgesamt EUR.

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen die Gesellschafter.

§ 15 Auflösung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) Für die Auflösung ist es erforderlich, dass ihr % des Stammkapitals zustimmen.

§ 16 Schriftform

(1) Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) Dies gilt auch für die Vereinbarungen des Verzichts auf das Erfordernis der Schriftform.

§ 17 Schiedsgerichtsvereinbarung

(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder mit der Gesellschaft, welche diesen Vertrag, die Gesellschaft oder das Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschuss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgericht. Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren des Schiedsgerichts bestimmen sich im Einzelnen nach dem zwischen den Gesellschaftern geschlossenen Schiedsvertrag vom .

(2) Künftig eintretende Gesellschafter erkennen diese Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.

§ 18 Salvatorische Klausel

(1) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) Die betreffende unwirksame Bestimmung ist von den Gesellschaftern durch eine wirksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht.

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