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Satzung der GmbH & Co. KGaA

Vor mir, dem unterzeichneten Notar erschienen heute

1. ,

2. ,

3. ,

alle mir von Person bekannt und erklärten zu meinem Protokoll:

Wir errichten hiermit...e Gesellschaft mit beschränkter Haftung und stellen...en

Gesellschaftsvertrag

wie folgt fest.

§ 1 Firma und Sitz

(1) ... Firma... Gesellschaft lautet: mbH.

(2) Sitz... Gesellschaft ist .

§ 2 Gegenstand... Unternehmens

Gegenstand... Unternehmens ist . ... Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an solchen auch als geschäftsführende Gesellschafterin beteiligen. ... Gesellschaft darf alle Handlungen vornehmen,......Zweck... Gesellschaft fördern. ... Gesellschaft darf Zweigniederlassungen gründen.

§ 3 Stammkapital und Stammeinlagen

(1) ... Stammkapital... Gesellschaft beträgt EUR.

... Gesellschafter erbringt seine Stammeinlage, indem er... Grundstück belegen in ...getragen im Grundbuch von Band , Blatt auf... Gesellschaft überträgt.

(2) Als Stammeinlagen haben übernommen:

a) in Höhe von EUR

b) in Höhe von EUR

c) in Höhe von EUR

(3) ... Stammeinlagen sind in Höhe von % sofort in bar zu leisten. ... weiteren % werden auf erstes Anfordern... Geschäftsführung fällig.

oder

(3) ... Stammeinlagen... Gesellschafter und sind sofort in voller Höhe in bar...zuzahlen.

§ 4 Beginn und Dauer... Gesellschaft

... Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in... Handelsregister.

... Gesellschaft...d für unbestimmte Zeit errichtet.

§ 5 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist... Kalenderjahr. ... erste Geschäftsjahr beginnt mit... Eintragung... Gesellschaft in... Handelsregister und endet am darauf folgenden 31. Dezember.

oder

... Geschäftsjahr... Gesellschaft weicht vom Kalenderjahr ab. ... erste Geschäftsjahr beginnt mit... Eintragung... Gesellschaft in... Handelsregister und endet 12 Monate darauf.

§ 6 Jahresabschluss

(1) ... jährliche Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung ist innerhalb von 3 Monaten nach Schluss... Geschäftsjahres nach...Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung aufzustellen und...Gesellschaftern unverzüglich vorzulegen zur Feststellung durch Beschlussfassung in... Gesellschafterversammlung.

(2) Über... Verwendung... in... Bilanz ausgewiesenen Gewinns nach Abzug... aus dem Gewinn zu zahlenden Steuern beschließt... Gesellschafterversammlung. Gewinnausschüttungen erfolgen nach dem Verhältnis... Stammanteile.

(3) Soweit...e...fache Mehrheit bezüglich... Gewinnverwendung nicht zu Stande kommt, gelangt... Reingewinn vollständig zur Ausschüttung.

(4) ... Geschäftsführung ist nicht befugt, außerhalb...es von... Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß gefassten Gewinnverteilungsbeschlusses...Gesellschaftern oder ihnen nahe stehenden Personen oder Gesellschaften Vorteile irgendwelcher Art vertragsgemäß oder durch...seitige Handlung zuzuwenden. ... Gesellschafter,... solche Zuwendungen erhalten haben oder denen... Zuwendungsempfänger nahe stehen, sind zur Rückgabe bzw. zum Wertersatz verpflichtet. ... genannten Gesellschafter müssen in...sem Fall an... Gesellschaft - zusätzlich -...en Betrag in Höhe... auf... Zuwendungen entfallenden anrechenbaren Körperschaftsteuer,... auf ihre Ertragsteuerverpflichtungen anzurechnen ist, abführen.

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung

(1) ... Gesellschaft hat...en oder mehrere Geschäftsführer.

(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeder Geschäftsführer allein vertretungsberechtigt.

oder

(2) Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so...d... Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von...em Geschäftsführer gemeinsam mit...em Prokuristen vertreten. ... Gesellschafterversammlung kann beschließen,...s...er oder mehrere Geschäftsführer... Gesellschaft allein vertreten.

(3) Den Geschäftsführern kann Befreiung von...Beschränkungen... § 181 BGB erteilt werden.

§ 8 Gesellschafterversammlung

(1) ... ordentliche Gesellschafterversammlung ist innerhalb von 2 Monaten nach Vorlage... Bilanz für... abgelaufene Geschäftsjahr...zuberufen.

(2) Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist...zuberufen, wenn... Gesellschafter...s wünscht.

(3) ... Geschäftsführung lädt zur Gesellschafterversammlung mit...er Frist von zwei Wochen unter Mitteilung... Tagesordnung schriftlich.... ... Einladung hat durch...geschriebenen Brief zu erfolgen. ... in Satz 1 genannte Frist beginnt mit... Aufgabe... Einschreibebriefes zur Post. ... Einberufung... Gesellschafterversammlung ist auch formlos möglich, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

(4) ... Gesellschafterversammlung findet am Sitz... Gesellschaft statt.

(5) ... Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 100 %... Stammkapitals vertreten sind. Wird Beschlussunfähigkeit festgestellt, ist innerhalb von...em Monat...e neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung...zuberufen. ...se Versammlung ist unabhängig von... Höhe... vertretenen Stammkapitals beschlussfähig.

(6) ... Gesellschafter können sich in... Gesellschafterversammlung nur durch...en Mitgesellschafter vertreten lassen.

oder

(6) ... Gesellschafter können sich in... Gesellschafterversammlung durch...en zur Verschwiegenheit verpflichteten Angehörigen... steuer- und rechtsberatenden Berufe vertreten lassen.

§ 9 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Je EUR Stammeinlage gewähren...e Stimme.

oder

(1) ... Gesellschafter haben folgende Stimmen in... Gesellschafterversammlung:

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit...facher Mehrheit... abgegebenen Stimmen gefasst, sofern...ser Vertrag oder... GmbH-Gesetz keine andere Mehrheit vorschreiben.

oder

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit...facher Mehrheit gefasst. Über folgende Gegenstände kann nur mit...er qualifizierten Mehrheit von % entschieden werden:

a. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern;

b. Bestellung von Prokuristen;

c. Verwendung... Bilanzgewinns;

d. Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche... Gesellschaft aus... Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie... Vertretung... Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen... Geschäftsführer zu führen hat.

(3) Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb...er Gesellschafterversammlung gefasst werden und sind ohne Einhaltung...er Form...ksam, wenn alle Gesellschafter damit...verstanden sind und nicht...ser Gesellschaftsvertrag oder... GmbH-Gesetz entgegenstehen.

(4) Bei allen Beschlüssen,... nur...en Gesellschafter unmittelbar betreffen, ist...ser von... Stimmrechtsausübung ausgeschlossen.

§ 10 Verfügung über Geschäftsanteile

Jede Verfügung über...en Geschäftsanteil bedarf zu ihrer Wirksamkeit...es vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.

oder

... Gesellschafter dürfen ihre Geschäftsanteile ganz oder teilweise auf Ehegatten oder Abkömmlinge übertragen. Im Übrigen bedarf jede Verfügung bei...em Geschäftsanteil zu ihrer Wirksamkeit...es vorherigen zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.

§ 11 Kündigung

Eine Kündigung... Gesellschaftsverhältnisses ist ausgeschlossen.

oder

... Gesellschaft kann mit...er Frist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresschluss gekündigt werden.

ergänzend

Für... Auseinandersetzung gilt § 13 Abs. 2 und 3 entsprechend.

§ 12 Ausscheiden aus KGaA

(1) Scheidet... Gesellschafter als Kommanditaktionär aus...er KGaA aus, an welcher... Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma als persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt ist, scheidet er zum gleichen Zeitpunkt als Gesellschafter aus...ser GmbH aus.

(2) ... ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil an... anderen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten abzutreten. Macht...er von...sen von seinem Übernahmerecht innerhalb von 2 Monaten ab Angebot keinen Gebrauch, so ist... Geschäftsanteil... ausscheidenden Gesellschafters...übrigen Gesellschaftern wiederum im Verhältnis... von...sen gehaltenen Geschäftsanteile anzubieten. In...sem Fall hat... Erklärung über... Annahme innerhalb...es Monats zu erfolgen. Soweit Übernahmerechte von...Gesellschaftern nicht ausgeübt werden, sind...se... Gesellschaft anzubieten,... innerhalb...es weiteren Monats ablehnen oder annehmen kann. Lehnt auch... Gesellschaft... Übernahme ab, so...d...se liquidiert.

(3) Als Entgelt für...gemäß vorstehendem Abs. 2 abzutretenden Geschäftsanteil erhält... abtretende Gesellschafter von dem Erwerber...en Betrag in Höhe... Nennwertes... Anteils zuzüglich Gewinnvortrag und offene Rücklagen bzw. abzüglich Verlustvortrag (jeweils anteilig). ... Gewinnbezugsrecht steht dem abtretenden Gesellschafter für... Zeit bis zum Ausscheiden aus... Gesellschaft zu.

(4) § 13 Abs. 2 und 3 gelten entsprechend, wenn

a. über... Vermögen...es Gesellschafters... Insolvenzverfahren eröffnet oder... Eröffnung...es solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt...d;

b. der Geschäftsanteil...es Gesellschafters gepfändet...d und...se Maßnahme nicht innerhalb...es Monats nach Pfändung wieder aufgehoben...d;

c. ein Gesellschafter... eidesstattliche Versicherung gemäß § 807 ZPO abgibt oder gegen ihn Haft zur Abgabe...er eidesstattlichen Versicherung angeordnet...d.

§ 13 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen... Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für... Bundesrepublik Deutschland.

§ 14 Gründungsaufwand

(1) ... Gesellschaft trägt... mit... Gründung verbundenen Kosten und Steuern, jedoch nur bis zum Betrag von insgesamt EUR.

(2) Einen darüber hinausgehenden Gründungsaufwand tragen... Gesellschafter.

§ 15 Auflösung... Gesellschaft

(1) ... Gesellschaft...d durch Beschluss... Gesellschafterversammlung aufgelöst.

(2) Für... Auflösung ist es erforderlich,...s ihr %... Stammkapitals zustimmen.

§ 16 Schriftform

(1) Alle... Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen...Gesellschaftern untereinander oder mit... Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit... Schriftform, soweit nicht zusätzliche Formerfordernisse bestehen.

(2) ...s gilt auch für... Vereinbarungen... Verzichts auf... Erfordernis... Schriftform.

§ 17 Schiedsgerichtsvereinbarung

(1) Über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern untereinander oder mit... Gesellschaft, welche...sen Vertrag,... Gesellschaft oder... Gesellschaftsverhältnis betreffen, entscheidet, soweit zulässig, unter Ausschuss... ordentlichen Rechtsweges... Schiedsgericht. Zuständigkeit, Zusammensetzung und Verfahren... Schiedsgerichts bestimmen sich im Einzelnen nach dem zwischen...Gesellschaftern geschlossenen Schiedsvertrag vom .

(2) Künftig...tretende Gesellschafter erkennen...se Vereinbarung durch ihren Beitritt zur Gesellschaft ausdrücklich an.

§ 18 Salvatorische Klausel

(1) Sollten...e oder mehrere Bestimmungen...ses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so...d... Geltung... übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.

(2) ... betreffende unwirksame Bestimmung ist von...Gesellschaftern durch...e...ksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck... unwirksamen Bestimmung entspricht.

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