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Vertrag über Ausgliederung (Gründung durch Ausgliederung)

§ 1

Firma

1.1

... Firma... durch... Ausgliederung neu gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet:

Mustermann GmbH.

Sie hat ihren Sitz in Musterstadt.

1.2

... Firma... übertragenden Rechtsträgers (Einzelkaufmann) lautet:

Mustermann, e. K.

§ 2

Vermögensübertragung

2.1

... Erschienene überträgt... nachfolgend bezeichneten Vermögensteile und alle sonstigen Aktiva und Passiva......zelkaufmännischen Unternehmens Mustermann, e. K. jeweils als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf... durch... Ausgliederung entstehende Gesellschaft Mustermann GmbH, und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an...Erschienenen. ... Ausgliederung erfolgt in Anwendung... §§ 152 ff., 123 ff. UmwG.

2.2

Für... Übertragung... Gegenstände... Aktiv- und Passivvermögens auf... durch... Ausgliederung entstehende Gesellschaft gilt im Einzelnen:

2.2.1

Auf... durch... Ausgliederung bestehende Gesellschaft übertragen werden alle Aktiva und Passiva......zelkaufmännischen Unternehmens Mustermann e. K.,... in... Anlage 2.2.1,......ser Niederschrift beigefügt ist, aufgeführt sind.

2.2.2

Ferner übertragen sind sämtliche Vermögensgegenstände... Anlage- und Umlaufvermögens gem. Inventar und allgemeiner Beschreibung nach Anlage 2.2.2, soweit sie nicht bilanzierungspflichtig bzw. bilanzierungsfähig sind.

2.2.3

Übertragen sind darüber hinaus alle dem...zelkaufmännischen Unternehmen zuzuordnenden Verträge, insbesondere Pacht-, Leasing- und Lieferverträge, Angebote und sonstige Rechtsstellungen gem.......ser Niederschrift beigefügten Anlage 2.2.3.

2.2.4

Von... durch... Ausgliederung entstehenden Gesellschaft Mustermann GmbH übernommen werden sämtliche Verbindlichkeiten......zelkaufmännischen Unternehmens, wie sie sich aus... Schlussbilanz ergeben.

2.3

... Ausgliederung...d... mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk... [●] in [●] versehene Bilanz... Mustermann e. K. zum 00.00.0000 (Schlussbilanz) zugrunde gelegt.

2.4

Soweit ab dem Ausgliederungsstichtag Gegenstände durch...Erschienenen im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert sind, treten... Surrogate an...en Stelle. Alle Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Arbeitsverhältnisse,... nicht in...beigefügten Anlagen bzw.... Schlussbilanz aufgeführt sind, jedoch......zelkaufmännische Unternehmen... Erschienenen betreffen, gehen auf... Mustermann GmbH über. ...s gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung... Ausgliederung in... Handelsregister......zelkaufmännischen Unternehmens erworbene Vermögensgegenstände, gegründete Arbeitsverhältnisse und entstandene Verbindlichkeiten.

§ 3

Ausgliederungsstichtag

... Übertragung... Vermögens... Mustermann e. K erfolgt mit Wirkung zum 00.00.1900, 0:00 Uhr. ... Handlungen... Mustermann, e. K. nach dem 00.00.1900, 0:00 Uhr gelten als für Rechnung... Mustermann GmbH vorgenommen (Ausgliederungsstichtag). Ab dem Ausgliederungsstichtag hat... neu erworbene Geschäftsanteil an... Mustermann GmbH Anspruch auf...Bilanzgewinn...ser Gesellschaft.

§ 4

Gewährung von Geschäftsanteilen

4.1

Als Gegenleistung für... Vermögensübertragung erhält... Erschienene...en Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 0,00 an... Mustermann GmbH.

4.2

... Vermögensübertragung erfolgt zu Buchwerten. Übersteigt... Wert... auf... durch... Ausgliederung entstehende Gesellschaft übertragenen Vermögens zu Buchwerten...Nennbetrag... Stammkapitals... Gesellschaft,...d...ser Betrag in... Rücklage... Mustermann GmbH...gestellt.

4.3

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.4.

Besondere Rechte und Vorteile für...Erschienenen oder an sonstige in § 126 Abs. 1 Nr. 7 und 8 UmwG bezeichnete Personen wurden nicht gewährt.

§ 5

Folgen... Ausgliederung für... Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

5.1

... Arbeitsverhältnisse... im Unternehmen... Mustermann, e. K., beschäftigten Arbeitnehmer geht nach § 613 a BGB auf... Mustermann GmbH über. Es ist nicht beabsichtigt, im Zusammenhang mit... Ausgliederung Maßnahmen zu treffen,... sich auf... Arbeitnehmer... Mustermann, e. K. auswirken.

5.2

Im Unternehmen... Mustermann e. K. besteht... Betriebsrat.

§ 6

Spaltungsbericht/Spaltungsprüfung/Spaltungsbeschluss

Es...d festgestellt,...s... Ausgliederungsbericht für...Einzelkaufmann gem. § 153 UmwG nicht erforderlich ist. Einer Prüfung... Ausgliederungsplans bedarf es ebenfalls nicht. Ein Ausgliederungsbeschluss (§§ 125, 13 UmwG) ist nicht erforderlich, da... Erschienene Alleininhaber... Mustermann e. K. ist und Alleingesellschafter... Mustermann GmbH sein...d.

III.

Geschäftsführerbestellung

... Erschienene hält hierdurch als Gründungsgesellschafter... neu errichteten Mustermann GmbH unter Verzicht auf sämtliche Vorschriften... Einberufung und Ankündigung...e

außerordentliche Gesellschafterversammlung... Mustermann GmbH i. G.

ab und beschließt mit allen Stimmen was folgt:

Zum Geschäftsführer... Mustermann GmbH...d

Herr Mustermann, geb. am 00.00.1900, wohnhaft Musterstrasse 1, Musterstadt

bestellt. ... Geschäftsführer vertritt... Gesellschaft stets...zeln und ist von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

IV.

Kosten

... Kosten...ser Urkunde und ihres Vollzugs sowie... jeweils anfallenden Verkehrssteuern trägt... neu entstehende Gesellschaft.

V.

Anlagen

Auf... Anlage (Satzung... Mustermann GmbH)...d gem. § 9 Abs. 1 Satz 2 BeurkG verwiesen, sie wurde mitverlesen. Auf... sonstigen Anlagen...d gem. § 14 Abs. 1 Satz 2 BeurkG verwiesen. ... Inhalt...ser Anlagen ist dem Erschienenen genau bekannt, auf... Vorlesen hat er ausdrücklich verzichtet. ... Erschienene hat jede Seite... beigefügten Anlagen unterzeichnet.

VI.

Hinweise

... Notarvertreter hat insbesondere darüber belehrt bzw. darauf hingewiesen,...s

- die Ausgliederung zur Eintragung in... Handelsregister... Mustermann e. K. anzumelden ist,

- die Eintragung... Ausgliederung im Handelsregister... Mustermann e. K. erst erfolgt, nachdem... Mustermann GmbH im Handelsregister...getragen worden ist,

- die Ausgliederung erst mit... Eintragung... Ausgliederung im Handelsregister... Mustermann e. K....ksam...d,

- bei Wirksamwerden... Ausgliederung... Vermögen... Mustermann e. K. als Gesamtheit kraft Gesetzes auf... Mustermann GmbH übergeht und... Erschienene alleiniger Gesellschafter...ser Gesellschaft...d,

- die Firma... Mustermann e. K. mit... Eintragung... Ausgliederung im Handelsregister erlischt,

- der Erschienene haftet, falls zum Zwecke... Errichtung... Gesellschaft Mustermann GmbH falsche Angaben gemacht worden sind oder... Gesellschaft durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder grob fahrlässig geschädigt worden ist,

- der Erschienene gem. §§ 156, 133 UmwG für Verbindlichkeiten......zelkaufmännischen Unternehmens weiterhin persönlich, zeitlich befristet gem. § 157 UmwG, haftet,

- bei Wirksamwerden... Ausgliederung... Wert... übertragenden Vermögens (zzgl.... Gründungsaufwandes) nicht niedriger sein darf als... Stammkapital... Mustermann GmbH und... Erschienene zur Leistung...es insoweit bestehenden Fehlbetrages verpflichtet ist.

... vorstehende Niederschrift wurde dem Erschienenen vorgelesen, von ihm genehmigt und eigenhändig wie folgt von ihm und dem Notarvertreter unterzeichnet:

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Zur Verfügung gestellt von Anton Pottic, retis.deutschland@arcor.de

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