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Vertrag über Ausgliederung (Gründung durch Ausgliederung)

§ 1

Firma

1.1

Die Firma der durch die Ausgliederung neu gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet:

Mustermann GmbH.

Sie hat ihren Sitz in Musterstadt.

1.2

Die Firma des übertragenden Rechtsträgers (Einzelkaufmann) lautet:

Mustermann, e. K.

§ 2

Vermögensübertragung

2.1

Der Erschienene überträgt die nachfolgend bezeichneten Vermögensteile und alle sonstigen Aktiva und Passiva des einzelkaufmännischen Unternehmens Mustermann, e. K. jeweils als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft Mustermann GmbH, und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an den Erschienenen. Die Ausgliederung erfolgt in Anwendung der §§ 152 ff., 123 ff. UmwG.

2.2

Für die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft gilt im Einzelnen:

2.2.1

Auf die durch die Ausgliederung bestehende Gesellschaft übertragen werden alle Aktiva und Passiva des einzelkaufmännischen Unternehmens Mustermann e. K., die in der Anlage 2.2.1, die dieser Niederschrift beigefügt ist, aufgeführt sind.

2.2.2

Ferner übertragen sind sämtliche Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens gem. Inventar und allgemeiner Beschreibung nach Anlage 2.2.2, soweit sie nicht bilanzierungspflichtig bzw. bilanzierungsfähig sind.

2.2.3

Übertragen sind darüber hinaus alle dem einzelkaufmännischen Unternehmen zuzuordnenden Verträge, insbesondere Pacht-, Leasing- und Lieferverträge, Angebote und sonstige Rechtsstellungen gem. der dieser Niederschrift beigefügten Anlage 2.2.3.

2.2.4

Von der durch die Ausgliederung entstehenden Gesellschaft Mustermann GmbH übernommen werden sämtliche Verbindlichkeiten des einzelkaufmännischen Unternehmens, wie sie sich aus der Schlussbilanz ergeben.

2.3

Der Ausgliederung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der [●] in [●] versehene Bilanz der Mustermann e. K. zum 00.00.0000 (Schlussbilanz) zugrunde gelegt.

2.4

Soweit ab dem Ausgliederungsstichtag Gegenstände durch den Erschienenen im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert sind, treten die Surrogate an deren Stelle. Alle Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Arbeitsverhältnisse, die nicht in den beigefügten Anlagen bzw. der Schlussbilanz aufgeführt sind, jedoch das einzelkaufmännische Unternehmen des Erschienenen betreffen, gehen auf die Mustermann GmbH über. Dies gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des einzelkaufmännischen Unternehmens erworbene Vermögensgegenstände, gegründete Arbeitsverhältnisse und entstandene Verbindlichkeiten.

§ 3

Ausgliederungsstichtag

Die Übertragung des Vermögens der Mustermann e. K erfolgt mit Wirkung zum 00.00.1900, 0:00 Uhr. Die Handlungen der Mustermann, e. K. nach dem 00.00.1900, 0:00 Uhr gelten als für Rechnung der Mustermann GmbH vorgenommen (Ausgliederungsstichtag). Ab dem Ausgliederungsstichtag hat der neu erworbene Geschäftsanteil an der Mustermann GmbH Anspruch auf den Bilanzgewinn dieser Gesellschaft.

§ 4

Gewährung von Geschäftsanteilen

4.1

Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung erhält der Erschienene einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 0,00 an der Mustermann GmbH.

4.2

Die Vermögensübertragung erfolgt zu Buchwerten. Übersteigt der Wert des auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft übertragenen Vermögens zu Buchwerten den Nennbetrag des Stammkapitals der Gesellschaft, wird dieser Betrag in die Rücklage der Mustermann GmbH eingestellt.

4.3

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.4.

Besondere Rechte und Vorteile für den Erschienenen oder an sonstige in § 126 Abs. 1 Nr. 7 und 8 UmwG bezeichnete Personen wurden nicht gewährt.

§ 5

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

5.1

Die Arbeitsverhältnisse der im Unternehmen der Mustermann, e. K., beschäftigten Arbeitnehmer geht nach § 613 a BGB auf die Mustermann GmbH über. Es ist nicht beabsichtigt, im Zusammenhang mit der Ausgliederung Maßnahmen zu treffen, die sich auf die Arbeitnehmer der Mustermann, e. K. auswirken.

5.2

Im Unternehmen der Mustermann e. K. besteht ein Betriebsrat.

§ 6

Spaltungsbericht/Spaltungsprüfung/Spaltungsbeschluss

Es wird festgestellt, dass ein Ausgliederungsbericht für den Einzelkaufmann gem. § 153 UmwG nicht erforderlich ist. Einer Prüfung des Ausgliederungsplans bedarf es ebenfalls nicht. Ein Ausgliederungsbeschluss (§§ 125, 13 UmwG) ist nicht erforderlich, da der Erschienene Alleininhaber der Mustermann e. K. ist und Alleingesellschafter der Mustermann GmbH sein wird.

III.

Geschäftsführerbestellung

Der Erschienene hält hierdurch als Gründungsgesellschafter der neu errichteten Mustermann GmbH unter Verzicht auf sämtliche Vorschriften der Einberufung und Ankündigung eine

außerordentliche Gesellschafterversammlung der Mustermann GmbH i. G.

ab und beschließt mit allen Stimmen was folgt:

Zum Geschäftsführer der Mustermann GmbH wird

Herr Mustermann, geb. am 00.00.1900, wohnhaft Musterstrasse 1, Musterstadt

bestellt. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft stets einzeln und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

IV.

Kosten

Die Kosten dieser Urkunde und ihres Vollzugs sowie die jeweils anfallenden Verkehrssteuern trägt die neu entstehende Gesellschaft.

V.

Anlagen

Auf die Anlage (Satzung der Mustermann GmbH) wird gem. § 9 Abs. 1 Satz 2 BeurkG verwiesen, sie wurde mitverlesen. Auf die sonstigen Anlagen wird gem. § 14 Abs. 1 Satz 2 BeurkG verwiesen. Der Inhalt dieser Anlagen ist dem Erschienenen genau bekannt, auf das Vorlesen hat er ausdrücklich verzichtet. Der Erschienene hat jede Seite der beigefügten Anlagen unterzeichnet.

VI.

Hinweise

Der Notarvertreter hat insbesondere darüber belehrt bzw. darauf hingewiesen, dass

- die Ausgliederung zur Eintragung in das Handelsregister der Mustermann e. K. anzumelden ist,

- die Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der Mustermann e. K. erst erfolgt, nachdem die Mustermann GmbH im Handelsregister eingetragen worden ist,

- die Ausgliederung erst mit der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der Mustermann e. K. wirksam wird,

- bei Wirksamwerden der Ausgliederung das Vermögen der Mustermann e. K. als Gesamtheit kraft Gesetzes auf die Mustermann GmbH übergeht und der Erschienene alleiniger Gesellschafter dieser Gesellschaft wird,

- die Firma der Mustermann e. K. mit der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister erlischt,

- der Erschienene haftet, falls zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft Mustermann GmbH falsche Angaben gemacht worden sind oder die Gesellschaft durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder grob fahrlässig geschädigt worden ist,

- der Erschienene gem. §§ 156, 133 UmwG für Verbindlichkeiten des einzelkaufmännischen Unternehmens weiterhin persönlich, zeitlich befristet gem. § 157 UmwG, haftet,

- bei Wirksamwerden der Ausgliederung der Wert des übertragenden Vermögens (zzgl. des Gründungsaufwandes) nicht niedriger sein darf als das Stammkapital der Mustermann GmbH und der Erschienene zur Leistung eines insoweit bestehenden Fehlbetrages verpflichtet ist.

Die vorstehende Niederschrift wurde dem Erschienenen vorgelesen, von ihm genehmigt und eigenhändig wie folgt von ihm und dem Notarvertreter unterzeichnet:

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Zur Verfügung gestellt von Anton Pottic, retis.deutschland@arcor.de

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