Vertrag über Ausgliederung (Gründung durch Ausgliederung)

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§ 1

Firma

1.1

Die Firma der durch die Ausgliederung neu gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet:

Mustermann GmbH.

Sie hat ihren Sitz in Musterstadt.

1.2

Die Firma des übertragenden Rechtsträgers (Einzelkaufmann) lautet:

Mustermann, e. K.

§ 2

Vermögensübertragung

2.1

Der Erschienene überträgt die nachfolgend bezeichneten Vermögensteile und alle sonstigen Aktiva und Passiva des einzelkaufmännischen Unternehmens Mustermann, e. K. jeweils als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft Mustermann GmbH, und zwar gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten an den Erschienenen. Die Ausgliederung erfolgt in Anwendung der §§ 152 ff., 123 ff. UmwG.

2.2

Für die Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft gilt im Einzelnen:

2.2.1

Auf die durch die Ausgliederung bestehende Gesellschaft übertragen werden alle Aktiva und Passiva des einzelkaufmännischen Unternehmens Mustermann e. K., die in der Anlage 2.2.1, die dieser Niederschrift beigefügt ist, aufgeführt sind.

2.2.2

Ferner übertragen sind sämtliche Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens gem. Inventar und allgemeiner Beschreibung nach Anlage 2.2.2, soweit sie nicht bilanzierungspflichtig bzw. bilanzierungsfähig sind.

2.2.3

Übertragen sind darüber hinaus alle dem einzelkaufmännischen Unternehmen zuzuordnenden Verträge, insbesondere Pacht-, Leasing- und Lieferverträge, Angebote und sonstige Rechtsstellungen gem. der dieser Niederschrift beigefügten Anlage 2.2.3.

2.2.4

Von der durch die Ausgliederung entstehenden Gesellschaft Mustermann GmbH übernommen werden sämtliche Verbindlichkeiten des einzelkaufmännischen Unternehmens, wie sie sich aus der Schlussbilanz ergeben.

2.3

Der Ausgliederung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der [●] in [●] versehene Bilanz der Mustermann e. K. zum 00.00.0000 (Schlussbilanz) zugrunde gelegt.

2.4

Soweit ab dem Ausgliederungsstichtag Gegenstände durch den Erschienenen im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert sind, treten die Surrogate an deren Stelle. Alle Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Arbeitsverhältnisse, die nicht in den beigefügten Anlagen bzw. der Schlussbilanz aufgeführt sind, jedoch das einzelkaufmännische Unternehmen des Erschienenen betreffen, gehen auf die Mustermann GmbH über. Dies gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des einzelkaufmännischen Unternehmens erworbene Vermögensgegenstände, gegründete Arbeitsverhältnisse und entstandene Verbindlichkeiten.

§ 3

Ausgliederungsstichtag

Die Übertragung des Vermögens der Mustermann e. K erfolgt mit Wirkung zum 00.00.1900, 0:00 Uhr. Die Handlungen der Mustermann, e. K. nach dem 00.00.1900, 0:00 Uhr gelten als für Rechnung der Mustermann GmbH vorgenommen (Ausgliederungsstichtag). Ab dem Ausgliederungsstichtag hat der neu erworbene Geschäftsanteil an der Mustermann GmbH Anspruch auf den Bilanzgewinn dieser Gesellschaft.

§ 4

Gewährung von Geschäftsanteilen

4.1

Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung erhält der Erschienene einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 0,00 an der Mustermann GmbH.

4.2

Die Vermögensübertragung erfolgt zu Buchwerten. Übersteigt der Wert des auf die durch die Ausgliederung entstehende Gesellschaft übertragenen Vermögens zu Buchwerten den Nennbetrag des Stammkapitals der Gesellschaft, wird dieser Betrag in die Rücklage der Mustermann GmbH eingestellt.

4.3

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

4.4.

Besondere Rechte und Vorteile für den Erschienenen oder an sonstige in § 126 Abs. 1 Nr. 7 und ...

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