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UR-Nr.           >

Verhandelt

zu Frankfurt am Main am  ______ 2000

Vor der unterzeichnenden Notarin

________________

mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main

erschienen heute

Herr (a), geboren am _____, Beruf, Anschrift, der Notarin von Person bekannt;

Herr (b), geboren am ______, Beruf, Anschrift, der Notarin von Person bekannt;

Die Erschienenen erklärten:

Wir, die unterzeichnenden alleinigen Gesellschafter

halten jeweils einen Geschäftsanteil im Wert von 12.500,00 EURO des insgesamt 25.000,00 EURO betragenden Stammkapitals der (...) GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _______, HRB _______. Das Stammkapital ist voll eingezahlt.

I.

<typohead type="1">1. Kapitalerhöhung</typohead>

Das Stammkapital der Gesellschaft wird von 25.000,00 EURO um 275.000,00 EURO auf 300.000,00 EURO (i.W.: dreihunderttausend) erhöht.

Die neuen Stammeinlagen werden zum Nennwert ausgegeben und sind in Geld zu erbringen.

Die (w) GmbH, Anschrift

Die neuen Stammeinlagen sind vom Beginn des, mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister beginnenden laufenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

§ 3

Stammkapital, Stammeinlagen

1.    Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 300.000,00 (i.W.: dreihunderttausend).

2.    Auf das Stammkapital haben übernommen

a)    Herr (a) eine Stammeinlage von EURO 12.500,00

                           (i.W.: zwölftausendfünfhundert)

                                     und eine Stammeinlage von EURO 87.500,00

                           (i.W.: siebenundachtzigtausendfünfhundert).

b)      Herr (b) eine Stammeinlage von EURO 12.500,00

                           (i.W.: zwölftausendfünfhundert)

                                 und eine Stammeinlage von EURO 87.500,00

                           (i.W.: siebenundachtzigtausendfünfhundert).

c)      (w) GmbH

                                  eine Stammeinlage von EURO 100.000,00

                           (i.W.: einhunderttausend).

Vertrages und der Rest innerhalb einer Woche nach Aufforderung durch die Geschäftsführer. Soweit sie nicht termingerecht erbracht werden, sind sie der Gesellschaft gegenüber mit 4% über dem Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen.

<typohead type="1">2. Neufassung des Gesellschaftsvertrages</typohead>

§ 1

Firma, Sitz

1.  Die Gesellschaft führt die Firma

2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________.

§ 2

<typohead type="4">Gegenstand</typohead>

2.  Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie ist insbesondere berechtigt, Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften zu errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise unter einheitlicher Leitung zusammenzufassen.

§ 5

<typohead type="4">Geschäftsführung, Vertretung</typohead>

1.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

2.      Die Gesellschaft und ihre Organe sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

5.      Die Geschäftsführung bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung für folgende Fälle:

c)      Einstellung oder Entlassung von Angestellten mit Bruttojahresbezügen von mehr als der Beitragsbemessungsgrenze zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie Altersversorgungszusagen, Umsatz- oder Gewinnbeteiligungen. Die Vereinbarung von Verkäuferprovisionen wird von dieser Vorschrift nicht berührt.

f)        Art und Umfang der Ausübung des Stimmrechts aus Beteiligungen der Gesellschaft an anderen Unternehmen.

h)      Bestellung und Abberufung von Prokuristen oder Generalbevollmächtigten,

i)        Bestellung und Abberufung des Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters,

j)        Verabschiedung des jährlichen Budgets, bestehend aus dem Investitionsplan, Personalplan und der Wirtschaftlichkeitsberechnung,

l)        Zustimmung zu Anteilsverfügungen.

6.      Jeder Gesellschafter kann in Angelegenheiten der Gesellschaft von der Geschäftsführung Auskunft verlangen sowie die Bücher und sämtliche Unterlagen einsehen. Er kann dieses Recht auch durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person, die sich durch schriftliche Vollmacht auszuweisen hat, wahrnehmen lassen.

7.      Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Gesellschafter in analoger Anwendung der Bestimmungen des § 90 AktG zu unterrichten, wobei die Quartalsberichte innerhalb eines Monats zu erstellen sind.

Hiermit ist die Gesellschafterversammlung beendet.

II.

Die Gesellschafter überreichten der Notarin die beschlossene Neufassung des Gesellschaftsvertrages und baten die Notarin, diese Urkunde als Anlage zu dieser Niederschrift zu nehmen. Die Notarin wurde ferner gebeten, die Neufassung der Satzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

sowohl die alten als auch die neuen Gesellschafter für die Leistung der von den anderen Gesellschaftern übernommenen aber nicht eingezahlten Stammeinlagen haften.

III.

VOLLMACHT

Diese Vollmacht gilt auch für Handelsregisteranmeldungen und Satzungsänderungen, sofern sie der Heilung von Eintragungshindernissen dienen.

Die Vollmacht kann nur vor der amtierenden Notarin, ihrem amtlich bestellten Vertreter oder ihrem Rechtsnachfolger ausgeübt werden. Sie erlischt mit der Eintragung in das Handelsregister.

Die Notarin belehrte die Erschienenen eingehend über Sinn und Zweck dieser Vollmacht und deren Tragweite. Die Erschienenen bestanden gleichwohl auf Erteilung dieser Vollmacht in diesem Umfang.

Die Niederschrift nebst Anlage wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterzeichnet:

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