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Verhandelt

zu Frankfurt am Main am  ______ 2000

Vor... unterzeichnenden Notarin

________________

mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main

erschienen heute

Herr (a), geboren am _____, Beruf, Anschrift,... Notarin von Person bekannt;

Herr (b), geboren am ______, Beruf, Anschrift,... Notarin von Person bekannt;

... Erschienenen erklärten:

Wir,... unterzeichnenden alleinigen Gesellschafter

halten jeweils...en Geschäftsanteil im Wert von 12.500,00 EURO... insgesamt 25.000,00 EURO betragenden Stammkapitals... (...) GmbH,...getragen im Handelsregister... Amtsgerichts _______, HRB _______. ... Stammkapital ist voll...gezahlt.

I.

<typohead type="1">1. Kapitalerhöhung</typohead>

... Stammkapital... Gesellschaft...d von 25.000,00 EURO um 275.000,00 EURO auf 300.000,00 EURO (i.W.: dreihunderttausend) erhöht.

... neuen Stammeinlagen werden zum Nennwert ausgegeben und sind in Geld zu erbringen.

... (w) GmbH, Anschrift

... neuen Stammeinlagen sind vom Beginn..., mit Eintragung... Kapitalerhöhung im Handelsregister beginnenden laufenden Geschäftsjahres am Gewinn... Gesellschaft beteiligt.

§ 3

Stammkapital, Stammeinlagen

1.    ... Stammkapital... Gesellschaft beträgt EURO 300.000,00 (i.W.: dreihunderttausend).

2.    Auf... Stammkapital haben übernommen

a)    Herr (a)...e Stammeinlage von EURO 12.500,00

                           (i.W.: zwölftausendfünfhundert)

                                     und...e Stammeinlage von EURO 87.500,00

                           (i.W.: siebenundachtzigtausendfünfhundert).

b)      Herr (b)...e Stammeinlage von EURO 12.500,00

                           (i.W.: zwölftausendfünfhundert)

                                 und...e Stammeinlage von EURO 87.500,00

                           (i.W.: siebenundachtzigtausendfünfhundert).

c)      (w) GmbH

                                 ...e Stammeinlage von EURO 100.000,00

                           (i.W.:...hunderttausend).

Vertrages und... Rest innerhalb...er Woche nach Aufforderung durch... Geschäftsführer. Soweit sie nicht termingerecht erbracht werden, sind sie... Gesellschaft gegenüber mit 4% über dem Basiszinssatz... Europäischen Zentralbank zu verzinsen.

<typohead type="1">2. Neufassung... Gesellschaftsvertrages</typohead>

§ 1

Firma, Sitz

1.  ... Gesellschaft führt... Firma

2.  ... Gesellschaft hat ihren Sitz in _________.

§ 2

<typohead type="4">Gegenstand</typohead>

2.  ... Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt,... geeignet erscheinen,...Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie ist insbesondere berechtigt, Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften zu errichten, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu pachten, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder solche Unternehmen ganz oder teilweise unter...heitlicher Leitung zusammenzufassen.

§ 5

<typohead type="4">Geschäftsführung, Vertretung</typohead>

1.  ... Gesellschaft hat...en oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur... Geschäftsführer bestellt, so vertritt er... Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so...d... Gesellschaft von zwei Geschäftsführern oder...em Geschäftsführer in Gemeinschaft mit...em Prokuristen vertreten.

2.      ... Gesellschaft und ihre Organe sind von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

5.      ... Geschäftsführung bedarf... Zustimmung... Gesellschafterversammlung für folgende Fälle:

c)      Einstellung oder Entlassung von Angestellten mit Bruttojahresbezügen von mehr als... Beitragsbemessungsgrenze zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie Altersversorgungszusagen, Umsatz- oder Gewinnbeteiligungen. ... Vereinbarung von Verkäuferprovisionen...d von...ser Vorschrift nicht berührt.

f)        Art und Umfang... Ausübung... Stimmrechts aus Beteiligungen... Gesellschaft an anderen Unternehmen.

h)      Bestellung und Abberufung von Prokuristen oder Generalbevollmächtigten,

i)        Bestellung und Abberufung... Wirtschaftsprüfers und Steuerberaters,

j)        Verabschiedung... jährlichen Budgets, bestehend aus dem Investitionsplan, Personalplan und... Wirtschaftlichkeitsberechnung,

l)        Zustimmung zu Anteilsverfügungen.

6.      Jeder Gesellschafter kann in Angelegenheiten... Gesellschaft von... Geschäftsführung Auskunft verlangen sowie... Bücher und sämtliche Unterlagen...sehen. Er kann...ses Recht auch durch...e zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person,... sich durch schriftliche Vollmacht auszuweisen hat, wahrnehmen lassen.

7.      ... Geschäftsführung ist verpflichtet,... Gesellschafter in analoger Anwendung... Bestimmungen... § 90 AktG zu unterrichten, wobei... Quartalsberichte innerhalb...es Monats zu erstellen sind.

Hiermit ist... Gesellschafterversammlung beendet.

II.

... Gesellschafter überreichten... Notarin... beschlossene Neufassung... Gesellschaftsvertrages und baten... Notarin,...se Urkunde als Anlage zu...ser Niederschrift zu nehmen. ... Notarin wurde ferner gebeten,... Neufassung... Satzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

sowohl... alten als auch... neuen Gesellschafter für... Leistung... von...anderen Gesellschaftern übernommenen aber nicht...gezahlten Stammeinlagen haften.

III.

VOLLMACHT

...se Vollmacht gilt auch für Handelsregisteranmeldungen und Satzungsänderungen, sofern sie... Heilung von Eintragungshindernissen...nen.

... Vollmacht kann nur vor... amtierenden Notarin, ihrem amtlich bestellten Vertreter oder ihrem Rechtsnachfolger ausgeübt werden. Sie erlischt mit... Eintragung in... Handelsregister.

... Notarin belehrte... Erschienenen...gehend über Sinn und Zweck...ser Vollmacht und...en Tragweite. ... Erschienenen bestanden gleichwohl auf Erteilung...ser Vollmacht in...sem Umfang.

... Niederschrift nebst Anlage wurde...Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterzeichnet:

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