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Kooperationsvertrag

Kooperationsvertrag

zwischen

- Vertragspartnerin zu 1 -

und

- Vertragspartnerin zu 2 -

Vorbemerkung

1. ... Parteien sind zu gleichen Teilen Gesellschafter... GmbH mit Sitz in (Gesellschaft),...en Eintragung in... Handelsregister...zeit noch aussteht. In... Gesellschaft werden... Parteien aufgrund verschiedener noch abzuschließender Kauf- und Pachtverträge gemäß § 3 ihre Geschäftsaktivitäten im Vertriebsgebiet nach § 11 mit...dazugehörigen Aktiva und Passiva (Geschäft) künftig betreiben. ... Parteien beabsichtigen, mit...sem Vertrag ihre Zusammenarbeit in... Gesellschaft umfassend zu regeln.

2. ... Gesellschaft...d... durch... Zusammenlegung von Aktivitäten entstehenden Synergien... Gesellschafter in ihrem Geschäftsbereich nutzen.

3. Im Rahmen... Geschäftstätigkeit... Gesellschaft soll folgendes beachtet bzw. im Rahmen... Planung erzielt werden:

• Planung und Durchführung...er kunden- und ertragsorientierten Wachstumspolitik;

• eine sinnvolle Expansion durch eigene Vertriebsaktivität;

• Ziel ist es, durch Rationalisierung und Restrukturierung (auch durch ...nstleistungen... Gesellschafter) Kostenvorteile in...Bereichen Einkauf, Transport (durch Übertragung auf Transportgesellschaften), Abfüllung, Lager, Technik, Vertrieb und Overhead zu erreichen; angestrebt...d nach Ausnutzung aller Synergien für... Endverbrauchergeschäft... Gewinn von EUR pro Geschäftsjahr.

4. ... Parteien wollen im Sinne...er partnerschaftlichen Zusammenarbeit sich in allen... Gesellschaft betreffenden Belangen schon im Vorfeld abstimmen und dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen.

Vor...sem Hintergrund schließen... Parteien folgende Vereinbarung:

§ 1 Vertragsgegenstand

... Parteien vereinbaren, in... Gesellschaft ihre bisher getrennt geführten Geschäfte im Bereich im Vertriebsgebiet nach § 11 künftig gemeinsam zu führen.

§ 2 Form... Zusammenarbeit

(1) ... Gesellschaft...d in... Rechtsform...er GmbH geführt. ... Gesellschaft führt... Firma . Für...Auftritt... Gesellschaft am Markt...d... Logo... Vertragspartnerin zu 1 im Rahmen... Corporate Design-Richtlinie... Vertragspartnerin zu 2 verwendet. Einzelheiten und Beispiele hierzu sind in Anhang 2.1 geregelt,... dem Wortlaut...ses Abs. 1 vorgehen.

(2) ... Parteien verpflichten sich für... Laufzeit...ses Vertrags,... Gesellschaft für... Geschäft... Nutzung... dafür erforderlichen Marken im Rahmen...es Markenlizenzvertrages ohne besondere Vergütung zu gestatten.

(3) ... Parteien beabsichtigen,...s... Gesellschaft am Standort ...e eigene Verwaltung unterhält,... auf... bisher von... Vertragspartnerin zu 1 für ihre Aktivitäten unterhaltenen Verwaltung aufbaut. Hier sollen insbesondere... Fachbereiche internes und externes Rechnungswesen, EDV und allgemeine Verwaltung ansässig sein. ... zentralen Fachbereiche Vertrieb, Technik und Logistik werden über... Vertragspartnerin zu 2 gesteuert.

§ 3 Kauf- und Pachtverträge

(1) ... Parteien oder mit ihr verbundene Unternehmen verpflichten sich unverzüglich, mit... Gesellschaft... in Anhang 3 beigefügten Kauf- und Pachtverträge abzuschließen, mit denen jeweils... Geschäft auf... Gesellschaft übertragen...d.

(2) ... Parteien garantieren sich gegenseitig im Hinblick auf... Begründung... gemeinsamen Gesellschaft und... nach Abs. 1 abzuschließenden Kauf- und Pachtverträge folgende Tatsachen und Umstände im Hinblick auf...die jeweilige Partei betreffenden Teil... Geschäfts als richtig und vollständig. Soweit auf bestes Wissen abgestellt...d, entscheidet... Kennen und Kennen-Müssen...... Garantie abgebenden Partei. Abweichungen von...Garantien sind ausschließlich im Anhang 3.2 aufgeführt:

• Es bestehen weder Unternehmensverträge i.S.d. Aktiengesetzes, Beschlüsse und entsprechende Zusagen, gleich welcher Art,...... Geschäft betreffen, noch bestehen Verpflichtungen zum Abschluss solcher Unternehmensverträge, Beschlüsse oder Zusagen;

• ... Gesellschaft erwirbt durch... Kauf- und Pachtverträge keine Beteiligungen an anderen Unternehmen oder Gesellschaften, Unternehmenszusammenschlüssen, Joint Ventures oder anderen Organisationen;

• ... Gesellschaft erwirbt durch... Kauf- und Pachtverträge keine Management-, Beherrschungs-, Gewinnabführungs- oder andere Unternehmensverträge mit Dritten;

• Durch... Geschäft werden nach bestem Wissen keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzt;

• ... Gesellschaft hat zum Zeitpunkt... Abschlusses...ses Vertrags keinerlei stille Beteiligungen, Darlehen oder Bankkredite in Anspruch genommen und keine Kreditverträge mit Banken oder Sparkassen abgeschlossen und erwirbt durch... Kauf- und Pachtverträge nach Abs. 1 keine solchen. ... Gesellschaft hat auch keine Verpflichtungen aus Wechselbürgschaften oder als Aussteller, Bezogener oder Indossant von Wechseln...gegangen, und hat keine Termin- oder Optionsverträge abgeschlossen und erwirbt durch... Kauf- und Pachtverträge nach Abs. 1 keine solchen;

• ... Gesellschaft hat zum Zeitpunkt... Abschlusses...ses Vertrags mit Ausnahme... üblichen Eigentumsvorbehalte für... Lieferanten und ggf. Anzahlungsbürgschaften für... Kunden keine Sicherheiten gestellt und keine Bürgschaften, Garantien oder Patronatserklärungen abgegeben oder durch... Kauf- und Pachtverträge nach Abs. 1 erworben;

• ...zeit sind in Bezug auf... Geschäft mit Ausnahme... im normalen Geschäftsverkehr üblichen Verfahren zur Beitreibung von Forderungen keine Gerichts-, Verwaltungs-, Schiedsgerichtsverfahren oder andere rechtliche Verfahren (aktiv oder passiv) anhängig oder angedroht;

• Es bestehen für... Geschäft bei... Gesellschaft nach Kauf und Pacht nur... Arbeitsverhältnisse,... in Anhang 3.2 genannt sind. ......Arbeitsverhältnissen zugrunde liegenden Verträge sind vollständig offen gelegt worden. In Anhang 3.2 sind sämtliche Angaben bezüglich Gehalt, Betriebszugehörigkeit, Arbeitszeit, etwaiger Pensionszusagen und Resturlaub sowie aller sonstiger gezahlter Nebenleistungen, wie z.B. Lebens- und Unfallversicherungen zugunsten... Arbeitnehmer, Versorgungszusagen, Tantiemen, Umsatz- und Gewinnbeteiligung, Vergütungen nach dem Arbeitnehmererfindungsgesetz und arbeitsvertraglich vereinbarte Wettbewerbsverbote usw. vollständig und richtig für...Stichtag für... Vertragspartnerin zu 1und für... Vertragspartnerin zu 2 aufgeführt. Es bestehen nur... in Anhang 3.2 enthaltenen Betriebsvereinbarungen. Darüber hinaus liegen keine Umstände vor,......e Fortsetzung sonstiger, mit... Gesellschaft bestehender Arbeitsverhältnisse nach dem Stichtag bewirken könnten. Hinsichtlich gegebener Versorgungszusagen wurden fortlaufend beim Kaufpreis zu berücksichtigende Rückstellungen in steuerlich gebotener ausreichender Höhe gebildet;

• Es bestehen für... Zeit vor Kauf und Verpachtung für... Gesellschaft oder für... Geschäft keine ausstehenden Verbindlichkeiten für Steuern und Abgaben aller Art, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Entstehens und ihrer Fälligkeit;

• Zum Zeitpunkt... Abschlusses...ses Vertrags bestehen nach bestem Wissen in Bezug auf... Geschäft keine Gewährleistungsfälle,... im Einzelfall zu...er Forderung in Höhe von über EUR führen können;

• ... in Anhang 3.2 aufgeführten Kundenstämme geben... jeweils vorhandenen Kunden vollständig für... Jahr wieder. ... jedem Kunden für...ses Jahr jeweils zugeordneten Mengen wurden tatsächlich bestellt und geliefert;

• ... zum zu dem Geschäft gehörenden Gegenstände... Sachanlagevermögens sind in Anhang 3.2 im Rahmen... Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (Interne Anlagennummer, Bezeichnung... Gegenstands, Anschaffungszeitpunkt, Anschaffungs- und Herstellungskosten und Buchwert) vollständig beschrieben. Sie werden... Gesellschaft uneingeschränkt zur Verfügung stehen und sich unter Berücksichtigung ihres Alters in...em für...betrieblichen Einsatz voll gebrauchsfähigen Zustand befinden. Hinsichtlich... Gegenstände... bilanzfähigen Aktivvermögens bestehen keine Veräußerungsbeschränkungen und/oder Rechte Dritter. ... fehlende Gebrauchsfähigkeit ist unbeachtlich, wenn dafür...e beim Kaufpreis berücksichtigte Rückstellung für... Wiederherstellung... Gebrauchsfähigkeit verbraucht werden kann. ... Umlaufvermögen...d... Gesellschaft wie nach dem Stand... Buchhaltung enthalten, zur Verfügung stehen.

• ... jeweiligen Bilanzen für... Geschäft für... Jahre bis sowie zum entsprechen dem maßgeblichen Handelsbilanzrecht. Sie sind jeweils unter Beachtung... Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung,... Bilanzierungs- und Bewertungsstetigkeit und... Vorsichtsprinzips erstellt worden und vermitteln, soweit möglich,......tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild... Anteils... jeweiligen Partei an... Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage... Geschäfts. In...jeweiligen Bilanzen sind im steuerlichen Rahmen alle handelsbilanzrechtlich gebotenen Abschreibungen, sonstige Abwertungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen in jeweils ausreichender Höhe vorgenommen worden. ...... Geschäft betreffenden vor dem Übertragungsstichtag fälligen Steuerschulden und Beiträge zu gesetzlichen Versicherungen sind ordnungsgemäß ermittelt, abgerechnet und abgeführt. Alle bis zum Übertragungsstichtag abzugebenden Steuererklärungen sind ordnungsgemäß und rechtzeitig abgegeben.

• Seit dem sind in Bezug auf... Geschäft keinerlei Veränderungen...getreten, welche... Geschäftslage, insbesondere...Kontakt zu...wichtigsten Kunden und Lieferanten nachhaltig nachteilig beeinflusst haben. Es bestehen nach bestem Wissen auch keine Umstände,......Eintritt solcher nachteiligen Veränderungen für... Zukunft befürchten lassen. Außergewöhnliche Risiken oder sonstige Vorgänge außerhalb... gewöhnlichen Geschäftsbetriebes,... zur Beurteilung... Vermögens- und Ertragslage...ser und...en vorhersehbaren zukünftigen Entwicklung von maßgeblicher Bedeutung sind, bestehen nicht. Sofern entsprechende Risiken oder Vorgänge nach Abschluss...ser Vereinbarung auftreten, werden sich... Parteien hiervon unverzüglich in Kenntnis setzen, ohne...s aus...em Auftreten nach dem selbst Ansprüche hergeleitet werden können;

• In Anhang 3.2 sind alle Verträge, insbesondere Leasing-, Miet- und Pachtverträge, vollständig enthalten,...... Geschäft betreffen,...en Gegenstandswert im Einzelfall EUR überschreitet oder......e Laufzeit von mehr als 12 Monaten haben oder... für... Geschäft sonst von wesentlicher Bedeutung sind. ... darin übernommenen und bis zum fälligen Verpflichtungen sind vollständig erfüllt.

• ... Betrieb... Geschäfts wurde nach bestem Wissen in... Vergangenheit stets in Übereinstimmung mit...maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, und Verordnungen (z.B. BImSchG, BBodSchG, usw.) und behördlichen Erlaubnissen und Auflagen geführt. Alle zu...er uneingeschränkten Fortführung... Geschäfts notwendigen behördlichen Erlaubnisse und Auflagen bestehen im bisherigen Umfang fort;

• Sämtliche Anlagen, betriebliche Einrichtungen und Fahrzeuge... Geschäfts entsprachen zu jeder Zeit...allgemein anerkannten Regeln... Technik, befanden und befinden sich...halb in...em ordnungsgemäßen technischen Erhaltungszustand,... zu nachteiligen Verfügungen von Behörden weder Anlass gegeben hat noch Anlass geben könnte.

• ... Gesellschaft verfügt über keine eigenen Grundstücke noch besteht...e Haftung für...Zustand...es Grundstücks.

• In Bezug auf alle von... Gesellschaft im Rahmen von Mietverträgen anzumietenden Grundstücke bestehen keine Verunreinigungen... Wassers,... Luft und/oder... Bodens,... nach öffentlichen und/oder privaten gesetzlichen Vorschriften und Regelungen zu beseitigen wären. ... vermietende Gesellschafter stellt insoweit... Gesellschaft von allen Nachteilen unverzüglich frei. ... Freistellung umfasst auch Kosten,... aufgrund von abfallrechtlich erforderlichen Maßnahmen und sanierungsbedingten Rückbaumaßnahmen; Wiederherstellung oder Umverlegung von Versorgungsleitungen erforderlich werden.

(3) ... Parteien haben sich im Zuge......sem Vertrag vorausgegangenen Gespräche und Verhandlungen...jenigen Auskünfte nach bestem Wissen wahrheitsgemäß und vollständig erteilt,...... mit kaufmännischer Sorgfalt handelnder Geschäftsmann nach Treu und Glauben von...em zukünftigen Partner und Mitgesellschafter als Grundlage für... Entscheidung zum Abschluss... vorliegenden Kooperationsvertrages und... Zustimmung zum Abschluss... Kauf- und Pachtverträge nach Abs. 1 erwarten durfte.

(4) Im Falle... Verletzung von Zusicherungen oder Garantien gemäß...ses § 3 sind... Parteien...ander oder nach Wahl... anderen Partei... Gesellschaft (echter Vertrag zugunsten Dritter) zum Ersatz... dadurch verursachten Schadens verpflichtet. Schaden ist... Vermögensdifferenz zwischen dem zugesicherten Zustand und dem tatsächlichen Zustand oder, falls sich...e solche Differenz nicht ermitteln lässt,... geschätzte Höhe... Kosten für... Herbeiführung... zugesicherten Zustands. Zum Schaden zählt auch... durch...Schadensersatz verursachte Ertragsteueraufwand...schließlich Zinsen, soweit...ser nachgewiesen...d.

(6) Sämtliche Ansprüche aus...vorstehenden Garantien verjähren zwei Jahre nach Beurkundung...ses Vertrages. ... steuerlichen und abgabenrechtlichen Gewährleistungsansprüche verjähren davon abweichend sechs Monate nach Rechtskraft... belastenden Bescheids.

ergänzend

Ein Anspruch ist ausgeschlossen, wenn und soweit... Schaden im Einzelfall EUR und insgesamt EUR unterschreitet (Nichtaufgriffsgrenze). ... Schadenersatzansprüche nach...sem Vertrag sind insgesamt auf EUR beschränkt.

oder

(6) ...s gilt nicht soweit... Verletzung... Garantien und Zusicherungen auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruht.

(7) Sollte gegen... Gesellschaft wegen Verstößen gegen... Wettbewerbsrecht vor Aufnahme... betrieblichen Tätigkeit... Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin rechtskräftig... Bußgeld festgesetzt werden, hat... Partei, welche...das Bußgeld auslösenden Verstoß verursacht hat,... Gesellschaft... Bußgeld zu erstatten (echter Vertrag zu Gunsten Dritter). ... Erstattungspflicht... Parteien besteht nur, soweit... mit dem Bußgeld sanktionierte Verstoß vor... betrieblichen Tätigkeit... Gesellschaft selbst erfolgt ist.

§ 4 Gebundene Geschäftsanteile

(1) ... Parteien treten schon jetzt mit allen ihren Geschäftsanteilen,... sie nach Durchführung... in § 3 Abs. 1 genannten Kauf- und Pachtverträge an... Gesellschaft halten werden (Geschäftsanteile), in...sen Vertrag.... Auch weitere Geschäftsanteile,...... Parteien während... Laufzeit...ses Vertrages an... Gesellschaft erwerben, unterliegen...Rechten und Pflichten...ses Vertrages, ohne...s es...er gesonderten Erklärung bedarf.

(2) ... Geschäftsanteile verbleiben im Eigentum... Parteien. Durch...se Vereinbarung...d weder Eigentum zur gesamten Hand noch Miteigentum begründet.

§ 5 Andienungs- und Erwerbsrecht

(1) ... Vertragspartnerin zu 1 hat... Recht, ab dem Ablauf von Jahren nach Beurkundung...ses Kooperationsvertrages... zum Zeitpunkt... Ausübung...ses Rechts von ihr gehaltenen Geschäftsanteile an... Gesellschaft ... Vertragspartnerin zu 2 verbindlich zum Kauf anzubieten (Andienungsrecht). ... Vertragspartnerin zu 2 erklärt schon jetzt für...Fall... Ausübung... Andienungsrechts durch... Vertragspartnerin zu 1... Annahme... Erwerbs... betreffenden Geschäftsanteils. Zur Vermeidung von Zweifeln soll...ser Abs. 1 auch als Angebot von... Vertragspartnerin zu 2 gelten.

(2) ... Vertragspartnerin zu 2 hat... Recht, durch...seitige Erklärung... von... Vertragspartnerin zu 1 gehaltenen Geschäftsanteile an... Gesellschaft zu erwerben. Zu...sem Zweck bietet... Vertragspartnerin zu 1 schon heute aufschiebend bedingt auf... Ausübung... Erwerbsrechts...Verkauf und... Abtretung... von ihr zum Zeitpunkt... Ausübung... Erwerbsrechts von ihr an... Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile an.

(3) ... Rechte nach...Absätzen 1 und 2 können nur zum Ende...es Kalenderjahres mit...er Frist von vier Wochen, erstmals für... Kalenderjahr... Anlaufs... jeweiligen Frist und mit notariell beurkundeter Erklärung ausgeübt werden. ... Erwerbsrecht... Vertragspartnerin zu 2 nach Abs. 2 kann... Vertragspartnerin zu 2 jedoch erstmals mit Wirkung zum ausüben. Vor...sem Zeitpunkt kann... Vertragspartnerin zu 2... Erwerbsrecht nach Abs. 2 nur aus wichtigem Grund ausüben. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn über... Vermögen... Vertragspartnerin zu 1... Insolvenzverfahren beantragt oder eröffnet worden ist.

(4) Erwirbt... Vertragspartnerin zu 2 alle Geschäftsanteile an... Gesellschaft, ist... Vertragspartnerin zu 2 berechtigt,... Firma... Gesellschaft - auch bei späteren Änderungen... Rechtsform... Gesellschaft - fortzuführen.

(5) ... Kaufpreis richtet sich in...Fällen...ses § 5 nach § 6. ... übrigen Bestimmungen... Kaufvertrags über... Geschäftsanteile richten sich nach...gesetzlichen Bestimmungen mit Ausnahme... Garantien, für... § 3 entsprechend gilt.

§ 6 Kaufpreis

(1) ... Kaufpreis entspricht dem Marktwert... Geschäftsanteile zum Zeitpunkt... Erwerbs. ... Parteien werden sich zunächst rechtzeitig vor dem Anlauf... Frist... § 5 Abs. 3 bemühen,...Marktwert...vernehmlich festzulegen.

(2) Sollte...e...vernehmliche Festlegung... Kaufpreises bis zu vier Wochen nach Ablauf... Frist nach § 5 Abs. 3 nicht gelingen, werden... Parteien... für sie verbindliches Sachverständigengutachten zur Ermittlung... Marktwerts...holen.

(3) ... Ernennung... begutachtenden Sachverständigen erfolgt...vernehmlich. Sollte...s nicht möglich sein, ist... Sachverständige,... über...schlägige Branchenerfahrung verfügen soll, mit bindender Wirkung für... Parteien festzusetzen.

oder

(3) ... Ernennung... begutachtenden Sachverständigen erfolgt...vernehmlich. Sollte...s nicht möglich sein, ist... Sachverständige,... über...schlägige Branchenerfahrung verfügen soll, mit bindender Wirkung vor... IHK am Sitz... Gesellschaft zu ernennen.

ergänzend

(4) Für... Erstellung... Gutachtens gelten... Regeln über... Schiedsgutachten (Leistungsbestimmung durch...en Dritten) sowie... Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensbewertung (IDW S1 oder Nachfolgestandards).

§ 7 Geschäftsführer

(1) ... Gesellschaft hat mindestens zwei Geschäftsführer. Als erste Geschäftsführer beruft... Vertragspartnerin zu 1 Frau/Herrn und... Vertragspartnerin zu 2 Frau/Herrn für... Dauer von drei Jahren. ... Bestellung weiterer Geschäftsführer ist nur durch Beiratsbeschluss zulässig.

(2) ... Berufung und Abberufung... Geschäftsführer erfolgt nach...Bestimmungen... Satzung... Gesellschaft.

ergänzend

(3) Geschäftsführer kann nur sein, wer .

§ 8 Zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahmen

Für Geschäftsführungsmaßnahmen,... über...gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, ist... Zustimmung... Beirats erforderlich. ... gilt insbesondere für:

• Budget und Planung

• Einzelmaßnahmen

• Investitionen in Sach- und Finanzanlagen...schließlich mittels Leasing finanzierte Maßnahmen und Großreparaturen, mit...em Volumen von jeweils mehr als EUR;

• Erwerb und Veräußerung von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen, Gründung von Unternehmen und Übernahme von Beteiligungen an Unternehmen im Zuge... Gründung von Unternehmen;

• Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen und Betriebsstätten;

• Aufnahme neuer und Aufgabe vorhandener Geschäftsfelder;

• Aufnahme von Krediten...schließlich Wechsel- und Lieferantenkrediten außerhalb... Finanzplans; Aufnahme und Beendigung von Hausbankverbindungen;

• Gewährung von Krediten außerhalb... gewöhnlichen Geschäftsbetriebs und außerhalb... Richtlinie für... Pkw-Finanzierung; Gewährung von Personalkrediten über...vom Beirat festgelegten Rahmen hinaus;

• Gewährung von Spenden über...vom Beirat festgelegten Rahmen hinaus;

• Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Sicherheiten sowie Patronatserklärungen,... über...vom Beirat festgelegten Betrag hinausgehen;

• Abschluss, Auflösung und wesentliche Änderung von Miet- und Pachtverträgen von mehr als...em Jahr Laufzeit, sofern... jährliche Miet- oder Pachtzins...vom Beirat festgelegten Rahmen übersteigt, sowie von Verträgen mit...er Laufzeit von mehr als fünf Jahren;

• Abschluss, Änderung und Auflösung von ...nstverträgen mit...er festen Laufzeit von mehr als zwei Jahren oder mit...em jährlichen Bruttogehalt,......vom Beirat festgelegten Betrag übersteigt, bzw. sonstigen über...sen Betrag hinausgehenden Verpflichtungen (z. B. umsatz- oder gewinnabhängige Vergütungen, Versorgungszusagen über... Bestimmungen... bestehenden Versorgungswerke... Gesellschaft hinaus, Gewährung außergewöhnlicher sozialer Vergünstigungen);

• Übernahme von Pensionsverpflichtungen sowie Abfindungen bei ...nstbeendigung, sofern...se sechs Brutto-Monatsgehälter übersteigen. Nicht berührt...d... Übernahme von Pensionsverpflichtungen aufgrund gesetzlicher oder tariflicher Regelungen oder Regelungen im Rahmen von Richtlinien, welchen... Beirat zugestimmt hat;

• Einführung bleibender sozialer Maßnahmen und Einrichtungen, insbesondere Bildung von Unterstützungsfonds für regelmäßig wiederkehrende Leistungen, Richtlinien für... Gewährung von Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung, auch in Form von Versicherungsabschlüssen, Grundsätze über Gratifikationen und andere außerordentliche Zuwendungen an... Belegschaft. Gesetzliche oder tarifliche Regelungen werden hierdurch nicht berührt;

• Einführung neuer Arbeitszeitmodelle;

• Beitritt zu überregionalen Organisationen oder Gemeinschaftsbünden und Austritt aus ihnen;

• Erhebung gerichtlicher Klagen, wenn... Streitwert über...vom Beirat festgesetzten Rahmen hinausgeht bzw. bei Kundenforderungen und Finanzgerichtssachen, wenn es sich um Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung handelt;

• Abschluss, wesentliche Änderung und Aufhebung von Gesellschaftsverträgen, Unternehmensverträgen sowie Verträgen über geschützte und ungeschützte Erfindungen und betriebliche Erfahrungen (u. a. Patente, Lizenzen, Know-how);

• Verträge mit Gesellschaftern und Geschäftsführern und...en Angehörigen i.S.d. § 15 AO bzw. verbundenen Unternehmen i.S.d. § 15 AktG;

• Berufung und Abberufung von Geschäftsführern von Beteiligungsgesellschaften sowie Abschluss, Änderung und Auflösung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern von Beteiligungsgesellschaften;

• Erteilung und Widerruf von Prokura, auch für Beteiligungsgesellschaften. Dem Beirat anzuzeigen sind: Erteilung und Widerruf von Handlungsvollmacht durch... Geschäftsführung, auch für Beteiligungsgesellschaften;

• Feststellung... Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung bei Beteiligungsgesellschaften;

• Veräußerung von Teilen... Anlagevermögens über...vom Beirat festgelegten Rahmen hinaus;

• Börsengeschäfte jeder Art, insbesondere An- und Verkauf von Wertpapieren und sonstigen Gegenständen sowie Termingeschäfte jeder Art.

• Änderung... Markenauftritts... Gesellschaft;

• Alle Geschäftsführungsmaßnahmen,... über...gewöhnlichen Geschäftbetrieb hinausgehen.

• ... Beitrat kann weitere Geschäftsführungsmaßnahmen dem Zustimmungsvorbehalt unterwerfen, Wertgrenzen verändern oder pauschale Zustimmungen zu bestimmten Geschäften erteilen.

§ 9 Beirat

(1) ... Gesellschafter verpflichten sich,...en Beirat bei... Gesellschaft gemäß dem Wortlaut... Satzung... Gesellschaft zu installieren. ... Beirat besteht aus mindestens zwei Mitgliedern und je...em Ersatzmitglied. Für...ersten Beirat bestellt... Vertragspartnerin zu 1 als Beiratsmitglied und als Ersatzmitglied. ... Vertragspartnerin zu 2 bestellt als Beiratsmitglied und als Ersatzmitglied. Neben...Ersatzmitgliedern haben auch... Geschäftsführer... Gesellschafter... Recht, an...Sitzungen... Beirats ohne Stimmrecht teilzunehmen.

(2) Jeder Gesellschafter mit Geschäftanteilen von mindestens 50 % (fünfzig v. Hundert)... Stammkapitals bestimmt bei dem zu bildenden Beirat... Gesellschaft je... Hälfte... Beiratsmitglieder und... Ersatzmitglieder.

(3) Gemäß... Satzung... Gesellschaft entscheidet... Beirat im Rahmen... zu genehmigenden Jahresbudgets... Gesellschaft auch über...en Investitionen. Für...Fall,...s im Beirat keine Mehrheit über Investitionen im Rahmen... zu genehmigenden Jahresbudgets... Gesellschaft erzielt werden kann, sind... Gesellschafter verpflichtet,... ihnen aufgrund ihrer Gesellschafterstellung in... Gesellschaft zustehenden Rechte und Befugnisse unverzüglich so auszuüben,...s unverzüglich... Beschluss herbeigeführt...d,...... Investitionen... Gesellschaft in bestehenden Geschäftsfeldern auf mindestens % ( v. Hundert)... Investitionen... Vorjahres oder % ( v. Hundert)... Vorjahres cash flows (Netto-Ergebnis zuzüglich Abschreibung, zuzüglich Amortisation zuzüglich Rückstellungszuführungen) festlegt, je nachdem, welcher Wert... kleinere ist. Für... erste Geschäftsjahr genehmigen... Gesellschafter vorsorglich Investitionen in...er Größenordnung von EUR für... verbleibende Geschäftsjahr.

ergänzend

(4) ... von...Gesellschaftern benannten Mitglieder... Beirats und...en Ersatzmitglieder müssen nach Können und Erfahrung in... Lage sein,... ihnen in ihrer Funktion als Mitglieder... Beirats übertragenen Aufgaben ordnungsgemäß zu erfüllen und dürfen insbesondere wegen... Tätigkeit für... Konkurrenzunternehmen (mit Ausnahme... Gesellschafter... Gesellschaft) keinem Interessenkonflikt unterliegen. Davon unberührt bleibt... Recht jedes Beiratsmitglieds, im Einzelfall beratende Personen zu seinen Sitzungen hinzuzuziehen.

§ 10 Firma und Marken

(1) ... Gesellschaft führt... Firma " GmbH" und tritt firmenmäßig nur noch unter...ser Bezeichnung am Markt und in... Öffentlichkeit auf.

(2) ... Parteien vereinbaren folgende Umstellungsfristen für Unternehmenshinweise:

• ... Anbringen von Hinweisen an Firmengebäuden, Verkaufsstellen, Telefon- und Branchenverzeichnissen, etc....d unverzüglich veranlasst;

• ... Neueinkleidung... Mitarbeiter...d unverzüglich erfolgen;

• sonstige Hinweise im Ermessen... Geschäftsführung. Soweit hierzu...e Mitwirkung Dritter erforderlich ist,...d... Gesellschaft mit...Dritten entsprechende Verhandlungen führen und Absprachen treffen.

§ 11 Wettbewerbsverbot

(1) ... Gesellschafter verpflichten sich, für... Dauer ihrer Beteiligung an... Gesellschaft sowie zwei Jahre nach... Beendigung ihrer Beteiligung,...Vertrieb von auf dem in Anhang 11 aufgeführten Gebiet (Vertriebsgebiet) zu unterlassen und...Vertrieb weder anzubieten noch anzukündigen. (Wettbewerbsverbot). Ausnahmen von...ser Regel sind in Anhang 11 vermerkt.

(2) ... Wettbewerbsverbot umfasst auch... unmittelbare oder mittelbare Halten von Beteiligungen an Wettbewerbern.

(3) Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, für...Fall... Zuwiderhandlung gegen vorstehende Verpflichtung an... andere Partei als Vertragsstrafe EUR zu zahlen, es sei denn,...s... Beirat... Gesellschaft nach vorheriger Konsultation...stimmig etwas anderes beschließt. ... Nachweis...es höheren Schadens bleibt zulässig.

ergänzend

(4) Nur zur Klarstellung...d festgestellt,...s...ser § 11 nicht für juristische und/ oder natürliche Personen gilt,... dem jeweiligen Gesellschafter übergeordnet sind.

§ 12 Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern

... Gesellschaft ist nicht verpflichtet, ihre Vorprodukte bei...Parteien...zukaufen. Sie soll allerdings vor...em Einkauf bei Dritten...Gesellschaftern oder...en Gesellschaftern... Möglichkeit anbieten, zu...vom Dritten angebotenen Konditionen Vorprodukte zu liefern. In...sem Fall sind... Gesellschafter oder...en Gesellschafter Dritten vorzuziehen und dabei beide Gesellschafter möglichst gleich zu behandeln.

oder

... Gesellschaft ist verpflichtet, ihre Vorprodukte zu marktüblichen Konditionen...zukaufen.

§ 13 Change of Control

(1) Sollten sich... gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse bei...Gesellschaftern oder bei...sen übergeordneten juristischen Personen in...er Weise ändern,...s entweder...e bisher nicht beteiligte Partei beherrschenden Einfluss ausüben kann oder sich... Beteiligungsverhältnisse zwischen...bisherigen übergeordneten Gesellschaftern ändern, kann... Recht nach § 5 Abs. 1 oder 2 zusätzlich...malig innerhalb von 3 Monaten nach Kenntniserlangung mit sofortiger Wirkung durch... Partei ausgeübt werden, bei... keine Änderung im vorstehenden Sinne...getreten ist (betroffene Partei).

(2) Wird... Recht nach § 5 nicht ausgeübt, ist... betroffene Partei innerhalb von 12 Monaten nach Eintritt... Änderung nach Abs. 1 berechtigt, ihre Geschäftsanteile an... Gesellschaft an...en Dritten zu verkaufen.

§ 14 Gewinnverwendung und Finanzierung

... Parteien verpflichten sich, ihr Stimmrecht hinsichtlich... Gewinnverwendung so auszuüben,...s... ausreichende Finanzierung... Gesellschaft im Rahmen... vom Beirat beschlossenen Geschäftsumfangs sichergestellt ist.

§ 15 Vertriebsgesellschaft

... Parteien sind sich...ig,...s... Vertrieb nach...er Übergangsfrist vollständig über...e Vertriebsgesellschaft erfolgen soll, an...... Vertragspartnerin zu 1 beteiligt ist. Sie erteilen schon heute ihre Zustimmung zu entsprechenden Geschäftsführungsmaßnahmen.

§ 16 Vollständigkeit

... Parteien waren berechtigt, vor notarieller Beurkundung...ses Vertrages und ihrer Anhänge Einsicht in alle Dokumente und Unterlagen zu nehmen,... Bestandteile... Anhänge...ses Vertrages werden, und...se - soweit...s aus...Anhängen möglich ist - zu prüfen. Sie sichern sich gegenseitig zu,...s zu allen Dokumenten keine weiteren mündlichen Abreden getroffen wurden.

...ser Kooperationsvertrag gibt... Vereinbarung... Parteien zu...darin geregelten Gegenständen vollständig wieder.

§ 17 Vorrang und Änderungsvereinbarung

Für...Fall,...s... Bestimmungen...ses Kooperationsvertrags mit...Bestimmungen... Satzung... Gesellschaft nicht im Einklang stehen, geht...ser Kooperationsvertrag vor, soweit...s rechtlich zulässig ist.

§ 18 Laufzeit

...ser Vertrag läuft zunächst bis zum . Er verlängert sich automatisch um jeweils Jahre, wenn keine... Parteien bis zu vor Ablauf... Vertrags schriftlich... Kündigung erklärt. Veräußert...e Partei ihre Geschäftsanteile, so endet... Kooperationsvertrag mit dem Wirksamwerden... Abtretung... Geschäftsanteile.

oder

...ser Vertrag läuft, so lange... Parteien Gesellschafter... GmbH sind.

§ 19 Vollzug

... Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom (Anlage 19) mitgeteilt,...s keine Einwendungen gegen...Vollzug... mit...sem Vertrag in Zusammenhang stehenden Maßnahmen bestehen.

oder

... Vertrag steht unter... aufschiebenden Bedingung... Genehmigung... Zusammenschlusses durch... Bundeskartellamt.

§ 20 Anzuwendendes Recht

...se Vereinbarung unterliegt deutschem Recht.

§ 21 Gerichtsstand

Gerichtsstand für alle Streitigkeiten,... sich aus oder im Zusammenhang mit...ser Vereinbarung ergeben, ist ausschließlich... Sitz... Gesellschaft.

§ 22 Kosten

... Kosten... Vorbereitung und Errichtung... Vertrags trägt - soweit rechtlich zulässig -... Gesellschaft. Jede Partei trägt... ihr im Zusammenhang mit...ser Vereinbarung darüber hinaus entstehenden Kosten, insbesondere... Kosten für Beratung, selbst.

§ 23 Vertraulichkeit

... Parteien verpflichten sich,...Inhalt...ser Vereinbarung sowie alle von... anderen Partei im Rahmen...ser Vereinbarung mitgeteilten oder zugänglich gemachten Informationen und sonstige geschäftliche Tätigkeiten bis zu...en Offenkundigwerden geheim zu halten. ... Parteien werden sich zu gegebener Zeit ins Benehmen setzen, in welcher Weise sie im Rahmen... gesetzlichen Bestimmungen... Arbeitnehmer... betroffenen Unternehmen,...en Vertretungen und... Öffentlichkeit informieren werden.

§ 24 Schlussbestimmungen

(1) Sollte...e oder mehrere Bestimmungen...ser Vereinbarung unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so...d hierdurch... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen...ser Vereinbarung nicht berührt. ... unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch...e...ksame und durchführbare Regelung zu ersetzen,... dem...tschaftlich am nächsten kommt, was... Parteien ursprünglich beabsichtigt hatten.

(2) Sollten während... Laufzeit...ser Vereinbarung Umstände...treten,.........tschaftlichen oder rechtlichen Auswirkungen...ser Vereinbarung wesentlich berühren, aber in ihr nicht geregelt sind, und erweisen sich dadurch bestimmte Bestimmungen...ser Vereinbarung für...e... Parteien als so unangemessen, schwerwiegend und nachteilig,...s ihr... Festhalten an...Bestimmungen...ser Vereinbarung, insbesondere... Erfüllung wesentlicher vertraglicher Verpflichtungen nach...Grundsätzen von Treu und Glauben nicht länger zugemutet werden kann, so soll...sen Umständen nach Vernunft und Billigkeit soweit Rechnung getragen und... Vereinbarung entsprechend angepasst werden, als...s bis zur Beseitigung... Unangemessenheit nach...Grundsätzen von Treu und Glauben erforderlich ist.

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