Schritte zur Änderung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH

Inhaltsübersicht

Der Beschluss über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf der notariellen Beurkundung. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind grundsätzlich sämtliche Änderungen und Ergänzungen unabhängig von deren Inhalt. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages liegt allerdings dann nicht vor, falls im Gesellschaftsvertrag enthaltene Vereinbarungen der Gesellschafter, die nicht das Rechtsverhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft betreffen und nicht in den Gesellschaftsvertrag hätten aufgenommen werden müssen, um wirksam zu sein, geändert oder ergänzt werden (z.B. Bestimmung über Gehalt; Tantiemen von Geschäftsführern).

Geändert werden können z.B. die Regelungen zu:

· Firma, Sitz

· Geschäftsjahr

· Gegenstand des Unternehmens

· Verfügung über Geschäftsanteile

Der neugefasste Gesellschaftsvertrag muss die geänderten Bestimmungen enthalten.

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Soweit die Änderungen die in § 10 Abs.1 und 2 GmbHG genannten Angaben betreffen, muss die Anmeldung den Inhalt der geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages im einzelnen angeben. Die in § 10 Abs.1 und 2 GmbHG genannten Angaben sind:

-         Firma und Sitz

-         Gegenstand des Unternehmens

-         Höhe des Stammkapitals

-         Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages

-         Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages werden erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam. Eine rückwirkende Änderung der Satzung ist nicht möglich.

Da der Gesellschafterbeschluss der notariellen Form bedarf, ist mit dem/der Notar(in) ein Beurkundungstermin zu vereinbaren. Der/die Notar(in) hat darüberhinaus eine schriftliche firmenrechtliche Stellungnahme der Industrie- und Handelskammer einzuholen, wenn die Firma geändert werden soll.

Der Gesellschafterbeschluss wird beurkundet sowie von den Gesellschaftern unterzeichnet und die Anmeldung zum Handelsregister wird vom Geschäftsführer unterzeichnet. Die vollständigen Unterlagen einschließlich des Gesellschaftsvertrages mit der Notarbescheinigung sowie der firmenrechtlichen Stellungnahme der IHK reicht der/die Notar(in) zum Handelsregister ein.

Für den Fall, dass eine gerichtliche Zwischenverfügung ergeht, ist es erforderlich, eine Vollmacht zugunsten der Notariatskanzlei aufzunehmen, damit der Mandant nicht nochmals persönlich vor der Notarin erscheinen muss, falls Ergänzungen notwendig werden.

Das Registergericht trägt die Änderungen ein und veröffentlicht sie. In die Veröffentlichung sind außer den geänderten Angaben auch Bestimmungen über die Form, in der öffentliche Bekanntmachungen der Gesellschaft erlassen werden, aufzunehmen, falls der Gesellschaftsvertrag besondere Bestimmungen über die Form enthält, § 10 Abs.3 GmbHG.

Der Handelsregisterauszug muss, gegen eine Gebühr, gesondert angefordert werden.



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