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Schritte zur Änderung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH

1.      Schritt:       Erstes Mandantengespräch

In einem ersten Mandantengespräch sind von dem Mandanten eine bestimmte Anzahl von Angaben zu fordern, die für die Durchführung der Gesellschaftsvertragsänderung notwendig sind. Für den Fall, dass die GmbH bereits von uns betreut wird, liegen uns die notwendigen Angaben bereits vor. In diesem Fall benötigen wir deshalb nur noch folgenden Angaben:

· Angabe, welche Regelung des Gesellschaftsvertrages geändert werden soll und

   wie die geänderte Fassung lauten soll

2.      Schritt: Vorbereitung der Dokumente

Benötigt werden:

1) Notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses,

2) Gesellschaftsvertrag

3) Notarbescheinigung

4) Handelsregisteranmeldung 

Zu 1)

Der Beschluss über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf der notariellen Beurkundung. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind grundsätzlich sämtliche Änderungen und Ergänzungen unabhängig von deren Inhalt. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages liegt allerdings dann nicht vor, falls im Gesellschaftsvertrag enthaltene Vereinbarungen der Gesellschafter, die nicht das Rechtsverhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft betreffen und nicht in den Gesellschaftsvertrag hätten aufgenommen werden müssen, um wirksam zu sein, geändert oder ergänzt werden (z.B. Bestimmung über Gehalt; Tantiemen von Geschäftsführern).

Geändert werden können z.B. die Regelungen zu:

· Firma, Sitz

· Geschäftsjahr

· Gegenstand des Unternehmens

· Verfügung über Geschäftsanteile

Zu 2)

Der neugefasste Gesellschaftsvertrag muss die geänderten Bestimmungen enthalten.

Zu 4)

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Soweit die Änderungen die in § 10 Abs.1 und 2 GmbHG genannten Angaben betreffen, muss die Anmeldung den Inhalt der geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages im einzelnen angeben. Die in § 10 Abs.1 und 2 GmbHG genannten Angaben sind:

-         Firma und Sitz

-         Gegenstand des Unternehmens

-         Höhe des Stammkapitals

-         Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages

-         Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages werden erst mit Eintragung im Handelsregister wirksam. Eine rückwirkende Änderung der Satzung ist nicht möglich.

3.      Schritt. Zweites Mandantengespräch

In einem zweiten Mandantengespräch wird mit dem Mandanten der Inhalt der Unterlagen besprochen.

4.      Schritt: Terminvereinbarung mit dem/der Notar(in)

Da der Gesellschafterbeschluss der notariellen Form bedarf, ist mit dem/der Notar(in) ein Beurkundungstermin zu vereinbaren. Der/die Notar(in) hat darüberhinaus eine schriftliche firmenrechtliche Stellungnahme der Industrie- und Handelskammer einzuholen, wenn die Firma geändert werden soll.

5.      Schritt: Beurkundung

Anwesend sind:

           

            Der/die Gesellschafter der GmbH

            Der Geschäftsführer

            Der/die Notar(in)

            Der/die Anwalt(in)

Der Gesellschafterbeschluss wird beurkundet sowie von den Gesellschaftern unterzeichnet und die Anmeldung zum Handelsregister wird vom Geschäftsführer unterzeichnet. Die vollständigen Unterlagen einschließlich des Gesellschaftsvertrages mit der Notarbescheinigung sowie der firmenrechtlichen Stellungnahme der IHK reicht der/die Notar(in) zum Handelsregister ein.

Für den Fall, dass eine gerichtliche Zwischenverfügung ergeht, ist es erforderlich, eine Vollmacht zugunsten der Notariatskanzlei aufzunehmen, damit der Mandant nicht nochmals persönlich vor der Notarin erscheinen muss, falls Ergänzungen notwendig werden.

Das Registergericht trägt die Änderungen ein und veröffentlicht sie. In die Veröffentlichung sind außer den geänderten Angaben auch Bestimmungen über die Form, in der öffentliche Bekanntmachungen der Gesellschaft erlassen werden, aufzunehmen, falls der Gesellschaftsvertrag besondere Bestimmungen über die Form enthält, § 10 Abs.3 GmbHG.

Der Handelsregisterauszug muss, gegen eine Gebühr, gesondert angefordert werden.

Checkliste

1.      Erstes Mandantengespräch

2.      Vorbereitung Dokumente (insgesamt 4 verschiedene Dokumente)

3.      Zweites Mandantengespräch

4.      Terminvereinbarung mit dem/der Notar(in)

5.      Beurkundungstermin

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