Schritte zur Änderung des Gesellschaftsvertrages einer GmbH

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1.      Schritt:       Erstes Mandantengespräch

In einem ersten Mandantengespräch sind von dem Mandanten eine bestimmte Anzahl von Angaben zu fordern, die für die Durchführung der Gesellschaftsvertragsänderung notwendig sind. Für den Fall, dass die GmbH bereits von uns betreut wird, liegen uns die notwendigen Angaben bereits vor. In diesem Fall benötigen wir deshalb nur noch folgenden Angaben:

· Angabe, welche Regelung des Gesellschaftsvertrages geändert werden soll und

   wie die geänderte Fassung lauten soll

2.      Schritt: Vorbereitung der Dokumente

Benötigt werden:

1) Notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses,

2) Gesellschaftsvertrag

3) Notarbescheinigung

4) Handelsregisteranmeldung 

Zu 1)

Der Beschluss über eine Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf der notariellen Beurkundung. Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind grundsätzlich sämtliche Änderungen und Ergänzungen unabhängig von deren Inhalt. Eine Änderung des Gesellschaftsvertrages liegt allerdings dann nicht vor, falls im Gesellschaftsvertrag enthaltene Vereinbarungen der Gesellschafter, die nicht das Rechtsverhältnis der Gesellschafter zur Gesellschaft betreffen und nicht in den Gesellschaftsvertrag hätten aufgenommen werden müssen, um wirksam zu sein, geändert oder ergänzt werden (z.B. Bestimmung über Gehalt; Tantiemen von Geschäftsführern).

Geändert werden können z.B. die Regelungen zu:

· Firma, Sitz

· Geschäftsjahr

· Gegenstand des Unternehmens

· Verfügung über Geschäftsanteile

Zu 2)

Der neugefasste Gesellschaftsvertrag muss die geänderten Bestimmungen enthalten.

Zu 4)

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages sind zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Soweit die Änderungen die in § 10 Abs.1 und 2 GmbHG genannten Angaben betreffen, muss die Anmeldung den Inhalt der geänderten Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages im einzelnen angeben. Die in § 10 Abs.1 und 2 GmbHG genannten Angaben sind:

-         Firma und Sitz

-         Gegenstand des Unternehmens

-         Höhe des Stammkapitals

-         Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages

-         Geschäftsführer und deren Vertretungsbefugnis

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