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Vertrag über die Abtretung und treuhänderische Verwaltung eines GmbH-Geschäftsanteils

I. Treuhandvertrag

abgeschlossen zwischen

1.

und

2.

§ 1 Geschäftsanteil:

... Erschienene zu 1. - nachstehend Treuhänder genannt - ist Gesellschafter... Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma *FIRMA* mit Sitz in *SITZ* mit...em zu 100%...gezahlten Stammkapital von EUR …….,--.

... Treuhänder hat 100%... Gesellschaftsanteile im Auftrage und für Rechnung... Erschienenen zu 2. - nachfolgend Treugeber genannt - erworben.

Zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber besteht Einvernehmen darüber,...s... Geschäftsanteil hinsichtlich aller Nutzungen im Innenverhältnis dem Treugeber als...tschaftlichem Inhaber zuzurechnen ist.

§ 2 Pflichten... Treuhänders:

... Treuhänder verpflichtet sich,

a) über...Geschäftsanteil nur mit ausdrücklicher Zustimmung... Treugebers zu verfügen,

b) bei Beschlussfassungen... Gesellschaft - sei es in Gesellschafterversammlungen, sei es bei schriftlichen Abstimmungen - nur entsprechend...Weisungen... Treugebers zu stimmen,

c)... ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zukommenden Mitgliedschaftsrechte, u.a.... Recht auf Kündigung, Abtretung, Erhebung... Auflösungsklage sowie... Mitgliedschaftsrechte in...em von...em Mitgesellschafter angestrengten Auflösungsprozess, nur nach...vom Treugeber erteilten Weisungen und in Wahrung von...sen Interessen auszuüben,

d)...ihm aufgrund... Geschäftsanteils zukommenden Gewinn unverzüglich an...Treugeber auszuzahlen bzw. nach...sen Weisungen zu verwenden,

e) dem Treugeber alle Benachrichtigungen,... ihm als Gesellschafter von... Gesellschaft zukommen, insbesondere... Einladung zu...er Gesellschaftsversammlung, und... Tagesordnung, unverzüglich zuzuleiten,

f)...Treugeber überhaupt von allen ihm zur Kenntnis gelangten Ereignissen zu unterrichten,... geeignet sind,... Interessen... Gesellschaft zu beeinflussen,

g) dem Treugeber oder...em von...sem zu benennenden Dritten jederzeit...e mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten versehene unwiderrufliche Vollmacht zur Ausübung... Stimmrechts zu erteilen,

h)...Geschäftsanteil ganz oder in Teilen jederzeit unentgeltlich an...Treugeber oder an...en oder mehrere von...sem zu benennende/n Dritte/n durch Notariatsakt abzutreten, und zwar unter Verzicht auf alle Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte,

i)...em etwaigen Nachfolger in... Treuhandschaft alle Auskünfte in Angelegenheiten... Gesellschaft zu erteilen,... zur Übernahme und Ausübung... Treuhandschaft erforderlich und nützlich sind,

k)...Namen... Treugebers ohne...sen ausdrückliche Zustimmung nicht preiszugeben, sofern er nicht gesetzlich zur Offenlegung verpflichtet ist.

§ 3 Pflichten... Treugebers:

1. ... Treugeber verpflichtet sich,

a)...Treuhänder hinsichtlich aller Abgaben, Kosten und sonstigen Verbindlichkeiten,... aus dem Gesellschaftsverhältnis oder aus... Treuhandschaft erwachsen, schad- und klaglos zu halten und dem Treuhänder alle Auslagen zu ersetzen,......sem aus seiner Tätigkeit als Treuhänder und als Gesellschafter entstehen,

b) vorstehende Verpflichtungen auch seinem etwaigen Rechtsnachfolger aufzuerlegen,

c)...Rechtsnachfolger zur Weitergabe... Verpflichtung nach § 2 b) an seinen etwaigen Rechtsnachfolger zu verpflichten.

2. ... Treugeber kann gegenüber dem Treuhänder keine Ansprüche oder Rechte geltend machen, zu...en Erfüllung oder Ausübung... Treuhänder nach dem Gesellschaftsvertrag nicht berechtigt ist. ... Gesellschaftsvertrag,... beiden Beteiligten bekannt ist, gilt als Bestandteil...ses Treuhandvertrages.

§ 4 Abtretung, Stimmrechtsvollmacht:

1. ... Treuhänder tritt hiermit alle künftigen Gewinnansprüche sowie alle etwaigen Ansprüche auf Liquidationserlös, Abfindung, Rückzahlung von Stammeinlagen im Falle...er Kapitalherabsetzung, Rückzahlung von Nachschüssen, Einziehungsentgelten, Verkaufserlös bei Ausübung... Abtretungsrechts und...gl. aus dem Geschäftsanteil im Wege...er stillen Vorausabtretung an...Treugeber ab. ... Treugeber nimmt...se Abtretung an. ... Treugeber ist jederzeit,... Treuhänder nur mit Zustimmung... Treugebers berechtigt,... Abtretung gegenüber... Gesellschaft,...en Gesellschaftern oder Dritten zu offenbaren.

2. ... Treuhänder erteilt hiermit gemäß § 2 g) dem Treugeber unwiderruflich Vollmacht zur Ausübung... Stimmrechts aus dem Geschäftsanteil. ... Treugeber ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen.

§ 5 Kündigung:

1. ... Treuhänder wie auch... Treugeber sind berechtigt,...ses Treuhandverhältnis jederzeit ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung...er dreimonatigen Kündigungsfrist durch...geschriebenen Brief an...Vertragspartner zu kündigen.

2. Bei Vorliegen...es wichtigen Grundes - insbesondere Tod... Treuhänders - kann... Treuhandverhältnis fristlos, jedoch nicht zur Unzeit, gekündigt werden. Als zur Unzeit erfolgt gilt insbesondere...e solche Kündigung, welche geeignet ist,...Zweck... Treuhandverhältnisses zu gefährden.

3. ... Treuhänder ist berechtigt und unter Befreiung von...Beschränkungen... § 181 BGB bevollmächtigt, für...Treugeber im Falle...er Kündigung gemäß Absatz 1... Annahme... nachfolgenden Angebotes zu erklären. Im Innenverhältnis gilt als vereinbart,...s... Treuhänder...se Vollmacht nur gebrauchen darf, wenn... Kündigungsschreiben von dem Treuhänder an... letzte bekannte Anschrift per Einschreiben/Rückschein abgesandt wurde und falls darauf... Treugeber nicht innerhalb von zwei Monaten nach dem Absendedatum... Angebot nicht angenommen oder...en Dritten nicht zur Annahme benannt hat.

II. Angebot auf Abschluss...es Geschäftsanteilsübertragungsvertrages

1. Frau/Herr *………………….* macht hiermit Frau/Herrn *………………..* oder...em bzw. mehreren von...sem zu benennende/n Dritte/n... unwiderrufliche, unbefristete Angebot auf Abschluss... nachstehenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrages mit... Maßgabe,...s... Annahme...ses Angebotes durch Frau/Herrn *……………..* oder den/die von...sem benannten Dritten auch dann...ksam ist, wenn... Annahmeerklärung Frau/Herrn *……………..* nicht zugeht.

2. ... Übertragungsvertrag hat...nachstehenden Wortlaut:

Geschäftsanteilsübertragungsvertrag

Frau/Herr *………….* überträgt hiermit ihren/seinen vorgenannten Geschäftsanteil von EURO ……………,-- an... im Handelsregister... Amtsgerichtes *SITZ*...getragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma

*FIRMA*

Frau/Herrn *…………….* oder...em bzw. mehreren von...ser/m zu benennenden Dritten. ...se/r nimmt/nehmen... Übertragung hiermit an.

III. Schlussbestimmungen, Durchführung, Hinweise

1. Mit... Annahme... unter II. genannten Angebotes ist... unter I. vereinbarte Treuhandvertrag aufgelöst.

2. Änderungen... Treuhandvertrages (I.) bedürfen... notariellen Beurkundung.

3. ... Kosten... Beurkundung... Treuhandvertrages,... Angebotes und... Annahmeverhandlung sowie... hierdurch ausgelösten Steuern trägt... Treugeber.

4. ... Notar hat... Vertragsparteien darauf hingewiesen,...s

a)... Übertragung von Geschäftsanteilen nach dem Gesellschaftsvertrag u.U.... Zustimmung... Gesellschaft und/oder... Mitgesellschafter bedarf,

b)... Treugeber von... Rechtsprechung im Rahmen... §§ 19 und 24 GmbHG (Gesellschafterhaftung) wie... Gesellschafter behandelt...d,

c) dem Treugeber bei...er Zwangsvollstreckung in... Treugut bzw. im Falle... Konkurses... Treuhänders bei...er Vereinbarungstreuhand keinerlei Rechte gegenüber Gläubigern zustehen.

5. ... Notar...d angewiesen, von...sem Protokoll dem Treuhänder und dem Treugeber je...e Ausfertigung und dem Treugeber zusätzlich...e auf Ziffer II. beschränkte Ausfertigung zu erteilen.

Vorstehende Verhandlung wurde...Erschienenen vor dem Notar vorgelesen, von Ihnen genehmigt und eigenhändig - wie folgt - unterschrieben:

...ser Vertrag wurde...gesendet durch Frau Michaela Brunner.

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