Vertrag über die Abtretung und treuhänderische Verwaltung eines GmbH-Geschäftsanteils

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I. Treuhandvertrag

abgeschlossen zwischen

1.

und

2.

§ 1 Geschäftsanteil:

Der Erschienene zu 1. - nachstehend Treuhänder genannt - ist Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma *FIRMA* mit Sitz in *SITZ* mit einem zu 100% eingezahlten Stammkapital von EUR …….,--.

Der Treuhänder hat 100% der Gesellschaftsanteile im Auftrage und für Rechnung des Erschienenen zu 2. - nachfolgend Treugeber genannt - erworben.

Zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber besteht Einvernehmen darüber, dass der Geschäftsanteil hinsichtlich aller Nutzungen im Innenverhältnis dem Treugeber als wirtschaftlichem Inhaber zuzurechnen ist.

§ 2 Pflichten des Treuhänders:

Der Treuhänder verpflichtet sich,

a) über den Geschäftsanteil nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Treugebers zu verfügen,

b) bei Beschlussfassungen der Gesellschaft - sei es in Gesellschafterversammlungen, sei es bei schriftlichen Abstimmungen - nur entsprechend den Weisungen des Treugebers zu stimmen,

c) die ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zukommenden Mitgliedschaftsrechte, u.a. das Recht auf Kündigung, Abtretung, Erhebung der Auflösungsklage sowie die Mitgliedschaftsrechte in einem von einem Mitgesellschafter angestrengten Auflösungsprozess, nur nach den vom Treugeber erteilten Weisungen und in Wahrung von dessen Interessen auszuüben,

d) den ihm aufgrund des Geschäftsanteils zukommenden Gewinn unverzüglich an den Treugeber auszuzahlen bzw. nach dessen Weisungen zu verwenden,

e) dem Treugeber alle Benachrichtigungen, die ihm als Gesellschafter von der Gesellschaft zukommen, insbesondere die Einladung zu einer Gesellschaftsversammlung, und die Tagesordnung, unverzüglich zuzuleiten,

f) den Treugeber überhaupt von allen ihm zur Kenntnis gelangten Ereignissen zu unterrichten, die geeignet sind, die Interessen der Gesellschaft zu beeinflussen,

g) dem Treugeber oder einem von diesem zu benennenden Dritten jederzeit eine mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten versehene unwiderrufliche Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen,

h) den Geschäftsanteil ganz oder in Teilen jederzeit unentgeltlich an den Treugeber oder an einen oder mehrere von diesem zu benennende/n Dritte/n durch Notariatsakt abzutreten, und zwar unter Verzicht auf alle Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte,

i) einem etwaigen Nachfolger in der Treuhandschaft alle Auskünfte in Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, die zur Übernahme und Ausübung der Treuhandschaft erforderlich und nützlich sind,

k) den Namen des Treugebers ohne dessen ausdrückliche Zustimmung nicht preiszugeben, sofern er nicht gesetzlich zur Offenlegung verpflichtet ist.

§ 3 Pflichten des Treugebers:

1. Der Treugeber verpflichtet sich,

a) den Treuhänder hinsichtlich aller Abgaben, Kosten und sonstigen Verbindlichkeiten, die aus dem Gesellschaftsverhältnis oder aus der Treuhandschaft erwachsen, schad- und klaglos zu halten und dem Treuhänder alle Auslagen zu ersetzen, die diesem aus seiner Tätigkeit als Treuhänder und als Gesellschafter entstehen,

b) vorstehende Verpflichtungen auch seinem etwaigen Rechtsnachfolger aufzuerlegen,

c) den Rechtsnachfolger zur Weitergabe der Verpflichtung nach § 2 b) an seinen etwaigen Rechtsnachfolger zu verpflichten.

2. Der Treugeber kann gegenüber dem Treuhänder keine Ansprüche oder Rechte geltend machen, zu deren Erfüllung oder Ausübung der Treuhänder nach dem Gesellschaftsvertrag nicht berechtigt ist. Der Gesellschaftsvertrag, der beiden Beteiligten bekannt ist, gilt als Bestandteil dieses Treuhandvertrages.

§ 4 Abtretung, Stimmrechtsvollmacht:

1. Der Treuhänder tritt hiermit alle künftigen Gewinnansprüche sowie alle etwaigen Ansprüche auf Liquidationserlös, Abfindung, Rückzahlung von Stammeinlagen im Falle einer Kapitalherabsetzung, Rückzahlung von Nachschüssen, Einziehungsentgelten, Verkaufserlös bei Ausübung des Abtretungsrechts und dergl. aus dem Geschäftsanteil im Wege einer stillen Vorausabtretung an ...

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