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Vertrag über die Abtretung und treuhänderische Verwaltung eines GmbH-Geschäftsanteils

I. Treuhandvertrag

abgeschlossen zwischen

1.

und

2.

§ 1 Geschäftsanteil:

Der Erschienene zu 1. - nachstehend Treuhänder genannt - ist Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma *FIRMA* mit Sitz in *SITZ* mit einem zu 100% eingezahlten Stammkapital von EUR …….,--.

Der Treuhänder hat 100% der Gesellschaftsanteile im Auftrage und für Rechnung des Erschienenen zu 2. - nachfolgend Treugeber genannt - erworben.

Zwischen dem Treuhänder und dem Treugeber besteht Einvernehmen darüber, dass der Geschäftsanteil hinsichtlich aller Nutzungen im Innenverhältnis dem Treugeber als wirtschaftlichem Inhaber zuzurechnen ist.

§ 2 Pflichten des Treuhänders:

Der Treuhänder verpflichtet sich,

a) über den Geschäftsanteil nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Treugebers zu verfügen,

b) bei Beschlussfassungen der Gesellschaft - sei es in Gesellschafterversammlungen, sei es bei schriftlichen Abstimmungen - nur entsprechend den Weisungen des Treugebers zu stimmen,

c) die ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zukommenden Mitgliedschaftsrechte, u.a. das Recht auf Kündigung, Abtretung, Erhebung der Auflösungsklage sowie die Mitgliedschaftsrechte in einem von einem Mitgesellschafter angestrengten Auflösungsprozess, nur nach den vom Treugeber erteilten Weisungen und in Wahrung von dessen Interessen auszuüben,

d) den ihm aufgrund des Geschäftsanteils zukommenden Gewinn unverzüglich an den Treugeber auszuzahlen bzw. nach dessen Weisungen zu verwenden,

e) dem Treugeber alle Benachrichtigungen, die ihm als Gesellschafter von der Gesellschaft zukommen, insbesondere die Einladung zu einer Gesellschaftsversammlung, und die Tagesordnung, unverzüglich zuzuleiten,

f) den Treugeber überhaupt von allen ihm zur Kenntnis gelangten Ereignissen zu unterrichten, die geeignet sind, die Interessen der Gesellschaft zu beeinflussen,

g) dem Treugeber oder einem von diesem zu benennenden Dritten jederzeit eine mit dem Recht auf Erteilung von Untervollmachten versehene unwiderrufliche Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen,

h) den Geschäftsanteil ganz oder in Teilen jederzeit unentgeltlich an den Treugeber oder an einen oder mehrere von diesem zu benennende/n Dritte/n durch Notariatsakt abzutreten, und zwar unter Verzicht auf alle Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte,

i) einem etwaigen Nachfolger in der Treuhandschaft alle Auskünfte in Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, die zur Übernahme und Ausübung der Treuhandschaft erforderlich und nützlich sind,

k) den Namen des Treugebers ohne dessen ausdrückliche Zustimmung nicht preiszugeben, sofern er nicht gesetzlich zur Offenlegung verpflichtet ist.

§ 3 Pflichten des Treugebers:

1. Der Treugeber verpflichtet sich,

a) den Treuhänder hinsichtlich aller Abgaben, Kosten und sonstigen Verbindlichkeiten, die aus dem Gesellschaftsverhältnis oder aus der Treuhandschaft erwachsen, schad- und klaglos zu halten und dem Treuhänder alle Auslagen zu ersetzen, die diesem aus seiner Tätigkeit als Treuhänder und als Gesellschafter entstehen,

b) vorstehende Verpflichtungen auch seinem etwaigen Rechtsnachfolger aufzuerlegen,

c) den Rechtsnachfolger zur Weitergabe der Verpflichtung nach § 2 b) an seinen etwaigen Rechtsnachfolger zu verpflichten.

2. Der Treugeber kann gegenüber dem Treuhänder keine Ansprüche oder Rechte geltend machen, zu deren Erfüllung oder Ausübung der Treuhänder nach dem Gesellschaftsvertrag nicht berechtigt ist. Der Gesellschaftsvertrag, der beiden Beteiligten bekannt ist, gilt als Bestandteil dieses Treuhandvertrages.

§ 4 Abtretung, Stimmrechtsvollmacht:

1. Der Treuhänder tritt hiermit alle künftigen Gewinnansprüche sowie alle etwaigen Ansprüche auf Liquidationserlös, Abfindung, Rückzahlung von Stammeinlagen im Falle einer Kapitalherabsetzung, Rückzahlung von Nachschüssen, Einziehungsentgelten, Verkaufserlös bei Ausübung des Abtretungsrechts und dergl. aus dem Geschäftsanteil im Wege einer stillen Vorausabtretung an den Treugeber ab. Der Treugeber nimmt diese Abtretung an. Der Treugeber ist jederzeit, der Treuhänder nur mit Zustimmung des Treugebers berechtigt, die Abtretung gegenüber der Gesellschaft, deren Gesellschaftern oder Dritten zu offenbaren.

2. Der Treuhänder erteilt hiermit gemäß § 2 g) dem Treugeber unwiderruflich Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus dem Geschäftsanteil. Der Treugeber ist berechtigt, Untervollmachten zu erteilen.

§ 5 Kündigung:

1. Der Treuhänder wie auch der Treugeber sind berechtigt, dieses Treuhandverhältnis jederzeit ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist durch eingeschriebenen Brief an den Vertragspartner zu kündigen.

2. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes - insbesondere Tod des Treuhänders - kann das Treuhandverhältnis fristlos, jedoch nicht zur Unzeit, gekündigt werden. Als zur Unzeit erfolgt gilt insbesondere eine solche Kündigung, welche geeignet ist, den Zweck des Treuhandverhältnisses zu gefährden.

3. Der Treuhänder ist berechtigt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevollmächtigt, für den Treugeber im Falle einer Kündigung gemäß Absatz 1 die Annahme des nachfolgenden Angebotes zu erklären. Im Innenverhältnis gilt als vereinbart, dass der Treuhänder diese Vollmacht nur gebrauchen darf, wenn das Kündigungsschreiben von dem Treuhänder an die letzte bekannte Anschrift per Einschreiben/Rückschein abgesandt wurde und falls darauf der Treugeber nicht innerhalb von zwei Monaten nach dem Absendedatum das Angebot nicht angenommen oder einen Dritten nicht zur Annahme benannt hat.

II. Angebot auf Abschluss eines Geschäftsanteilsübertragungsvertrages

1. Frau/Herr *………………….* macht hiermit Frau/Herrn *………………..* oder einem bzw. mehreren von diesem zu benennende/n Dritte/n das unwiderrufliche, unbefristete Angebot auf Abschluss des nachstehenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrages mit der Maßgabe, dass die Annahme dieses Angebotes durch Frau/Herrn *……………..* oder den/die von diesem benannten Dritten auch dann wirksam ist, wenn die Annahmeerklärung Frau/Herrn *……………..* nicht zugeht.

2. Der Übertragungsvertrag hat den nachstehenden Wortlaut:

Geschäftsanteilsübertragungsvertrag

Frau/Herr *………….* überträgt hiermit ihren/seinen vorgenannten Geschäftsanteil von EURO ……………,-- an der im Handelsregister des Amtsgerichtes *SITZ* eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma

*FIRMA*

Frau/Herrn *…………….* oder einem bzw. mehreren von dieser/m zu benennenden Dritten. Diese/r nimmt/nehmen die Übertragung hiermit an.

III. Schlussbestimmungen, Durchführung, Hinweise

1. Mit der Annahme des unter II. genannten Angebotes ist der unter I. vereinbarte Treuhandvertrag aufgelöst.

2. Änderungen des Treuhandvertrages (I.) bedürfen der notariellen Beurkundung.

3. Die Kosten der Beurkundung des Treuhandvertrages, des Angebotes und der Annahmeverhandlung sowie die hierdurch ausgelösten Steuern trägt der Treugeber.

4. Der Notar hat die Vertragsparteien darauf hingewiesen, dass

a) die Übertragung von Geschäftsanteilen nach dem Gesellschaftsvertrag u.U. der Zustimmung der Gesellschaft und/oder der Mitgesellschafter bedarf,

b) der Treugeber von der Rechtsprechung im Rahmen der §§ 19 und 24 GmbHG (Gesellschafterhaftung) wie ein Gesellschafter behandelt wird,

c) dem Treugeber bei einer Zwangsvollstreckung in das Treugut bzw. im Falle des Konkurses des Treuhänders bei einer Vereinbarungstreuhand keinerlei Rechte gegenüber Gläubigern zustehen.

5. Der Notar wird angewiesen, von diesem Protokoll dem Treuhänder und dem Treugeber je eine Ausfertigung und dem Treugeber zusätzlich eine auf Ziffer II. beschränkte Ausfertigung zu erteilen.

Vorstehende Verhandlung wurde den Erschienenen vor dem Notar vorgelesen, von Ihnen genehmigt und eigenhändig - wie folgt - unterschrieben:

Dieser Vertrag wurde eingesendet durch Frau Michaela Brunner.

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