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Gründung einer GmbH in den Niederlanden

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1.                      Gründungsurkunde.

 

2.                      Aufgabe des Notars.

Der Notar stellt nach Rücksprache mit dem Gründer/den Gründern eine Gründungsurkunde aus. Nach der Gründung bekommt der Gründer/bekommen die Gründer eine Abschrift der Urkunde. Der Notar wird im Allgemeinen zugleich bei der Kapitalverkehrssteuererklärung assistieren. Auch wird er gewöhnlich die Eintragung ins Handelsregister der Industrie- und Handelskammer übernehmen.

 

3.                      Der/die Gründer.

 

4.                      Die ministerielle Unbedenklichkeitserklärung.

Durch die ministerielle Unbedenklichkeitserklärung übt das Justizministerium die Kontrolle aus über den Inhalt der Gründungsurkunde und nach der Gründung die Kontrolle über die Satzungsänderungen. Zugleich beurteilt das Justizministerium, ob sich angesichts der Antezedenzien derjenigen Personen, die die Geschäftspolitik der B.V. bestimmen oder auch mitbestimmen werden, die Gefahr besteht, dass die Gesellschaft für rechtswidrige Aktivitäten verwendet wird.

 

In diesem Rahmen benötigt das Ministerium die Angaben:

-           des Gründers/der Gründer und des ersten Aktionärs/der ersten Aktionäre;

-           der ersten Vorstandsmitglieder.

 

Dazu müssen die betreffenden Personen Fragebogen ausfüllen. Auf Wunsch berät Sie der Notar bei der Ausfüllung der verschiedenen Fragebogen.

 

In der Gründungsurkunde sind die nachstehenden Angaben anzugeben. Ein Teil dieser Angaben wird auch für die Eintragung ins Handelsregister der Industrie- und Handelskammer benötigt.

 

Benötigte Angaben:

 

A.         Natürliche Personen:

-           vollständige Vornamen;

-           vollständiger Zuname;

-           Privatanschrift mit Postleitzahl;

-     Geburtsort- und -tag;

-     Ehestand;

-           gültiger Personalausweis.

 

B.  Juristische Personen:

-           vollständige Namen;

-           Sitz und Geschäftsanschrift mit Postleitzahl;

-           die in Buchstabe A genannten Angaben derjenigen Person/Personen, die zur Vertretung der juristischen Person befugt ist/sind.

 

5.                      Aktien.

 

Wenn die Aktien voll in Sacheinlagen eingezahlt werden (zum Beispiel durch die Einlage einer Firma), haben die Gründer eine Beschreibung der Einlagen anzufertigen, mit Angabe der diesen Einlagen zugesprochenen Werte und der angewandten Bewertungsmethoden.

 

Diese Beschreibung bezieht sich auf den Zustand der Einlagen an dem Tag, nicht früher als fünf Monate vor der tatsächlichen Gründung oder einen Monat vor dem Antrag der ministeriellen Unbedenklichkeitserklärung. Diese Beschreibung ist bei der Geschäftsstelle der B.V. zur Einsichtnahme auszulegen.

 

 

6.                      Handelsregister.

 

7.                      Handelsfirma.

 

 

Den Industrie- und Handelskammern sind alle in das Handelsregister eingetragenen Handelsfirmen bekannt. Dadurch hat sich die Praxis entwickelt, dass die Handelskammern hinsichtlich der Zulässigkeit einer (Handels) Firma um Auskunft gebeten werden.

 

8.                      Handelsfirma als Marke.

 

Zudem ist es möglich, eine Marke international schützen zu lassen. Ein solcher Rechtsschutz umfasst eine Eintragung, die auf Antrag des Deponenten von einer nationalen (Marken)-Buchführung (zum Beispiel der Markgraaf B.V.) an das Internationale Amt in Genf (Schweiz) weitergeleitet wird. Auch ist es möglich, die Marke als Gemeinschaftsmarke schützen zu lassen. Mit einer Eintragung sind Kosten verbunden. Vorher kann bei dem Markenbevollmächtigten ein Angebot beantragt werden (zum Beispiel Markgraaf B.V.).

9.                    Handelsfirma als Netzbereichname.

Zugleich haben Unternehmen die Möglichkeit, ihre Handelsfirmen als Netzbereichname schützen zu lassen. In den Niederlanden ist die Stiftung für die Zuweisung von Internet-Netzbereichnamen verantwortlich. Die SIDN prüft, ob ein Netzbereichname gesellschaftlich irreführend ist oder ob der Name suggeriert, einen ganzen Wirtschafts- oder Gesellschaftsbereich zu vertreten, wobei das nur für einen Teil dieses Bereichs der Fall ist. Zum Einreichen des Netzbereichnamens hat man sich an den Serviceprovider zu wenden. Der Serviceprovider hat zusammen mit der Einreichung des Antrags bei dem SIDN unter anderem eine Eintragung im Handelsregister vorzulegen. Zugleich wird von dem möglichen Inhaber eines Netzbereichnamens eine Erklärung verlangt, in der erwähnt wird, dass er von dem SIDN Reglement Kenntnis genommen hat und dieses akzeptiert, dass die von ihm erteilten Angaben richtig und vollständig sind, dass er berechtigt ist, den Netzbereichnamen zu verwenden sowie dass der Netzbereichname keine Rechte von Dritten verletzt.

 

Es ist möglich, den Netzbereichnamen für die Niederlande bei der Stiftung (www.domain-registry.nl (www.icann.org).

 

10.                              Steueraspekte.

 

Eintragung

 

Kapitalverkehrssteuer

Bei der Gründung hat die B.V. für das Zusammenbringen des Kapitals Kapitalverkehrssteuer zu zahlen. Diese Steuer beträgt derzeit 0,55 % des eingezahlten Kapitals. Dabei macht es nichts aus, ob das Kapital in bar oder in einer anderen Form eingezahlt wird[2]. Unter gewissen Umständen, zum Beispiel wenn es sich um eine interne Reorganisation oder um eine Fusion durch Austausch von Aktien handelt, ist es möglich, sich von der Kapitalverkehrssteuer befreien zu lassen.

 

 

Umsatzsteuer

 

Körperschaftsteuer

Grundsätzlich unterliegt ab dem Zeitpunkt ihrer Gründung jede B.V. der Körperschaftsteuer. Falls erwünscht ist es jedoch unter gewissen Umständen zu Körperschaftsteuerzwecken möglich, auch die Ergebnisse eines kurz vor dem Gründungsdatum ("der Vorperiode") der neuen B.V. gelegenen Zeitraums der neuen B.V. zuzurechnen. Dazu hat es sich u.a. um eine sogenannte Absichtserklärung oder um einen Vorvertrag zu handeln.

Der Steuersatz der Körperschaftsteuer setzt sich aus zwei Steuerklassen zusammen. Die erste Steuerklasse bezieht sich auf den Gewinn bis NLG 50.000, der von dieser Steuerklasse zu 30 % besteuert wird. Der zusätzliche Betrag wird zu 35 % besteuert.

 

Angesichts des beschränkten Charakters dieser Notiz ist es hier unmöglich, näher auf die unterschiedlichen Steuern einzugehen. Unsere Steuerberater möchten Sie jedoch gerne näher beraten.

 

11.                    Die B.V. i.G.

Wenn beabsichtigt wird, bereits vor der Gründung der Gesellschaft in ihrem Namen Aktivitäten auszuführen, ist es möglich, die Gesellschaft als B.V. i.G. beim Handelsregister anzumelden. Diese Eintragung wird nach Rücksprache mit dem Notar übernommen. Diejenigen Personen, die im Namen der B.V. i.G. gehandelt haben, haften grundsätzlich gesamtschuldnerisch, bis die B.V. die geleisteten Rechtsgeschäfte nach ihrer Gründung bestätigt. Die Bestätigung hat zu erfolgen, nachdem die B.V. nach ihrer Gründung ins Handelsregister eingetragen ist.

 

Die Eintragung der B.V. i.G. ins Handelsregister deutet übrigens nur darauf hin, dass bereits vor der Gründung der B.V. ein Unternehmen vorliegt. Trotz der Eintragung ins Handelsregister muss bei jedem Rechtsgeschäft immer erkenntlich gemacht werden, dass dieses Rechtsgeschäft im Namen der in Gründung befindlichen Gesellschaft getätigt werden muss.

 

Erfüllt die Gesellschaft nach der Bestätigung ihre Verpflichtungen aus den bestätigten Rechtsgeschäften nicht, so können diejenigen Personen, die in ihrem Namen gehandelt haben, für den dadurch entstandenen Schaden gesamtschuldnerisch haften. Diese Haftung entsteht, wenn die handelnden Personen wussten oder angemessenerweise wissen konnten, dass die B.V. ihre Verpflichtungen nicht erfüllen könnte. Wenn innerhalb eines Jahres nach der Gründung der B.V. das Insolvenzfahren über sie eröffnet wird, wird angenommen, dass man sich der Nichterfüllung der Verpflichtungen durch die B.V. bewusst gewesen sei.

 

12.                    Kosten.

-           NLG 200,-- für das Justizministerium zum Erwerb der ministeriellen Unbedenklichkeitserklärung;

-           NLG 175,-- für jede Prüfung der Firma der in Gründung befindlichen B.V., zu leisten an die Industrie- und Handelskammer;

-           die Kosten für die Markenprüfung und den Antrag eines Netzbereichnamens;

-           die Kosten für die Berater (zum Beispiel Notar, Abschlussprüfer, Steuerberater);

-           die Kosten für die Eintragung ins Handelsregister;

-           0,55 % Kapitalverkehrssteuer, die über den eingezahlten Betrag der bei der Gründung gezeichneten Aktien erhoben wird, mit Ausnahme der Möglichkeit, sich auf eine Befreiung zu berufen.

 

[2] Hierbei sei bemerkt, dass bei einer Einzahlung durch die Einlage von Immobilien möglicherweise Grunderwerbsteuer zu zahlen sei.

 

 

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

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