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Satzung der BV

SATZUNG:

Artikel 1. Begriffsbestimmungen.

In dieser Satzung versteht man unter:

a.              einer "Aktie":

eine Aktie am Kapital der Gesellschaft;

b.              einem "Aktionär":

ein Inhaber von einer oder mehreren Aktien;

c.              der "Hauptversammlung":

das von den stimmberechtigten Aktionären gebildete Gesellschaftsorgan;

d.              einer "Hauptversammlung der Aktionäre":

eine Zusammenkunft von Aktionären und anderen Personen mit Versammlungsrechten;

e.              dem "Vorstand":

der Vorstand der Gesellschaft;

f.                "schriftlich":

durch Brief, Telefax oder E-mail, oder durch eine Nachricht die über ein anderes gängiges Kommunikationsmittel überbracht wird und schriftlich erhalten werden kann;

g.              dem "ausschüttbaren Eigenkapital":

derjenige Teil des Eigenkapitals der Gesellschaft, der das gezeichnete Kapital zuzüglich der gesetzlichen Rücklagen übersteigt;

h.              einem "Gesellschaftsorgan":

der Vorstand oder die Hauptversammlung.

Artikel 2. Firma und Sitz.

2.1           Die Firma der Gesellschaft lautet:

> B.V.

2.2           Die Gesellschaft hat ihren Sitz in >.

Artikel 3. Gegenstand.

Gegenstand der Gesellschaft ist >

sowie die Beteiligung an, die Verwaltung über, die Finanzierung von anderen Unternehmen und Gesellschaften, die Sicherheitsleistung für Schulden anderer und alles, was damit zusammenhängt oder dem förderlich sein kann, alles im weitesten Sinne des Wortes.

Artikel 4. Grundkapital.

4.1           Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt > Euro (EUR >).

4.2           Das Grundkapital ist in > (>) Aktien im Nennwert von je > Euro (EUR >) eingeteilt.

4.3           Alle Aktien sind Namensaktien. Es werden keine Aktienscheine ausgegeben.

Artikel 5. Register der Aktionäre.

5.1           Der Vorstand führt ein Register von Aktionären, in das die Namen und die Adressen aller Aktionäre aufgenommen worden sind.

5.2           Auf das Register von Aktionären finden die in Artikel 2:194 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches genannten Bestimmungen Anwendung.

Artikel 6. Ausgabe von Aktien.

6.2       Bei dem Beschluss zur Ausgabe von Aktien werden der Ausgabepreis und die weiteren Ausgabebedingungen festgelegt.

6.3           Für die Ausgabe einer Aktie ist ferner eine dazu bestimmte, von einem Notar mit dem Amtssitz in den Niederlanden aufgenommene Urkunde erforderlich, an der die Betroffenen beteiligt sind.

6.4           Jeder Aktionär hat bei der Ausgabe von Aktien ein Bezugsrecht je nach dem gesamten Nennbetrag seiner Aktien, vorbehaltlich der nachstehend in Artikel 6.5 genannten Bestimmung.

6.5           Das Bezugsrecht kann, jeweils für eine einzelne Ausgabe, durch einen Beschluss des zur Ausgabe befugten Gesellschaftsorgans beschränkt oder ausgeschlossen werden.

6.6           Bei der Ausgabe jeder Aktie ist darauf der Nennbetrag voll einzuzahlen.

Artikel 7. Eigene Aktien; Herabsetzung des gezeichneten Kapitals.

7.1       Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften dürfen voll eingezahlte Aktien oder Zertifikate dafür unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen erwerben.

Artikel 8. Lieferung von Aktien.

8.1           Für die Lieferung einer Aktie ist eine dazu bestimmte, von einem Notar mit dem Amtssitz in den Niederlanden aufgenommene Urkunde erforderlich, an der die Betroffenen beteiligt sind.

Artikel 9. Sperrklausel.

Artikel 11. Aktienzertifikate.

Die Gesellschaft wirkt bei der Ausgabe von Aktienzertifikaten nicht mit.

Artikel 12. Vorstandsmitglieder.

12.1       Der Vorstand ist aus einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern zusammengesetzt. Sowohl natürliche wie juristische Personen können Vorstandsmitglieder sein.

12.2       Die Hauptversammlung bestellt die Vorstandsmitglieder.

12.3       Jedes Vorstandsmitglied kann jederzeit durch die Hauptversammlung suspendiert und entlassen werden.

12.4       Die Befugnis zur Festsetzung einer Vergütung und der weiteren Arbeitsbedingungen der Vorstandsmitglieder steht der Hauptversammlung zu.

Artikel 13. Vorstandsaufgabe, Beschlussfassung und Aufgabenteilung.

13.1       Der Vorstand hat die Aufgabe, die Gesellschaft zu führen.

13.2       Der Vorstand kann über die Beschlussfassung und die Arbeitsweise des Vorstands Regeln festsetzen. In diesem Rahmen kann der Vorstand unter anderem festsetzen, mit welcher Aufgabe jedes Vorstandsmitglied mehr insbesondere beauftragt sein wird. Die Hauptversammlung kann bestimmen, dass diese Regeln und Aufgabenteilung schriftlich abgefasst werden müssen und diese Regeln und Aufgabenteilung ihrer Genehmigung unterwerfen.

13.3       Beschlüsse des Vorstands können jederzeit schriftlich gefasst werden, vorausgesetzt, dass der betreffende Vorschlag allen amtierenden Vorstandsmitgliedern vorgelegt worden ist und sich keiner von ihnen dieser Weise von Beschlussfassung widersetzt.

 Artikel 14. Vertretung; gegensätzliches Interesse.

14.1       Der Vorstand ist berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten. Die Vertretungsmacht steht jedem einzelnen Vorstandsmitglied zu.

14.2       Der Vorstand kann Funktionäre mit allgemeiner oder beschränkter Vertretungsmacht anstellen. Jeder von ihnen vertritt die Gesellschaft unter Berücksichtigung der seiner Befugnis gesetzten Grenzen. Die Titulatur dieser Funktionäre wird von dem Vorstand festgesetzt. Diese Funktionäre werden in das Handelsregister eingetragen, mit Angabe des Umfangs ihrer Vertretungsmacht. Die Vertretungsmacht eines solchen bestellten Funktionärs kann sich nicht auf Fälle erweitern, in denen die Gesellschaft und der diesbezügliche Funktionär oder ein oder mehrere Vorstandsmitglieder gegensätzliche Interessen haben.

14.3       In allen Fällen, in denen die Gesellschaft und ein oder mehrere Vorstandsmitglieder gegensätzliche Interessen haben, bleibt die oben in Artikel 14.1 genannte Bestimmung weiterhin unberührt, sofern nicht die Hauptversammlung eine oder mehrere andere Personen dazu angewiesen hat, die Gesellschaft im betreffenden Fall oder in solchen Fällen zu vertreten. Ein Beschluss des Vorstands zur Ausübung eines Rechtsgeschäfts bei dem es sich um ein gegensätzliches Interesse von einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern persönlich handelt, unterliegt der Genehmigung der Hauptversammlung, aber das Fehlen einer solchen Genehmigung berührt weder die Vertretungsmacht des Vorstands noch die der Vorstandsmitglieder.

Artikel 15. Genehmigung von Beschlüssen der Geschäftsführung.

15.1       Die Hauptversammlung ist befugt, Beschlüsse des Vorstands ihrer Zustimmung zu unterwerfen. Diese Beschlüsse müssen deutlich umschrieben sein und sind dem Vorstand schriftlich mitzuteilen.

15.2       Das Fehlen der Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beschluss im Sinne von diesem Artikel 15 berührt die Vertretungsmacht des Vorstands oder die der Vorstandsmitglieder nicht.

Artikel 16. Fehlen oder Verhinderung.

Fehlt ein Vorstandsmitglied oder ist es verhindert, so sind die übrigen Vorstandsmitglieder beziehungsweise ist das verbleibende Vorstandsmitglied vorübergehend mit der Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt. Fehlen alle Vorstandsmitglieder oder fehlt das einzige Vorstandsmitglied oder sind sie verhindert, sind eine oder mehrere andere Personen, die dazu von der Hauptversammlung bestellt werden,  vorübergehend mit der Geschäftsführung der Gesellschaft zu beauftragen.

Artikel 17. Geschäftsjahr und Jahresabschluss.

17.1       Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

17.2       Jährlich innerhalb von fünf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres - ausgenommen im Falle einer Verlängerung dieser Frist um höchstens sechs Monate durch die Hauptversammlung aufgrund besonderer Umstände - erstellt der Vorstand einen Jahresabschluss.

17.3       Innerhalb dieser Frist legt der Vorstand auch den Lagebericht für die Aktionäre zur Einsichtnahme aus, sofern nicht Artikel 2:396, Absatz 6, erster Satz oder Artikel 2:403 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches für die Gesellschaft gilt.

17.4       Der Jahresabschluss besteht aus einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung sowie einer Erläuterung.

17.5       Der Jahresabschluss wird von den Vorstandsmitgliedern unterschrieben. Fehlt die Unterschrift eines oder mehrerer von ihnen, wird dies unter Angabe des Grundes vermerkt.

17.7       Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest.

Artikel 18. Gewinn und Auszahlungen.

18.1       Der Gewinn, der in einem Geschäftsjahr erzielt ist, steht der Hauptversammlung zur Verfügung.

18.2       Die Gewinnausschüttung erfolgt nach der Feststellung des Jahresabschlusses, aus dem sich ergibt, dass sie erlaubt ist.

18.4       Auszahlungen auf Aktien können nur höchstens bis zum Betrag des ausschüttbaren Eigenkapitals erfolgen.

Artikel 19. Hauptversammlungen der Aktionäre.

19.1       Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre wird innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres abgehalten.

19.2       Andere Hauptversammlungen der Aktionäre werden immer dann abgehalten, wenn der Vorstand es für erforderlich hält.

19.3       Aktionäre, die zusammen mindestens ein Zehntel des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft vertreten, haben das Recht, an den Vorstand einen Antrag zu richten, unter genauer Angabe der zu behandelnden Gegenstände, eine Hauptversammlung der Aktionäre einzuberufen. Wenn der Vorstand nicht innerhalb von vier Wochen die Einberufung derart vorgenommen hat, dass die Versammlung innerhalb von sechs Wochen nach der Antragstellung abgehalten werden kann, sind die Antragsteller selber zur Einberufung befugt.

Artikel 20. Einberufung, Tagesordnung und Ort der Versammlungen.

20.1       Unbeschadet der in Artikel 19.3 dieser Satzung genannten Bestimmung findet die Einberufung zu den Hauptversammlungen der Aktionäre durch den Vorstand statt.

20.2       Die Einberufung erfolgt spätestens am fünfzehnten Tag vor dem der Hauptversammlung.

20.3       Bei der Einberufung werden die zu behandelnden Gegenstände erwähnt. Gegenstände, die nicht bei der Einberufung erwähnt worden sind, können unter Beachtung der oben in Artikel 20.2 genannten Frist näher angekündigt werden.

20.4       Die Einberufung erfolgt durch Einberufungsbriefe an die im Register von Aktionären aufgeführten Adressen der Aktionäre.

Artikel 21. Zutritt und Versammlungsrechte.

21.1       Jeder Aktionär ist berechtigt, an den Hauptversammlungen der Aktionäre teilzunehmen, dort das Wort zu ergreifen und das Stimmrecht auszuüben. Die Aktionäre können sich zur Versammlung von einem schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen.

21.2       Jeder Stimmberechtigte, der zur Versammlung anwesend ist, muss die Anwesenheitsliste unterschreiben. Der Vorsitzende der Versammlung kann bestimmen, dass die Anwesenheitsliste auch von anderen Personen, die zur Versammlung anwesend sind, unterschrieben werden muss.

21.3       Die Vorstandsmitglieder haben als solche in den Hauptversammlungen der Aktionäre eine beratende Stimme.

Artikel 22. Vorsitzender und Protokollführer der Versammlung.

22.1       Der Vorsitzende einer Hauptversammlung der Aktionäre wird von den zur Versammlung anwesenden Stimmberechtigten mit einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen angewiesen.

22.2       Der Vorsitzende der Versammlung weist für die Versammlung einen Schriftführer an.

Artikel 23. Protokoll; Protokollführung von Aktionärsbeschlüssen.

23.2       Der Vorstand führt über alle von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse Protokoll. Falls der Vorstand bei der Versammlung nicht vertreten ist, wird durch oder im Namen des Vorsitzenden der Versammlung eine Abschrift der gefassten Beschlüsse möglichst schnell nach der Versammlung dem Vorstand übergeben. Das Protokoll liegt bei der Geschäftsstelle der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre. Eine Abschrift oder ein Auszug dieses Protokolls wird jedem von ihnen auf Wunsch erteilt.

Artikel 24. Beschlussfassung in der Versammlung.

24.1       Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

24.3       Ergibt sich Stimmengleichheit, so ist der Vorschlag abgelehnt.

24.4       Sind die vom Gesetz oder dieser Satzung erteilten Vorschriften für die Einberufung und das Abhalten von Hauptversammlungen der Aktionäre nicht berücksichtigt, so kann die Hauptversammlung zur Versammlung nur gültige Beschlüsse fassen, wenn das ganze gezeichnete Kapital der Gesellschaft vertreten ist und mit Einstimmigkeit.

Artikel 25. Beschlussfassung ohne Versammlung.

25.1       Beschlüsse der Hauptversammlung können statt in einer Hauptversammlung der Aktionäre auch schriftlich gefasst werden, vorausgesetzt, dass dies mit Einstimmigkeit aller stimmberechtigten Aktionäre geschieht. Die in Artikel 21.3 dieser Satzung genannte Bestimmung findet entsprechende Anwendung.

25.2       Jeder Aktionär ist verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die derart gefassten Beschlüsse dem Vorstand möglichst schnell schriftlich zur Kenntnis gebracht werden. Der Vorstand führt über die gefassten Beschlüsse Protokoll und fügt dieses Protokoll dem Protokoll im Sinne von Artikel 23.2 dieser Satzung zu.

Artikel 26. Satzungsänderung.

Artikel 27. Auflösung und Liquidation.

27.1     Die Gesellschaft kann durch einen entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Wenn in einer Hauptversammlung der Aktionäre ein Vorschlag zur Auflösung der Gesellschaft gemacht wird, ist das bei der Einberufung zur Versammlung zu erwähnen.

27.2     Im Falle der Auflösung der Gesellschaft kraft Beschlusses der Hauptversammlung werden die Vorstandsmitglieder Liquidatoren des Vermögens der aufgelösten Gesellschaft.

27.3     Während der Liquidation bleiben die Bestimmungen dieser Satzung möglichst viel in Kraft.

27.4     Was nach der Begleichung der Schulden der aufgelösten Gesellschaft übriggeblieben ist, wird den Aktieninhabern im Verhältnis ihres Anteils zum Gesamtnennbetrag der Aktien ausgezahlt.

27.5     Weiter finden auf die Liquidation die Vorschriften von Titel 1, Buch 2 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches Anwendung.

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