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Anteilsübertragung u. Treuhand

Übertragungs- und Treuhandvertrag

zwischen

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und

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nachstehend "Erwerberin und Treuhänderin" genannt

Präambel

... Veräußererin zu 1) und... Veräußererin zu 2) sind an... Kommanditgesellschaft... Firma ________ GmbH & Co. KG, mit Sitz in ______ als Kommanditisten mit...em festen Kapitalanteil von jeweils Euro _____________ beteiligt. Maßgebend ist... Gesellschaftsvertrag vom ____________,... in Fotokopie als Anlage 1...sem Übertragungs- und Treuhandvertrag beigefügt ist. ... Kommanditeinlagen sind noch nicht...gezahlt worden. ... Veräußererin zu 1) und... Veräußererin zu 2) werden als Gesamthandsgesellschaften... Kommanditanteile auf... Erwerberin übertragen. ... Erwerberin soll... Kommanditanteile treuhänderisch für... Veräußerer halten. Im Hinblick hierauf vereinbaren... Parteien... Folgende:

§ 1 Übertragung... Kommanditanteile

(1)     ... Veräußerin zu 1) überträgt hiermit ihren Kommanditanteil in Höhe von Euro _______ mit schuldrechtlicher Wirkung zum _______ auf... Erwerberin. ... dingliche Übertragung... Gesellschaftsanteils ist jedoch aufschiebend bedingt durch... Eintragung... Erwerberin als Kommanditistin in... Handelsregister.

(2)     ... Erwerberin nimmt... Übertragung... Kommanditanteils an.

(3)     ... Veräußererin zu 2) überträgt hiermit ihren Kommanditanteil in Höhe von ______________ mit schuldrechtlicher Wirkung zum _____________ auf... Erwerberin. ... dingliche Übertragung... Gesellschaftsanteils ist jedoch aufschiebend bedingt durch... Eintragung... Erwerberin als Kommanditistin in... Handelsregister

(4)     ... Erwerberin nimmt... Übertragung... Kommanditanteils an.

(5)     Von... Übertragung ausgeschlossen sind... Ansprüche oder... Verbindlichkeiten aus den  Darlehenskonten... Veräußerer.

§ 2 Zustimmung... Gesellschafter

... Gesellschafter... ________ GmbH & Co. KG stimmen... Übertragung unwiderruflich zu.

§ 3 Treuhandverhältnis

(1)     ... Vertragsparteien vereinbaren,...s... Erwerberin als Treuhänderin mit Wirkung vom Zeitpunkt... Vertragsabschlusses ihre Gesellschaftsanteile treuhänderisch für... Treugeber hält mit... Maßgabe,...s... Gesellschaftsanteile auf... künftigen Gesellschafter übertragen werden.

(2)     ... Treuhänderin tritt hiermit ihre Ansprüche auf...Gewinnanteil sowie auf...jenige, was ihr im Falle... Ausscheidens aus... Gesellschaft oder...er Auseinandersetzung zukommt, an... Treugeber ab.

§ 4 Pflichten... Treuhänderin

(1)     ... Treuhänderin übt ihre Gesellschafterrechte in eigener Verantwortung, jedoch im...tschaftlichen Interesse... Treugeber aus. ... Stimmrecht...d... Treuhänderin entsprechend...Weisungen... Treugeber ausüben. ... gleiche gilt für... Gewinnbezugs- und Entnahmerechte. Mitwirkungsrechte im Rahmen... Geschäftsführung... Gesellschaft übt... Treuhänderin nach Anhörung... Treugeber aus.

(2)     ... Treuhänderin...d...Treugebern im Rahmen... ihr in... Gesellschaft obliegenden Schranken über... Verhältnisse... Gesellschaft und... Gesellschaftsanteile unterrichtet halten.

§ 5 Pflichten... Treugeber

(1)          ... Treugeber werden... Treuhänderin keine Weisungen erteilen, durch...en Befolgung... Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen würde.

(2)     ... Treugeber erstattet... Treuhänderin... Aufwendungen,......se zur ordnungsgemäßen Erfüllung... ihr nach...sem Vertrag obliegenden Aufgaben macht, außergewöhnliche Aufwendungen jedoch nur, wenn sie mit...en Zustimmung gemacht werden.

§ 6 Kapitalerhöhungen, Änderungen... Rechtsform

(1)     Im Falle...er Erhöhung... Einlage... Treuhänderin gilt... Treuhandabrede auch hinsichtlich... erhöhten Einlage.

(2)     Sollte... Gesellschaftsanteil durch Umwandlung, Verschmelzung oder ähnliche Vorgänge...e rechtliche Umformung erfahren,...d... Treuhandverhältnis in möglichst enger Anlehnung an... in...sem Vertrag getroffenen Bestimmungen auf... neue Beteiligung erstreckt.

§ 7 Beendigung... Treuhandverhältnisses

          Verfügt... Treuhänderin nach Maßgabe... Treugeber über... Kommanditanteile, so gilt nach... erfolgten Verfügung... Treuhandverhältnis bezüglich... übertragenen Kommanditanteils als gekündigt.

§ 8 Freistellungszusage

... Veräußerer verpflichten sich, in... gesetzlich zulässigen Höhe,... Erwerberin zu entschädigen und schadlos zu halten von allen Urteilen, Maßnahmen von Verwaltungsbehörden, Zahlungen und Kosten gleich welcher Art,... ihr durch ihre Tätigkeit als Erwerberin und Treuhänderin... Kommanditanteile an... ________ GmbH & Co. KG entstanden sind, außer für solche Urteile, Maßnahmen von Verwaltungsbehörden, Zahlungen und Kosten,... gemäß...er gerichtlichen Bestätigung, aufgrund Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit, schuldhaftem oder betrügerischem Verhalten... Erwerberin und Treuhänderin entstanden sind.

§ 9 Abtretbarkeit

...se Zusage und Rechte hieraus können von keiner... Parteien ohne... vorherige schriftliche Zustimmung... anderen Partei an Dritte abgetreten werden.

§ 10 Rechtsnachfolger

...se Zusage gilt auch bezüglich... Rechtsnachfolger... Parteien.

§ 11 Vollständigkeit, Schriftform, Salvatorische Klausel

(1)     ...se Zusage beinhaltet alle Vereinbarungen... Parteien. Änderungen und Ergänzungen...ser Zusage bedürfen... Schriftform.

(2)     Sollten...zelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt... Wirksamkeit... restlichen Zusage hiervon unberührt. ... Parteien werden... unwirksame Klausel durch...e...ksame Klausel ersetzen,...... Parteien bei Kenntnis... Unwirksamkeit... Klausel vereinbart hätten.

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