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Anteilsübertragung u. Treuhand

Übertragungs- und Treuhandvertrag

zwischen

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und

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nachstehend "Erwerberin und Treuhänderin" genannt

Präambel

Die Veräußererin zu 1) und die Veräußererin zu 2) sind an der Kommanditgesellschaft der Firma ________ GmbH & Co. KG, mit Sitz in ______ als Kommanditisten mit einem festen Kapitalanteil von jeweils Euro _____________ beteiligt. Maßgebend ist der Gesellschaftsvertrag vom ____________, der in Fotokopie als Anlage 1 diesem Übertragungs- und Treuhandvertrag beigefügt ist. Die Kommanditeinlagen sind noch nicht eingezahlt worden. Die Veräußererin zu 1) und die Veräußererin zu 2) werden als Gesamthandsgesellschaften die Kommanditanteile auf die Erwerberin übertragen. Die Erwerberin soll die Kommanditanteile treuhänderisch für die Veräußerer halten. Im Hinblick hierauf vereinbaren die Parteien das Folgende:

§ 1 Übertragung der Kommanditanteile

(1)     Die Veräußerin zu 1) überträgt hiermit ihren Kommanditanteil in Höhe von Euro _______ mit schuldrechtlicher Wirkung zum _______ auf die Erwerberin. Die dingliche Übertragung des Gesellschaftsanteils ist jedoch aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Erwerberin als Kommanditistin in das Handelsregister.

(2)     Die Erwerberin nimmt die Übertragung des Kommanditanteils an.

(3)     Die Veräußererin zu 2) überträgt hiermit ihren Kommanditanteil in Höhe von ______________ mit schuldrechtlicher Wirkung zum _____________ auf die Erwerberin. Die dingliche Übertragung des Gesellschaftsanteils ist jedoch aufschiebend bedingt durch die Eintragung der Erwerberin als Kommanditistin in das Handelsregister

(4)     Die Erwerberin nimmt die Übertragung des Kommanditanteils an.

(5)     Von der Übertragung ausgeschlossen sind die Ansprüche oder die Verbindlichkeiten aus den  Darlehenskonten der Veräußerer.

§ 2 Zustimmung der Gesellschafter

Die Gesellschafter der ________ GmbH & Co. KG stimmen der Übertragung unwiderruflich zu.

§ 3 Treuhandverhältnis

(1)     Die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Erwerberin als Treuhänderin mit Wirkung vom Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ihre Gesellschaftsanteile treuhänderisch für die Treugeber hält mit der Maßgabe, dass die Gesellschaftsanteile auf die künftigen Gesellschafter übertragen werden.

(2)     Die Treuhänderin tritt hiermit ihre Ansprüche auf den Gewinnanteil sowie auf dasjenige, was ihr im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft oder einer Auseinandersetzung zukommt, an die Treugeber ab.

§ 4 Pflichten der Treuhänderin

(1)     Die Treuhänderin übt ihre Gesellschafterrechte in eigener Verantwortung, jedoch im wirtschaftlichen Interesse der Treugeber aus. Das Stimmrecht wird die Treuhänderin entsprechend den Weisungen der Treugeber ausüben. Das gleiche gilt für die Gewinnbezugs- und Entnahmerechte. Mitwirkungsrechte im Rahmen der Geschäftsführung der Gesellschaft übt die Treuhänderin nach Anhörung der Treugeber aus.

(2)     Die Treuhänderin wird den Treugebern im Rahmen der ihr in der Gesellschaft obliegenden Schranken über die Verhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschaftsanteile unterrichtet halten.

§ 5 Pflichten der Treugeber

(1)          Die Treugeber werden der Treuhänderin keine Weisungen erteilen, durch deren Befolgung die Treuhänderin gegen ihre gesellschaftsrechtlichen Verpflichtungen verstoßen würde.

(2)     Die Treugeber erstattet der Treuhänderin die Aufwendungen, die diese zur ordnungsgemäßen Erfüllung der ihr nach diesem Vertrag obliegenden Aufgaben macht, außergewöhnliche Aufwendungen jedoch nur, wenn sie mit deren Zustimmung gemacht werden.

§ 6 Kapitalerhöhungen, Änderungen der Rechtsform

(1)     Im Falle einer Erhöhung der Einlage der Treuhänderin gilt die Treuhandabrede auch hinsichtlich der erhöhten Einlage.

(2)     Sollte der Gesellschaftsanteil durch Umwandlung, Verschmelzung oder ähnliche Vorgänge eine rechtliche Umformung erfahren, wird das Treuhandverhältnis in möglichst enger Anlehnung an die in diesem Vertrag getroffenen Bestimmungen auf die neue Beteiligung erstreckt.

§ 7 Beendigung des Treuhandverhältnisses

          Verfügt die Treuhänderin nach Maßgabe der Treugeber über die Kommanditanteile, so gilt nach der erfolgten Verfügung das Treuhandverhältnis bezüglich des übertragenen Kommanditanteils als gekündigt.

§ 8 Freistellungszusage

Die Veräußerer verpflichten sich, in der gesetzlich zulässigen Höhe, die Erwerberin zu entschädigen und schadlos zu halten von allen Urteilen, Maßnahmen von Verwaltungsbehörden, Zahlungen und Kosten gleich welcher Art, die ihr durch ihre Tätigkeit als Erwerberin und Treuhänderin der Kommanditanteile an der ________ GmbH & Co. KG entstanden sind, außer für solche Urteile, Maßnahmen von Verwaltungsbehörden, Zahlungen und Kosten, die gemäß einer gerichtlichen Bestätigung, aufgrund Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit, schuldhaftem oder betrügerischem Verhalten der Erwerberin und Treuhänderin entstanden sind.

§ 9 Abtretbarkeit

Diese Zusage und Rechte hieraus können von keiner der Parteien ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei an Dritte abgetreten werden.

§ 10 Rechtsnachfolger

Diese Zusage gilt auch bezüglich der Rechtsnachfolger der Parteien.

§ 11 Vollständigkeit, Schriftform, Salvatorische Klausel

(1)     Diese Zusage beinhaltet alle Vereinbarungen der Parteien. Änderungen und Ergänzungen dieser Zusage bedürfen der Schriftform.

(2)     Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der restlichen Zusage hiervon unberührt. Die Parteien werden die unwirksame Klausel durch eine wirksame Klausel ersetzen, die die Parteien bei Kenntnis der Unwirksamkeit der Klausel vereinbart hätten.

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