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Kaufvertrag und Abtretungvertrag

Kaufvertrag und Abtretung

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Der Verkäufer ist zu % an der GmbH beteiligt.

(2) Nach § des Gesellschaftsvertrages der GmbH ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Die Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom einstimmig der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage 1 beigefügt.

oder

(2) Die Übertragung an diesem Anteil ist ohne Zustimmung der Mitgesellschafter zulässig.

oder

(2) Die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils ist gem. § des Gesellschaftsvertrages vom auf Grund eines Beschlusses der übrigen Gesellschafter, der mit einfacher Mehrheit gefasst wird, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom haben die übrigen Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit der Übertragung zugestimmt. Die entsprechende Beschlussfassung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

Der Verkäufer überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an der GmbH auf den Käufer, der diese Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren die Vertragsschließenden den , Uhr.

§ 4 Kaufpreis

(1) Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer für dessen Anteil einen Kaufpreis in Höhe von EUR zu zahlen.

Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

oder

Der Kaufpreis ist in gleichen monatlichen Raten zu je EUR auszugleichen. Die Ratenzahlungen sind jeweils zum 1. eines Monats fällig. Erstmals am .

oder

(1) Als Kaufpreis verpflichtet sich der Käufer, an den Verkäufer und nach dessen Tod an dessen Ehegattin, eine Leibrente in Höhe von monatlich EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

ergänzend

Sobald und sooft sich der vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland auf der Basis für 2005 = 100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht oder ermäßigt), verändert sich die monatliche Leibrente im entsprechenden prozentualen Verhältnis. Die Parteien werden diese Klausel dem Bundesamt für Wirtschaft in Eschborn zur Genehmigung vorlegen. Bei weiteren Änderungen des Indexes um mehr als 10 % findet jeweils eine weitere Anpassung auf der Grundlage der letzten Pacht statt.

ergänzend

Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbedingt unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank über EUR auszuhändigen.

(2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass das Kapital der GmbH zum Stichtag EUR entspricht.

oder

(2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Patent mit der Nr. ein Wert von EUR entfällt.

oder

(2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Grundstück der Gesellschaft ein Wert von EUR entfällt.

(3) Weicht der tatsächliche Wert vom nach § 4 Abs. 2 zu Grunde gelegten Wert um mehr als % ab, so erhöht oder ermäßigt sich der Kaufpreis um . Weitergehende Ansprüche wegen der Abweichung können nicht geltend gemacht werden. Der wirkliche Wert wird zum Stichtag folgendermaßen ermittelt: Eigenkapital zuzüglich .

(4) Zahlt der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit 8 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist mit der Abrede nicht verbunden.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag/ Inventur

(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken und spätestens in Monaten den Abschluss vorzulegen.

(2) Der Jahresabschluss ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Käufer.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) Der bei der Gesellschaft auf Grund des gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte anteilige Gewinn steht dem Verkäufer zu.

(2) Der Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der gem. § 6 Abs. 1 auf den Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Verkäufer ausgezahlt wird.

oder

(2) Das Gewinnbezugsrecht für die Anteile steht dem Käufer bereits für die Zeit ab zu. Der Wert dieses Gewinnbezugsrechts ist im Rahmen des Kaufpreises mit EUR berücksichtigt.

(3) Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis anteilig um diesen Betrag. Sofern der Kaufpreis schon ausgewiesen ist, verpflichtet sich der Verkäufer, die Rückzahlung dieses Betrages binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu bewirken.

§ 7 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

ergänzend

Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung.

Vorstehendes Protokoll nebst Anlagen wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:

, den

___________________ _____________________

(Unterschrift) (Unterschrift)

Anlage 1

Zustimmungsbeschluss der verbleibenden Gesellschafter der GmbH

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