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Schenkung-, und Abtretungvertrag

Schenkung und Abtretung

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Der Schenker ist zu % an der KG beteiligt.

(2) Nach § des Gesellschaftsvertrages der KG ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Sämtliche Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom einstimmig der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

oder

(2) Die Übertragung an diesem Anteil ist gem. § des Gesellschaftsvertrages ohne Zustimmung der Mitgesellschafter zulässig.

oder

(2) Die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils ist gem. § des Gesellschaftsvertrages vom auf Grund eines Beschlusses der übrigen Gesellschafter, der mit einfacher Mehrheit gefasst wird, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom haben die übrigen Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit der Übertragung zugestimmt. Die entsprechende Beschlussfassung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

Der Schenker überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an der KG auf den Beschenkten, der diese Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren die Vertragsschließenden den , Uhr.

§ 4 Schenkung

(1) Der Schenker überträgt den vorbezeichneten Anteil an der KG im Wege der Schenkung.

(2) Die Schenkung erfolgt ohne jegliche Auflage.

oder

(2) Die Schenkung erfolgt unter der Auflage, dass der Schenkungsgegenstand zur Sicherung des Lebensunterhalts des Beschenkten verwendet wird.

oder

(2) Der Schenker behält sich an dem geschenkten Anteil das Nießbrauchsrecht, auf das die gesetzlichen Vorschriften insbesondere des Bürgerlichen Gesetzbuchs Anwendung finden sollen, vor. Der Jahreswert des Nießbrauchsrechts wird mit EUR angegeben.

oder

(2) Die Schenkung erfolgt unter der Auflage, dass der Beschenkte sich verpflichtet, den Schenker für den Fall der Pflegebedürftigkeit in seiner Wohnung aufzunehmen und dort die Pflege sicher zu stellen.

oder

(2) Der Beschenkte verpflichtet sich, an den Schenker und nach dessen Tod an dessen Ehegattin, eine Leibrente in Höhe von monatlich EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

ergänzend

Sobald und so oft sich der vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland auf der Basis des Jahr 2005=100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht oder ermäßigt) verändert sich die monatliche Leibrente im entsprechenden prozentuellen Verhältnis.

ergänzend

Der Schenker macht dem Beschenkten zur Auflage, dem ein Vorkaufsrecht an dem geschenkten KG-Anteil einzuräumen.

(3) Der Schenker ist berechtigt, vom schuldrechtlichen Teil dieses Vertrages durch Widerruf zurückzutreten, wenn

a. der Schenker berechtigt wäre, dem Beschenkten sein Pflichtteil zu entziehen,

b. über das Vermögen des Beschenkten des Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird oder die Zwangsversteigerung oder Zwangsverwaltung des Vertragsgegenstandes eingeleitet wird,

c. der Beschenkte die zur Ausübung seiner Tätigkeit in der betreffenden Gesellschaft erforderliche Berufszulassung verliert,

d. .

Für den Fall des vorstehend vereinbarten Widerrufsrechts bzw. den Fall der gesetzlichen Widerrufsrechte, erklärt der Beschenkte schon jetzt die Rückabtretung seines Gesellschaftsanteils an den Schenker.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag

(1) Der Schenker verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken.

(2) Der Jahresabschluss ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Beschenkte.

(3) Erfüllt der Schenker seine Verpflichtung nach § 5 Abs. 1 nicht termingerecht, ist der Beschenkte berechtigt, durch einen vom ihm beauftragten Wirtschaftsprüfer die entsprechenden Bilanzen aufstellen zu lassen. Diese sind dann dem Schenker zur Verfügung zu stellen, der auch die Kosten der Erstellung zu tragen hat.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) Der bei der Gesellschaft auf Grund des gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Gewinn steht dem Schenker zu.

(2) Der Beschenkte verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der gem. § 6 Abs. 1 auf den Schenker entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Schenker ausgeschüttet wird.

oder

(1) & (2) Das Gewinnbezugsrecht steht dem Beschenkten bereits für die Zeit ab zu.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

Die Gesellschaft ist aus den in der Anlage 1 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet.

ergänzend

Die Gesellschaft nimmt die aus der Anlage 2 ersichtlichen kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch.

Der Schenker garantiert, dass die kurzfristigen Kredite per Stichtag nicht mehr als EUR betragen.

oder

Der Schenker versichert, dass die Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist, die nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind.

§ 8 Arbeitsverhältnisse

(1) Die Gesellschaft beschäftigt die aus der Anlage 3 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus der Anlage 3 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das zur Zeit von diesen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2) Die Mitarbeiter der Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Brutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3) Mitarbeiter der Gesellschaft haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. Dies gilt auch für bereits aus der Gesellschaft per Stichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer.

ergänzend

Zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat sind die in der Anlage 4 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

ergänzend

Die Gesellschaft hat den aus der Anlage 5 ersichtlichen Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. Diese betragen insgesamt nicht mehr als des Gewinns der Gesellschaft.

oder

Die Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter eine Beteiligung am Gewinn zugesagt.

ergänzend

Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat die Gesellschaft die aus der Anlage 6 ersichtlichen Verpflichtungen zu erfüllen.

§ 9 Laufende Prozesse

Die Gesellschaft führt zur Zeit keine Rechtsstreitigkeiten.

oder

Die Gesellschaft führt zur Zeit die aus der Anlage 7 ersichtlichen Rechtsstreitigkeiten.

§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

Der Schenker garantiert, dass die aus der Anlage 8 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der KG

(1) Der Schenker versichert, dass

a. die für die Jahre und vorgelegten Jahresabschlüsse der KG den in der Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen, dass diese Jahresabschlüsse vollständig sind und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergeben,

b. die ausgewiesenen Forderungen entsprechend den bekannten Umständen werthaltig sind.

(2) Weiterhin versichert der Schenker, dass

a. die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig tatsächlich geschieht;

b. die Gesellschaft keine Bestimmungen des Wettbewerbsrechts oder des Gesetzes über den Umweltschutz verletzt;

c. die von der Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit den angewendeten Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und dass die Einrichtungen der Gesellschaft die gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen.

(3) Der Schenker sichert zu, dass ihm nichts bekannt ist, was die Fortführung des Betriebes der Gesellschaft über den Stichtag hinaus berühren könnte.

(4) Der Schenker garantiert weiterhin, dass die Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen wird bzw. alle wirtschaftlich den Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden.

(5) Der Schenker garantiert, dass die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen.

(6) Der Schenker steht dafür ein, dass die Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind und aufbewahrt werden und der Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden.

§ 12 Nichterfüllung der vertraglichen Garantien und Zusicherungen

(1) Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen, dass eine oder mehrere der von dem Schenker gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend oder nicht eingehalten sind, hat der Schenker die Gesellschaft oder - nach Wahl des Beschenkten - den Beschenkten so zu stellen, wie die Gesellschaft oder der Beschenkte stehen würden, wenn die Zusicherung oder Garantie zutreffend gewesen wäre.

(2) Die Rückabwicklung des Schenkungsvertrages auf ausdrückliches Verlangen des Beschenkten wird auf den Fall beschränkt, dass die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und dies dem Schenker bekannt war oder hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber, dass der Schenker nicht für Umstände und behördliche Auflagen einzustehen hat, die erst nach dem Stichtag eingetreten oder erlassen werden und dies dem Schenker nicht bekannt war oder hätte bekannt sein müssen.

§ 13 Wettbewerbsverbot

(1) Der Schenker verpflichtet sich, für die Dauer von Jahren nach dem Stichtag in einem Umkreis von km um den Sitz der Gesellschaft in seinem sachlichen Tätigkeitsbereich jeden Wettbewerb zu unterlassen. Der Schenker verpflichtet sich insbesondere, sich weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen, zu beteiligen, als Mitarbeiter für solche Unternehmen tätig zu werden oder solche Unternehmen direkt oder indirekt zu fördern. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von börsennotierten Aktien an Konkurrenzunternehmen zum Zweck der Kapitalbeteiligung.

(2) Der Schenker verpflichtet sich, für jeden Fall einer Zuwiderhandlung gegen das vorstehende Wettbewerbsverbot, eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR zu zahlen. Bei Dauerverstößen gilt jeder Monat als ein Zuwiderhandlungsfall. Dem Beschenkten bleibt vorbehalten, weitere Schäden geltend zu machen.

§ 14 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

ergänzend

Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung.

, den

______________________ _____________________

(Unterschrift) (Unterschrift)

Anlage 1

Aufstellung der per Stichtag bestehenden Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte

Anlage 2

Aufstellung der kurz-, mittel- und langfristigen Kredite

Anlage 3

Aufstellung der per Stichtag bestehenden Arbeitsverhältnisse

Name, Geb.-Datum, Eintrittsdatum, monatl. Brutto-Entgelt

Anlage 4

Aufstellung der Betriebsvereinbarungen

Anlage 5

Aufstellung der am Gewinn beteiligten Mitarbeiter

Anlage 6

Aufstellung der zu erfüllenden Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen oder ausscheidenden Mitarbeitern

Anlage 7

Aufstellung der zur Zeit geführten Rechtsstreitigkeiten

Anlage 8

Aufstellung der Gesellschaft zustehenden Patente, Marken und sonstige gewerbliche Schutzrechte

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