Ausführlicher KG Vertrag

... Beginn Ausschnitt ...

zwischen

_____

und

_____

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

§ 1 Errichtung, Zweck

(1) Die Gesellschafter schließen sich zu einer Kommanditgesellschaft (KG) zusammen.

(2) Der Zusammenschluss bezweckt die Erbringung von __________ sowie die Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Verträge mit Dritten zum Zweck der Erweiterung der Kapitalbasis zu schließen.

§ 2 Dauer, Kündigung

(1) Die Gesellschaft beginnt am ..................... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum ______.

§ 3 Name, Sitz

(1) Der Name der Gesellschaft lautet: _____ KG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist _____ .Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 5 Betriebsräume

Die Betriebsräume der Gesellschaft befinden sich in .........................

§ 6 Einlagen

(1) Die Gesellschafter bringen die gemäß der beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter in die Gesellschaft ein.

(2) Die Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen von jeweils EUR 2.500,00 zu leisten.

(3) Im übrigen schulden alle Gesellschafter der Gesellschaft den Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen in Abstimmung mit allen Gesellschaftern.

§ 7 Kapital, Beteiligung der Gesellschafter

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist _____.

Der Kommanditist _____ haftet ausschließlich mit seinem Gesellschaftskapital und dieses entspricht der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme in Höhe von _____ EUR.

(2) Die Hafteinlage des Kommanditisten wird auf _____ EUR festgesetzt.

oder

(2) Der Kommanditist hat auf die Dauer von _____ Jahren, beginnend ab _____, eine monatliche Bareinlage in Höhe von _____, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, zu leisten.

ergänzend

Die Gesellschafter haben als Pflichteinlage eine Bareinlage von _____ EUR zu erbringen, die zum _____ fällig ist.

ergänzend

Die Gesellschafter verpflichten sich jeweils, der Gesellschaft über den Betrag ihrer Einlage hinaus ein Darlehen bis zum _____ in Höhe von _____ EUR zu gewähren. Das Darlehen ist bis _____ mit _____ % p.a. zu verzinsen und nach _____ Jahren zur Rückzahlung fällig. Eine Besicherung des Darlehens erfolgt nicht.

(3) Die Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils _____ EUR bis zum _____. Eine darüber hinausgehende Erhöhung der Einlagen bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt auch für eine Rückzahlung eines Teils der Einlage.

§ 8 Gesellschafterkonten

(1) Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto und ein Privatkonto.

(2) Auf dem Kapitalkonto werden die festen Kapitalanteile der Gesellschafter gebucht. Auf dem (veränderlichen) Privatkonto werden die Gewinnanteile und die Vorwegvergütungen sowie die über das Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben und die Verlustanteile sowie die Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf dem Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, die zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.

§ 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen oder mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 10 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Die Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter _____ einzeln berechtigt und verpflichtet.

ergänzend

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein Gesellschafterbeschluss erforderlich:

Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die KG im Einzelfall oder jährlich mit über _____ EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,

Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die KG über _____ Jahre gebunden ist,

Investitionen mit einem Wert von über _____ EUR,

Änderungen der Aufbauorganisation des Unternehmens,

Rechtsgeschäfte zwischen der KG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über _____ EUR,

Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über _____ EUR,

Wechselgeschäfte in Höhe von _____ EUR,

Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von _____ im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,

Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über _____ EUR,

Änderungen der Geschäftspolitik,

Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes mit einer Auswirkung im Einzelfall von über _____ EUR,

Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über _____ EUR,

Pensionszusagen, soweit die KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

_____

ergänzend

Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch einfachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich: _____

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

(2) Falls im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, erfolgt die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit der zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter. Je EUR 100,00 fester Kapitalanteil (§ 7 Abs. (2)) gewähren eine Stimme. Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen Beschlüsse über:

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,

b) die Auflösung der Gesellschaft,

c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,

d) die Beteiligung an anderen Unternehmen.

§ 12 Buchführung, Bilanzierung

(1) Die Gesellschaft hat unter Anwendung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse in Form von Steuerbilanzen zu erstellen. Diese Steuerbilanzen sind für die Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander maßgebend.

(2) Zur Buchführung sowie zur Aufstellung der Bilanzen gemäß dem vorstehenden Abs. (1) sind die Gesellschafter berechtigt und verpflichtet. Die Gesellschafter können sich zur Erfüllung dieser Verpflichtung zu Lasten der Gesellschaft der Mithilfe eines Angehörigen der steuerberatenden Berufe bedienen.

(3) Die Bilanz für ein abgelaufenes Geschäftsjahr ist innerhalb der ersten 6 Monate des folgenden Geschäftsjahres aufzustellen und allen Gesellschaftern vorzulegen.

(4) Die Bilanz ist von allen Gesellschaftern zu genehmigen (Bilanzfeststellung). Kommt eine Genehmigung durch alle Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Vorlage der Bilanz nicht zustande, so wird die Bilanz auf Kosten der Gesellschaft mit für alle Gesellschafter verbindlichen Wirkung durch einen von der zuständigen Handwerkskammer zu bestimmenden Schiedsgutachter, der Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein muss, festgestellt.

§ 13 Vorwegvergütungen, Entnahmen

(1) Die Gesellschafter erhalten für ihre Tätigkeit in der Gesellschaft eine monatliche Vorwegvergütung in Höhe von jeweils EUR ________________ .

(2) Die Vergütungen sind jeweils am Ende eines Kalendermonats zu zahlen und im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

alternativ

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich die im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch _____ EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur ein Entnahmerecht, wenn die Gesamtheit der Komplementäre dies einstimmig beschl ...

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