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Ausführlicher KG Vertrag

zwischen

_____

und

_____

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

§ 1 Errichtung, Zweck

(1) Die Gesellschafter schließen sich zu einer Kommanditgesellschaft (KG) zusammen.

(2) Der Zusammenschluss bezweckt die Erbringung von __________ sowie die Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Verträge mit Dritten zum Zweck der Erweiterung der Kapitalbasis zu schließen.

§ 2 Dauer, Kündigung

(1) Die Gesellschaft beginnt am ..................... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum ______.

§ 3 Name, Sitz

(1) Der Name der Gesellschaft lautet: _____ KG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist _____ .Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 5 Betriebsräume

Die Betriebsräume der Gesellschaft befinden sich in .........................

§ 6 Einlagen

(1) Die Gesellschafter bringen die gemäß der beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter in die Gesellschaft ein.

(2) Die Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen von jeweils EUR 2.500,00 zu leisten.

(3) Im übrigen schulden alle Gesellschafter der Gesellschaft den Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen in Abstimmung mit allen Gesellschaftern.

§ 7 Kapital, Beteiligung der Gesellschafter

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist _____.

Der Kommanditist _____ haftet ausschließlich mit seinem Gesellschaftskapital und dieses entspricht der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme in Höhe von _____ EUR.

(2) Die Hafteinlage des Kommanditisten wird auf _____ EUR festgesetzt.

oder

(2) Der Kommanditist hat auf die Dauer von _____ Jahren, beginnend ab _____, eine monatliche Bareinlage in Höhe von _____, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, zu leisten.

ergänzend

Die Gesellschafter haben als Pflichteinlage eine Bareinlage von _____ EUR zu erbringen, die zum _____ fällig ist.

ergänzend

Die Gesellschafter verpflichten sich jeweils, der Gesellschaft über den Betrag ihrer Einlage hinaus ein Darlehen bis zum _____ in Höhe von _____ EUR zu gewähren. Das Darlehen ist bis _____ mit _____ % p.a. zu verzinsen und nach _____ Jahren zur Rückzahlung fällig. Eine Besicherung des Darlehens erfolgt nicht.

(3) Die Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils _____ EUR bis zum _____. Eine darüber hinausgehende Erhöhung der Einlagen bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt auch für eine Rückzahlung eines Teils der Einlage.

§ 8 Gesellschafterkonten

(1) Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto und ein Privatkonto.

(2) Auf dem Kapitalkonto werden die festen Kapitalanteile der Gesellschafter gebucht. Auf dem (veränderlichen) Privatkonto werden die Gewinnanteile und die Vorwegvergütungen sowie die über das Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben und die Verlustanteile sowie die Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf dem Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, die zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.

§ 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen oder mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 10 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Die Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter _____ einzeln berechtigt und verpflichtet.

ergänzend

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein Gesellschafterbeschluss erforderlich:

Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die KG im Einzelfall oder jährlich mit über _____ EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,

Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die KG über _____ Jahre gebunden ist,

Investitionen mit einem Wert von über _____ EUR,

Änderungen der Aufbauorganisation des Unternehmens,

Rechtsgeschäfte zwischen der KG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über _____ EUR,

Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über _____ EUR,

Wechselgeschäfte in Höhe von _____ EUR,

Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von _____ im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,

Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über _____ EUR,

Änderungen der Geschäftspolitik,

Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes mit einer Auswirkung im Einzelfall von über _____ EUR,

Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über _____ EUR,

Pensionszusagen, soweit die KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

_____

ergänzend

Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch einfachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich: _____

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder diesen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

(2) Falls im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, erfolgt die Beschlussfassung mit einfacher Mehrheit der zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter. Je EUR 100,00 fester Kapitalanteil (§ 7 Abs. (2)) gewähren eine Stimme. Der Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen Beschlüsse über:

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages,

b) die Auflösung der Gesellschaft,

c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,

d) die Beteiligung an anderen Unternehmen.

§ 12 Buchführung, Bilanzierung

(1) Die Gesellschaft hat unter Anwendung der steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse in Form von Steuerbilanzen zu erstellen. Diese Steuerbilanzen sind für die Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander maßgebend.

(2) Zur Buchführung sowie zur Aufstellung der Bilanzen gemäß dem vorstehenden Abs. (1) sind die Gesellschafter berechtigt und verpflichtet. Die Gesellschafter können sich zur Erfüllung dieser Verpflichtung zu Lasten der Gesellschaft der Mithilfe eines Angehörigen der steuerberatenden Berufe bedienen.

(3) Die Bilanz für ein abgelaufenes Geschäftsjahr ist innerhalb der ersten 6 Monate des folgenden Geschäftsjahres aufzustellen und allen Gesellschaftern vorzulegen.

(4) Die Bilanz ist von allen Gesellschaftern zu genehmigen (Bilanzfeststellung). Kommt eine Genehmigung durch alle Gesellschafter innerhalb eines Monats nach Vorlage der Bilanz nicht zustande, so wird die Bilanz auf Kosten der Gesellschaft mit für alle Gesellschafter verbindlichen Wirkung durch einen von der zuständigen Handwerkskammer zu bestimmenden Schiedsgutachter, der Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein muss, festgestellt.

§ 13 Vorwegvergütungen, Entnahmen

(1) Die Gesellschafter erhalten für ihre Tätigkeit in der Gesellschaft eine monatliche Vorwegvergütung in Höhe von jeweils EUR ________________ .

(2) Die Vergütungen sind jeweils am Ende eines Kalendermonats zu zahlen und im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.

alternativ

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich die im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch _____ EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur ein Entnahmerecht, wenn die Gesamtheit der Komplementäre dies einstimmig beschließt.

(2) Entnahmen über die im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

oder

(2) Hinsichtlich der Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(2) Hinsichtlich der Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

Die Auszahlung ist fällig _____ Tage, nachdem der Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht die Liquidität der Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet die Anzahlung die Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich die Zahlungsfrist auf _____ Tage, wobei ab Fälligkeit _____ % Zinsen berechnet werden.

§ 14 Verteilung von Gewinn und Verlust

(1) Der sich aus der festgestellten Bilanz ergebende Gewinn wird in Höhe von 70 % entsprechend dem jeweiligen Umsatz der Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(2) In Höhe der weiteren 30 % wird der Gewinn entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(3) Ein sich aus der festgestellten Bilanz ergebender Verlust wird entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) - ebenfalls unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto - aufgeteilt und auf dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters belastet.

alternativ

(1) Grundlage der Gewinn- und Verlustbeteiligung ist der handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 Satz 1.

(2) Die Verteilung des Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis das Verhältnis der Kapitalkonten I (oder II und III) zueinander gilt. Das Kapitalkonto I des persönlich haftenden Gesellschafters wird für diese Zwecke mit einem 20 %igen Zuschlag für die Haftungsübernahme versehen.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird gemäß § 121 HGB verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Der Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

Gesellschafter _____ %,

Gesellschafter _____ %.

§ 15 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von 25 Tagen. Der Urlaub ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen.

(2) Kann ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert die Krankheit oder sonstige Verhinderung länger als 6 Monate, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe der Tätigkeitsvergütung eine Ersatzkraft für die restliche Dauer der Krankheit oder Verhinderung einzustellen.

§ 16 Wettbewerbsverbot

Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter gestattet, der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar, für eigene oder fremde Rechnung, Konkurrenz zu machen oder sich an einem anderen Unternehmen der gleichen Branche direkt oder indirekt zu beteiligen.

§ 17 Auflösung, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel

(1) Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft aus einem von den übrigen Gesellschaftern nach § 276 BGB gemeinsam zu vertretenden wichtigen Grund, so kann er gleichzeitig erklären, dass er das Unternehmen alleine weiterführt. In diesem Fall übernimmt er das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven. Anderenfalls wird die Gesellschaft aufgelöst.

(2) Erklärt ein Gesellschafter - abgesehen vom Fall des Abs. (1) - die Kündigung, so scheidet er mit Zugang der Kündigungserklärung aus der Gesellschaft aus; die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Gleiches gilt im Falle des Todes eines Gesellschafters.

(3) Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Eintritt der Rechtskraft des betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird in diesem Fall von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

(4) Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an der Gesellschaft, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit dem Ablauf des zweiten Monats nach Erlass des Pfändungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, wenn der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb der Zwei-Monats-Frist wieder aufgehoben worden ist; die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

§ 18 Ausschließung

Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund ein, der die anderen Gesellschafter zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 723 Abs. 1 S. 2 BGB berechtigen würde, so können diese Gesellschafter - anstatt die Gesellschaft außerordentlich zu kündigen - den erstgenannten Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss aus der Gesellschaft ausschließen. Der Gesellschafter scheidet mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, die von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird.

§ 19 Abfindungsguthaben

(1) Scheidet ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen der §§ 17 oder 18 aus der Gesellschaft aus, so erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung (fester Kapitalanteil zuzüglich anteiliger Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuellen positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuellen negativen Saldos auf dem Privatkonto). Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist die letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresbilanz. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne und Verluste bleiben bei der Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist der Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt der Ausscheidende an den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.

(2) Für die Berechnung des Buchwertes des Gesellschaftsanteils, bleibt die genannte Bilanz auch dann maßgebend, wenn sich deren Ansätze infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft nachträglich ändern.

(3) Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem ersten Tag des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 2 % über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen, wobei die angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden.

(4) Weist das Privatkonto des Ausscheidenden am Tag des Ausscheidens einen Sollsaldo auf, der höher ist als das dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung des festen Kapitalanteils und der anteiligen Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gemäß Abs. (1) gebührende Abfindungsguthaben, so hat der Ausscheidende den verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.

§ 20 Erbfolge

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird mit den restlichen Gesellschaftern fortgeführt.

(2) Die Erben werden entsprechend § 19 abgefunden.

oder

(2) Beim Tode des Gesellschafters werden die Erben mit dem Nominalbetrag der Kapitalkonten des Erblassers abgefunden.

oder

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht. Die Gesellschaft wird vielmehr mit den als Nacherben bzw. Erben des Verstorbenen bestimmten ehelichen Abkömmlingen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung von einem gemeinsamen Vertreter, auf den sie sich zu einigen haben, wahrzunehmen.

§ 21 Informations- und Kontrollrecht

(1) Jeder Gesellschafter kann selbst oder durch Angehörige der rechts- und steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe jederzeit in Angelegenheiten der Gesellschaft innerhalb oder außerhalb der Gesellschafterversammlung Auskunft verlangen und sämtliche Bücher und Papiere der Gesellschaft einsehen und überprüfen, um sich über die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu informieren oder Geschäftsführungsmaßnahmen des Komplementärs zu überprüfen.

(2) Wenn und soweit einem Gesellschafter durch die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten Aufwendungen entstehen, hat er diese selbst zu tragen. Aufwendungen, die hierdurch bei der Gesellschaft entstehen, trägt diese.

§ 22 Sonstiges

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke.

(2) Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und/oder Ergänzungen bedürfen der Schriftform.

_________________________

Ort / Datum

_________________________

.................

_________________________

...........................

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