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Ausführlicher KG Vertrag

zwischen

_____

und

_____

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

§ 1 Errichtung, Zweck

(1) ... Gesellschafter schließen sich zu...er Kommanditgesellschaft (KG) zusammen.

(2) ... Zusammenschluss bezweckt... Erbringung von __________ sowie... Vornahme aller...sem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Verträge mit Dritten zum Zweck... Erweiterung... Kapitalbasis zu schließen.

§ 2 Dauer, Kündigung

(1) ... Gesellschaft beginnt am ..................... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Jeder Gesellschafter kann... Gesellschaft unter Einhaltung...er Frist von...em Jahr auf... Ende...es Kalenderjahres mittels...geschriebenen Briefes an... übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum ______.

§ 3 Name, Sitz

(1) ... Name... Gesellschaft lautet: _____ KG.

(2) ... Sitz... Gesellschaft ist _____ .Wird... Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich... Sitz... Gesellschaft, ohne...s es... Zustimmung...es Gesellschafters oder...er Änderung... Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 4 Geschäftsjahr

... Geschäftsjahr... Gesellschaft ist... Kalenderjahr.

§ 5 Betriebsräume

... Betriebsräume... Gesellschaft befinden sich in .........................

§ 6 Einlagen

(1) ... Gesellschafter bringen... gemäß... beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter in... Gesellschaft....

(2) ... Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen von jeweils EUR 2.500,00 zu leisten.

(3) Im übrigen schulden alle Gesellschafter... Gesellschaft...Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen in Abstimmung mit allen Gesellschaftern.

§ 7 Kapital, Beteiligung... Gesellschafter

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist _____.

... Kommanditist _____ haftet ausschließlich mit seinem Gesellschaftskapital und...ses entspricht... im Handelsregister...zutragenden Haftsumme in Höhe von _____ EUR.

(2) ... Hafteinlage... Kommanditisten...d auf _____ EUR festgesetzt.

oder

(2) ... Kommanditist hat auf... Dauer von _____ Jahren, beginnend ab _____,...e monatliche Bareinlage in Höhe von _____, fällig bis zum 3....es jeden Monats, zu leisten.

ergänzend

... Gesellschafter haben als Pflichteinlage...e Bareinlage von _____ EUR zu erbringen,... zum _____ fällig ist.

ergänzend

... Gesellschafter verpflichten sich jeweils,... Gesellschaft über...Betrag ihrer Einlage hinaus... Darlehen bis zum _____ in Höhe von _____ EUR zu gewähren. ... Darlehen ist bis _____ mit _____ % p.a. zu verzinsen und nach _____ Jahren zur Rückzahlung fällig. Eine Besicherung... Darlehens erfolgt nicht.

(3) ... Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils _____ EUR bis zum _____. Eine darüber hinausgehende Erhöhung... Einlagen bedarf...es...stimmigen Gesellschafterbeschlusses. ...s gilt auch für...e Rückzahlung...es Teils... Einlage.

§ 8 Gesellschafterkonten

(1) ... Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter... Kapitalkonto und... Privatkonto.

(2) Auf dem Kapitalkonto werden... festen Kapitalanteile... Gesellschafter gebucht. Auf dem (veränderlichen) Privatkonto werden... Gewinnanteile und... Vorwegvergütungen sowie... über... Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben und... Verlustanteile sowie... Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf dem Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle,... zwischen... Gesellschaft und dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.

§ 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen oder mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 10 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) ... Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur... Gesellschafter _____...zeln berechtigt und verpflichtet.

ergänzend

... Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen,...... Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für... nachfolgend angeführten Geschäfte... Gesellschafterbeschluss erforderlich:

Abschluss von Rechtsgeschäften, durch...... KG im Einzelfall oder jährlich mit über _____ EUR belastet...d. ...s gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte,......tschaftlich...e Einheit bilden,

Abschluss von Rechtsgeschäften, bei...... KG über _____ Jahre gebunden ist,

Investitionen mit...em Wert von über _____ EUR,

Änderungen... Aufbauorganisation... Unternehmens,

Rechtsgeschäfte zwischen... KG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über _____ EUR,

Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über _____ EUR,

Wechselgeschäfte in Höhe von _____ EUR,

Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von _____ im Einzelfall gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen,

Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über _____ EUR,

Änderungen... Geschäftspolitik,

Änderungen... Investitions- und Finanzierungsplanes mit...er Auswirkung im Einzelfall von über _____ EUR,

Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über _____ EUR,

Pensionszusagen, soweit... KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann...em Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

_____

ergänzend

Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch...fachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. ... betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle...Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch...stimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) ... Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit... abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne... § 4 Abs. 1 gewähren...e Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich: _____

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Alle...Gesellschaftern durch Gesetz oder...sen Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

(2) Falls im Gesetz oder in...sem Gesellschaftsvertrag nicht zwingend etwas anderes bestimmt ist, erfolgt... Beschlussfassung mit...facher Mehrheit... zur Abstimmung berechtigten Gesellschafter. Je EUR 100,00 fester Kapitalanteil (§ 7 Abs. (2)) gewähren...e Stimme. ... Zustimmung aller Gesellschafter bedürfen Beschlüsse über:

a)... Änderung... Gesellschaftsvertrages,

b)... Auflösung... Gesellschaft,

c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,

d)... Beteiligung an anderen Unternehmen.

§ 12 Buchführung, Bilanzierung

(1) ... Gesellschaft hat unter Anwendung... steuerlichen Vorschriften Bücher zu führen und jährliche Abschlüsse in Form von Steuerbilanzen zu erstellen. ...se Steuerbilanzen sind für... Rechtsverhältnisse... Gesellschafter untereinander maßgebend.

(2) Zur Buchführung sowie zur Aufstellung... Bilanzen gemäß dem vorstehenden Abs. (1) sind... Gesellschafter berechtigt und verpflichtet. ... Gesellschafter können sich zur Erfüllung...ser Verpflichtung zu Lasten... Gesellschaft... Mithilfe...es Angehörigen... steuerberatenden Berufe bedienen.

(3) ... Bilanz für... abgelaufenes Geschäftsjahr ist innerhalb... ersten 6 Monate... folgenden Geschäftsjahres aufzustellen und allen Gesellschaftern vorzulegen.

(4) ... Bilanz ist von allen Gesellschaftern zu genehmigen (Bilanzfeststellung). Kommt...e Genehmigung durch alle Gesellschafter innerhalb...es Monats nach Vorlage... Bilanz nicht zustande, so...d... Bilanz auf Kosten... Gesellschaft mit für alle Gesellschafter verbindlichen Wirkung durch...en von... zuständigen Handwerkskammer zu bestimmenden Schiedsgutachter,... Angehöriger... steuerberatenden Berufe sein muss, festgestellt.

§ 13 Vorwegvergütungen, Entnahmen

(1) ... Gesellschafter erhalten für ihre Tätigkeit in... Gesellschaft...e monatliche Vorwegvergütung in Höhe von jeweils EUR ________________ .

(2) ... Vergütungen sind jeweils am Ende...es Kalendermonats zu zahlen und im Verhältnis... Gesellschafter zueinander als Aufwand... Gesellschaft zu behandeln.

alternativ

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich... im ...nstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch _____ EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur... Entnahmerecht, wenn... Gesamtheit... Komplementäre...s...stimmig beschließt.

(2) Entnahmen über... im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen...es...stimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

oder

(2) Hinsichtlich... Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(2) Hinsichtlich... Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

... Auszahlung ist fällig _____ Tage, nachdem... Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber... Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht... Liquidität... Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet... Anzahlung... Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich... Zahlungsfrist auf _____ Tage, wobei ab Fälligkeit _____ % Zinsen berechnet werden.

§ 14 Verteilung von Gewinn und Verlust

(1) ... sich aus... festgestellten Bilanz ergebende Gewinn...d in Höhe von 70 % entsprechend dem jeweiligen Umsatz... Gesellschafter, unter Berücksichtigung...es eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit... Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto...es jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(2) In Höhe... weiteren 30 %...d... Gewinn entsprechend...Anteilen... Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) unter Berücksichtigung...es eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit... Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto...es jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(3) Ein sich aus... festgestellten Bilanz ergebender Verlust...d entsprechend...Anteilen... Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) - ebenfalls unter Berücksichtigung...es eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto - aufgeteilt und auf dem Privatkonto...es jeden Gesellschafters belastet.

alternativ

(1) Grundlage... Gewinn- und Verlustbeteiligung ist... handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 Satz 1.

(2) ... Verteilung... Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis... Verhältnis... Kapitalkonten I (oder II und III) zueinander gilt. ... Kapitalkonto I... persönlich haftenden Gesellschafters...d für...se Zwecke mit...em 20 %igen Zuschlag für... Haftungsübernahme versehen.

oder

(2) ... Gewinn oder Verlust...d nach Köpfen verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn oder Verlust...d gemäß § 121 HGB verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn...d nach folgendem Schlüssel verteilt:

Gesellschafter _____ %,

Gesellschafter _____ %.

§ 15 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf...en Jahresurlaub von 25 Tagen. ... Urlaub ist zwischen...Gesellschaftern abzustimmen.

(2) Kann... geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert... Krankheit oder sonstige Verhinderung länger als 6 Monate, so sind... übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe... Tätigkeitsvergütung...e Ersatzkraft für... restliche Dauer... Krankheit oder Verhinderung...zustellen.

§ 16 Wettbewerbsverbot

Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung... übrigen Gesellschafter gestattet,... Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar, für eigene oder fremde Rechnung, Konkurrenz zu machen oder sich an...em anderen Unternehmen... gleichen Branche direkt oder indirekt zu beteiligen.

§ 17 Auflösung, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel

(1) Kündigt... Gesellschafter... Gesellschaft aus...em von...übrigen Gesellschaftern nach § 276 BGB gemeinsam zu vertretenden wichtigen Grund, so kann er gleichzeitig erklären,...s er... Unternehmen alleine weiterführt. In...sem Fall übernimmt er... Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven. Anderenfalls...d... Gesellschaft aufgelöst.

(2) Erklärt... Gesellschafter - abgesehen vom Fall... Abs. (1) -... Kündigung, so scheidet er mit Zugang... Kündigungserklärung aus... Gesellschaft aus;... übrigen Gesellschafter setzen... Gesellschaft fort. Gleiches gilt im Falle... Todes...es Gesellschafters.

(3) Wird über... Vermögen...es Gesellschafters... Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet... betreffende Gesellschafter mit Eintritt... Rechtskraft... betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus... Gesellschaft aus. ... Gesellschaft...d in...sem Fall von...übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

(4) Pfändet... Privatgläubiger...es Gesellschafters...sen Anteil an... Gesellschaft, so scheidet... betreffende Gesellschafter mit dem Ablauf... zweiten Monats nach Erlass... Pfändungsbeschlusses aus... Gesellschaft aus, wenn... Pfändungsbeschluss nicht innerhalb... Zwei-Monats-Frist wieder aufgehoben worden ist;... Gesellschaft...d von...verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

§ 18 Ausschließung

Tritt in... Person...es Gesellschafters... wichtiger Grund...,...... anderen Gesellschafter zu...er außerordentlichen Kündigung nach § 723 Abs. 1 S. 2 BGB berechtigen würde, so können...se Gesellschafter - anstatt... Gesellschaft außerordentlich zu kündigen -...erstgenannten Gesellschafter durch...stimmigen Beschluss aus... Gesellschaft ausschließen. ... Gesellschafter scheidet mit Zugang... Ausschließungsbeschlusses aus... Gesellschaft aus,... von...übrigen Gesellschaftern fortgesetzt...d.

§ 19 Abfindungsguthaben

(1) Scheidet... Gesellschafter gemäß...Bestimmungen... §§ 17 oder 18 aus... Gesellschaft aus, so erhält er als Abfindung...Buchwert seiner Beteiligung (fester Kapitalanteil zuzüglich anteiliger Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich...es eventuellen positiven Saldos bzw. abzüglich...es eventuellen negativen Saldos auf dem Privatkonto). Maßgebend für... Ermittlung... Buchwertes ist... letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresbilanz. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag... Ausscheidens noch entstandene Gewinne und Verluste bleiben bei... Ermittlung außer Betracht. An...sen Gewinnen bzw. Verlusten ist... Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt... Ausscheidende an...am Tage... Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.

(2) Für... Berechnung... Buchwertes... Gesellschaftsanteils, bleibt... genannte Bilanz auch dann maßgebend, wenn sich...en Ansätze infolge...er steuerlichen Außenprüfung... Gesellschaft nachträglich ändern.

(3) ... Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem ersten Tag... auf...Tag... Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab dem Tag... Ausscheidens mit 2 % über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen, wobei... angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden.

(4) Weist... Privatkonto... Ausscheidenden am Tag... Ausscheidens...en Sollsaldo auf,... höher ist als... dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung... festen Kapitalanteils und... anteiligen Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gemäß Abs. (1) gebührende Abfindungsguthaben, so hat... Ausscheidende...verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.

§ 20 Erbfolge

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht; sie...d mit...restlichen Gesellschaftern fortgeführt.

(2) ... Erben werden entsprechend § 19 abgefunden.

oder

(2) Beim Tode... Gesellschafters werden... Erben mit dem Nominalbetrag... Kapitalkonten... Erblassers abgefunden.

oder

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht. ... Gesellschaft...d vielmehr mit...als Nacherben bzw. Erben... Verstorbenen bestimmten ehelichen Abkömmlingen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in... Gesellschafterversammlung von...em gemeinsamen Vertreter, auf...sie sich zu...igen haben, wahrzunehmen.

§ 21 Informations- und Kontrollrecht

(1) Jeder Gesellschafter kann selbst oder durch Angehörige... rechts- und steuerberatenden oder...tschaftsprüfenden Berufe jederzeit in Angelegenheiten... Gesellschaft innerhalb oder außerhalb... Gesellschafterversammlung Auskunft verlangen und sämtliche Bücher und Papiere... Gesellschaft...sehen und überprüfen, um sich über... Vermögens- und Ertragslage... Gesellschaft zu informieren oder Geschäftsführungsmaßnahmen... Komplementärs zu überprüfen.

(2) Wenn und soweit...em Gesellschafter durch... Ausübung von Informations- und Kontrollrechten Aufwendungen entstehen, hat er...se selbst zu tragen. Aufwendungen,... hierdurch bei... Gesellschaft entstehen, trägt...se.

§ 22 Sonstiges

(1) Sollte...e Bestimmung...ses Vertrages unwirksam sein oder werden oder... Vertrag...e Lücke enthalten, so bleibt... Rechtswirksamkeit... übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle... unwirksamen Bestimmung gilt...e...ksame Bestimmung als vereinbart,... dem von...Parteien gewollten...tschaftlich am nächsten kommt;... gleiche gilt im Falle...er Lücke.

(2) Nebenabreden zu...sem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und/oder Ergänzungen bedürfen... Schriftform.

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Ort / Datum

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