Einfacher Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH für eine GmbH & Co. KG

... Beginn Ausschnitt ...

GESELLSCHAFTSVERTRAG

der

__________________________GmbH

§ 1

Firma und Sitz

1.  Die Gesellschaft führt die Firma

_________________ GmbH.

2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in ___________.

§ 2

Gegenstand

1.  Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften und/oder bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an der ___________ KG, die ______ zum Gegenstand hat.

2.  Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3

Stammkapital und Stammeinlagen

1.  Das Stammkapital beträgt 50.000.- EUR (i.W. fünfzigtausend Euro).

2.   Auf das Stammkapital haben übernommen

___________________ eine Stammeinlage von __________

3.  Der Geschäftsanteil ist in voller Höhe an die Gesellschaft einzuzahlen.

4. Jeder Gesellschafter soll stets am Stammkapital der Gesellschaft in dem Verhältnis beteiligt sein, in dem er am Festkapital der _____ GmbH & Co. KG beteiligt ist. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche zu tun. Kommt in den Fällen, in denen zur Herstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses ein Geschäftsanteil ganz oder teilweise übertragen oder erworben werden muss, eine Einigung über die Gegenleistung nicht zustande, so gilt § 14 entsprechend.

§ 4

Dauer, Kündigung

1.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

2.   Die Gesellschaft kann jedoch mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres von jedem Gesellschafter gekündigt werden, erstmals zum __________.

3.  Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erklären.

4.  Im Falle der Kündigung eines Gesellschafters sind die übrigen Gesellschafter, soweit sie sich nicht ebenfalls zur Kündigung entschließen, die in diesem Falle ohne Einhaltung der vorgenannten Frist zum Termin der ersten Kündigung möglich ist, verpflichtet den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters im Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital zu erwerben. Die Gesellschaft kann auch verlangen, dass der kündigende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft zu bezeichnenden Dritten abtritt.

5.  Der ausscheidende Gesellschafter und die Erwerber seines Geschäftsanteiles werden versuchen, sich über einen angemessenen Kaufpreis zu einigen. Wenn sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von einem Monat nach Kündigung nicht über den Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich einen Gutachter beauftragen, nach Anhörung der Beteiligten ein Gutachten über den angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung des Unternehmenswertes nach den Vermögenssteuerrichtlinien zu erstellen. Können  sich die Beteiligten nicht binnen eines Monats auf einen Sachverständigen einigen, so soll dieser durch die Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

6.  Das Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten, deren erste nach der notariellen Beurkundung der Übertragung des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 5

Geschäftsjahr

1.  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.  Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister.

§ 6

Geschäftsführung und Vertretung

1.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeweils ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung berechtigt. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3.  Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

4.  Zu Erklärungen, die den Gesellschaftsvertrag der _______KG berühren, insbesondere zur Kündigung des Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft, bedürfen die Geschäftsführer eines vorherigen zustimmenden einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter.

§ 7

Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen, wenn das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag es erfordern oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. Daneben ist jeder Gesellschafter berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen und, wenn dem die Geschäftsführung nicht innerhalb von zwei Wochen nachkommt, die Versammlung selbst einzuberufen.

2. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter vertreten oder anwesend sind und kein Gesellschafter der Beschlussfassung widerspricht oder die nicht anwesenden Gesellschafter im vorhinein ihre Zustimmung zu einer Beschlussfassung erklärt haben. Das gleiche gilt für Beschlüsse über Tagesordnungspunkte, die nicht wenigstens eine Woche vor der Versammlung angekündigt worden sind.

§ 8

Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn alle Gesellschafter sich schriftlich, fernschriftlich oder durch Telekopierer mit der zu beschließenden Maßnahme einverstanden erklären oder kein Gesellschafter einer schriftlichen oder fernschriftlichen Stimmabgabe oder Stimmabgabe durch Telekopierer widerspricht.

2. Zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung ist jeder Gesellschafter befugt. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

3. Die Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je EUR 50,- Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

4. Gesellschafter, die Geschäftsführer sind, sind bei Gesellschafterbeschlüssen, die ihre Position als Geschäftsführer berühren, nicht von der Ausübung des Stimmrechts ausgeschlossen.

§ 9

Jahresabschluss, Lagebericht

1. Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, soweit eine Prüfung kraft Gesetzes oder aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist.

2. Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach Fertigstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Ergebnisverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 10

Ergebnisverwendung

Über die Verwendung des Jahresergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres.

§ 11

Verfügung über Geschäftsanteile

Die Abtretung, Verpfändung, Teilung, Vereinigung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

§ 12

Ankaufsrecht

1. Beabsichtigt ein Gesellschafter, einen Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, so hat er die anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief zu unterrichten und ihnen den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft untereinander zum Kauf anzubieten.

2. ...

... Ende Ausschnitt ...

Dieses Dokument kaufen

9,80 EUR (zzgl. MwSt.)

 Dieses Dokument jetzt kaufen

Unbegrenzter Zugang zu allen Dokumenten.


Zugang zu allen Dokumenten kaufen

Sie haben bereits einen Zugang? Melden Sie sich hier bitte an.



Kostenloses Support-Forum: Unsere Anwälte beantworten gern Ihre Fragen zu "Einfacher Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH für eine GmbH & Co. KG" in unserem ExpertenForum.

Sofort downloaden und anpassen: Alle Verträge können Sie gleich nach dem Kauf in den üblichen Programmen bearbeiten und anpassen.

Kompetente Beratung durch unsere Rechtsanwälte: Falls Sie das Dokument "Einfacher Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH für eine GmbH & Co. KG" oder einen anderen Vertrag bzw. Vorlage anwaltlich anpassen wollen stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte gern zur Verfügung. Fragen Sie uns nach einem Kostenvoranschlag!