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Einfacher Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH für eine GmbH & Co. KG

GESELLSCHAFTSVERTRAG

der

__________________________GmbH

§ 1

Firma und Sitz

1.  Die Gesellschaft führt die Firma

_________________ GmbH.

2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in ___________.

§ 2

Gegenstand

1.  Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften und/oder bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts, insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an der ___________ KG, die ______ zum Gegenstand hat.

2.  Die Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3

Stammkapital und Stammeinlagen

1.  Das Stammkapital beträgt 50.000.- EUR (i.W. fünfzigtausend Euro).

2.   Auf das Stammkapital haben übernommen

___________________ eine Stammeinlage von __________

3.  Der Geschäftsanteil ist in voller Höhe an die Gesellschaft einzuzahlen.

4. Jeder Gesellschafter soll stets am Stammkapital der Gesellschaft in dem Verhältnis beteiligt sein, in dem er am Festkapital der _____ GmbH & Co. KG beteiligt ist. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich gegenüber der Gesellschaft und gegenüber jedem einzelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche zu tun. Kommt in den Fällen, in denen zur Herstellung des gleichen Beteiligungsverhältnisses ein Geschäftsanteil ganz oder teilweise übertragen oder erworben werden muss, eine Einigung über die Gegenleistung nicht zustande, so gilt § 14 entsprechend.

§ 4

Dauer, Kündigung

1.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

2.   Die Gesellschaft kann jedoch mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres von jedem Gesellschafter gekündigt werden, erstmals zum __________.

3.  Die Kündigung ist durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft zu erklären.

4.  Im Falle der Kündigung eines Gesellschafters sind die übrigen Gesellschafter, soweit sie sich nicht ebenfalls zur Kündigung entschließen, die in diesem Falle ohne Einhaltung der vorgenannten Frist zum Termin der ersten Kündigung möglich ist, verpflichtet den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters im Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital zu erwerben. Die Gesellschaft kann auch verlangen, dass der kündigende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft zu bezeichnenden Dritten abtritt.

5.  Der ausscheidende Gesellschafter und die Erwerber seines Geschäftsanteiles werden versuchen, sich über einen angemessenen Kaufpreis zu einigen. Wenn sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von einem Monat nach Kündigung nicht über den Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich einen Gutachter beauftragen, nach Anhörung der Beteiligten ein Gutachten über den angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung des Unternehmenswertes nach den Vermögenssteuerrichtlinien zu erstellen. Können  sich die Beteiligten nicht binnen eines Monats auf einen Sachverständigen einigen, so soll dieser durch die Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

6.  Das Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten, deren erste nach der notariellen Beurkundung der Übertragung des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 5

Geschäftsjahr

1.  Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.  Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister.

§ 6

Geschäftsführung und Vertretung

1.  Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, so ist er einzelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeweils ein Geschäftsführer gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder gemeinsam mit einem Prokuristen zur Vertretung berechtigt. Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3.  Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

4.  Zu Erklärungen, die den Gesellschaftsvertrag der _______KG berühren, insbesondere zur Kündigung des Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft, bedürfen die Geschäftsführer eines vorherigen zustimmenden einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter.

§ 7

Gesellschafterversammlung

1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen, wenn das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag es erfordern oder die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. Daneben ist jeder Gesellschafter berechtigt, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen und, wenn dem die Geschäftsführung nicht innerhalb von zwei Wochen nachkommt, die Versammlung selbst einzuberufen.

2. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Wochen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. Ist die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen worden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter vertreten oder anwesend sind und kein Gesellschafter der Beschlussfassung widerspricht oder die nicht anwesenden Gesellschafter im vorhinein ihre Zustimmung zu einer Beschlussfassung erklärt haben. Das gleiche gilt für Beschlüsse über Tagesordnungspunkte, die nicht wenigstens eine Woche vor der Versammlung angekündigt worden sind.

§ 8

Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Der Abhaltung einer Versammlung bedarf es nicht, wenn alle Gesellschafter sich schriftlich, fernschriftlich oder durch Telekopierer mit der zu beschließenden Maßnahme einverstanden erklären oder kein Gesellschafter einer schriftlichen oder fernschriftlichen Stimmabgabe oder Stimmabgabe durch Telekopierer widerspricht.

2. Zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung ist jeder Gesellschafter befugt. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

3. Die Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Je EUR 50,- Nennbetrag eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

4. Gesellschafter, die Geschäftsführer sind, sind bei Gesellschafterbeschlüssen, die ihre Position als Geschäftsführer berühren, nicht von der Ausübung des Stimmrechts ausgeschlossen.

§ 9

Jahresabschluss, Lagebericht

1. Die Geschäftsführer haben in den ersten drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, soweit eine Prüfung kraft Gesetzes oder aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist.

2. Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach Fertigstellung zusammen mit dem Vorschlag für die Ergebnisverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 10

Ergebnisverwendung

Über die Verwendung des Jahresergebnisses beschließt die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit innerhalb der ersten acht Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres.

§ 11

Verfügung über Geschäftsanteile

Die Abtretung, Verpfändung, Teilung, Vereinigung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

§ 12

Ankaufsrecht

1. Beabsichtigt ein Gesellschafter, einen Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, so hat er die anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief zu unterrichten und ihnen den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft untereinander zum Kauf anzubieten.

2.   Die anderen Gesellschafter haben dem veräußerungswilligen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief binnen eines Monats nach Empfang der Mitteilung zu erklären, ob sie am Erwerb interessiert sind. Der veräußerungswillige und die am Erwerb interessierten Gesellschafter werden dann versuchen, sich über einen angemessenen Kaufpreis zu einigen. Wenn sich die Gesellschafter innerhalb einer Frist von einem Monat nach Kündigung nicht über den Kaufpreis einigen können, werden sie unverzüglich einen Gutachter beauftragen, nach Anhörung der Beteiligten ein Gutachten über den angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung des Unternehmenswertes nach den Vermögenssteuerrichtlinien zu erstellen. Können  sich die Beteiligten nicht binnen eines Monats auf einen Sachverständigen einigen, so soll dieser durch die Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

3.  Der veräußerungswillige Gesellschafter hat innerhalb eines Monats nach Erstattung des Gutachtens den am Erwerb interessierten Gesellschaftern mitzuteilen, ob er bereit ist, den Geschäftsanteil zu dem sich aus dem Gutachten ergebenden Kaufpreis zu veräußern. Die am Erwerb interessierten Gesellschafter haben dem veräußerungswilligen Gesellschafter innerhalb eines Monats, nachdem ihnen dieser seine Bereitschaft zur Veräußerung des Geschäftsanteils erklärt hat, mitzuteilen, ob sie noch bereit sind, den Geschäftsanteil zu dem sich aus dem Gutachten ergebenden Kaufpreis zu erwerben.

4. Sofern ein Gesellschafter von seinem Ankaufsrecht gemäß Abs.2 oder 3 keinen Gebrauch macht, wächst es den anderen- im Falle des Absatzes 3 jedoch nur den erwerbsbereiten  - Gesellschaftern anteilig zu. Für das etwa zugewachsene Ankaufsrecht beträgt die Erklärungsfrist drei Wochen ab Zugang der eingeschriebenen Mitteilung, dass der andere Gesellschafter sein Ankaufsrecht nicht ausüben möchte oder die vorgesehene Erklärungsfrist nicht eingehalten hat.

5. Das Ankaufsrecht kann nur für alle angebotenen Geschäftsanteile ausgeübt werden.

6. Haben innerhalb der vorgesehenen Fristen die ankaufsberechtigten Gesellschafter von ihren Rechten keinen Gebrauch gemacht, so ist der veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise unter Beachtung der Bestimmungen über das Vorkaufsrecht in diesem Gesellschaftsvertrag zu veräußern. Erfolgt eine Veräußerung nicht innerhalb von sechs Monaten nach der letzten Erklärungsfrist, so gelten die Vorschriften über das Ankaufsrecht erneut.

7.  Das Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten, deren erste nach der notariellen Beurkundung der Übertragung des Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 13

Vorkaufsrecht

1. Im Falle eines Verkaufs von Geschäftsanteilen oder Teilen eines Geschäftsanteils steht den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft untereinander ein Vorkaufsrecht zu.

2. Der verkaufende Gesellschafter hat die anderen Gesellschafter unverzüglich durch eingeschriebenen Brief zu unterrichten. Das Vorkaufsrecht muss innerhalb einer Frist von einer Woche nach Zugang der Mitteilung durch eingeschriebenen Brief ausgeübt werden.

3. Soweit ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, wächst es den anderen Gesellschaftern anteilig zu. Für das etwa zugewachsene Vorkaufsrecht beträgt die Erklärungsfrist eine weitere Woche ab Zugang der Mitteilung des Veräußerers, dass ein anderer Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht ausgeübt oder aber sich innerhalb der Frist nicht erklärt habe. Das Vorkaufsrecht kann nur für alle verkauften Geschäftsanteile ausgeübt werden.

   

§ 14

Ausschluss aus der Gesellschaft und Einziehung von Geschäftsanteilen

1. Die Gesellschafter können die Einziehung eines Geschäftsanteils mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.

2. Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn über sein Vermögen das Konkursverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels einer die Kosten des Verfahrens deckenden Masse nicht eröffnet worden ist, wenn die Gesellschaftsanteile des Gesellschafters gepfändet oder arrestiert worden sind und die Pfändung oder der Arrest nicht binnen sechs Wochen aufgehoben worden sind, oder in seiner Person ein anderer wichtiger Grund vorliegt, der das Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft für diese oder für den bzw. die Mitgesellschafter unzumutbar erscheinen lässt.

3. Über die Einziehung entscheidet die Gesellschafterversammlung nach Anhörung, aber ohne Stimmrecht des betroffenen Gesellschafters. Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Anteil auf einen von der Gesellschafterversammlung benannten Dritten, an einen oder mehrere Gesellschafter übertragen oder von der Gesellschaft selbst erworben wird, sofern die Voraussetzungen hierfür gegeben sind.

4. In den Fällen der Absätze 1 bis 3 ist dem betroffenen Gesellschafter der Wert seines Geschäftsanteils auszuzahlen. Der Wert ist auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz zu ermitteln, die nach den Grundsätzen einer Steuerbilanz auf den Zeitpunkt des Ausscheidens des betroffenen Gesellschafters zu erstellen ist. Ein etwaiger Geschäftswert bleibt unberücksichtigt.

5. Das Entgelt für den Geschäftsanteil ist in drei gleichen, unverzinslichen Jahresraten zu entrichten. Die erste Rate ist vier Monate nach Ausscheiden des Gesellschafters fällig, die übrigen Raten jeweils ein Jahr nach der vorhergehenden.

6. In allen Fällen des Ausscheidens aus der Gesellschaft gibt der ausscheidende Gesellschafter schon jetzt seine Einwilligung zur Fortführung der Firma, sofern die verbleibenden Gesellschafter die Fortführung der Firma wünschen.

§ 15

Tod und Erbfolge

1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters können die überlebenden Gesellschafter wählen, ob sie die Gesellschaft untereinander allein oder mit dem Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters fortsetzen. Das Wahlrecht, das binnen eines Monats  nach Bekanntwerden des Todes des Gesellschafters durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Erben des Verstorbenen auszuüben ist, besteht auch dann, wenn nur noch ein Gesellschafter vorhanden ist.

2.   Wollen die überlebenden Gesellschafter die Gesellschaft allein untereinander fortsetzen, so ist der Erbe des verstorbenen Gesellschafters verpflichtet, den Geschäftsanteil an die überlebenden Gesellschafter oder an einen von der Gesellschafterversammlung zu benennenden Dritten zu einem nach § 4 Abs.4 dieses Gesellschaftsvertrags zu bestimmenden Preis abzutreten. Der Preis ist in drei gleichen unverzinslichen Jahresraten zu zahlen.

3.   Die erste Jahresrate wird mit dem Ablauf von drei Monaten nach der  Mitteilung fällig, dass die überlebenden Gesellschafter die Gesellschaft allein fortsetzen wollen; sofern bis dahin keine Einigung über den Preis erzielt sein sollte, drei Wochen nach Vorliegen des Sachverständigengutachtens gemäß § 4 Abs. 5.

4.  Wird die Abtretung verweigert, so kann der Anteil durch Beschluss der Gesellschafterversammlung eingezogen werden.

§ 16

Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung

1. Jedem Gesellschafter ist es untersagt, solange er Gesellschafter ist, unmittelbar oder mittelbar für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft zu tätigen, ein Unternehmen, welches Geschäfte im Geschäftszweig der Gesellschaft betreibt, zu erwerben, sich an einem solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen.Durch Gesellschafterbeschluss können Ausnahmen zugelassen werden.

2. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft auch nach seinem Ausscheiden strengstes Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt nicht, wenn und soweit der Gesellschafter solche Angelegenheiten zur Wahrung eigener Interessen einer kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Person anvertraut.

§ 17

Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 18

Kosten

Die Kosten der Errichtung dieses Vertrages, der Genehmigung und der Eintragung im Handelsregister mit Veröffentlichung trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 2.000,-.

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