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Einfacher Gesellschaftsvertrag der Komplementär-GmbH für eine GmbH & Co. KG

GESELLSCHAFTSVERTRAG

der

__________________________GmbH

§ 1

Firma und Sitz

1.  ... Gesellschaft führt... Firma

_________________ GmbH.

2.  ... Gesellschaft hat ihren Sitz in ___________.

§ 2

Gegenstand

1.  Gegenstand... Unternehmens ist... Erwerb und... Verwaltung von Beteiligungen sowie... Übernahme... persönlichen Haftung und... Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften und/oder bei Gesellschaften bürgerlichen Rechts, insbesondere... Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterin an... ___________ KG,... ______ zum Gegenstand hat.

2.  ... Gesellschaft darf ferner alle sonstigen Geschäfte betreiben,... geeignet sind,...Geschäftszweck... Gesellschaft zu fördern. Sie kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie solche Unternehmen erwerben oder gründen.

§ 3

Stammkapital und Stammeinlagen

1.  ... Stammkapital beträgt 50.000.- EUR (i.W. fünfzigtausend Euro).

2.   Auf... Stammkapital haben übernommen

___________________...e Stammeinlage von __________

3.  ... Geschäftsanteil ist in voller Höhe an... Gesellschaft...zuzahlen.

4. Jeder Gesellschafter soll stets am Stammkapital... Gesellschaft in dem Verhältnis beteiligt sein, in dem er am Festkapital... _____ GmbH & Co. KG beteiligt ist. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich gegenüber... Gesellschaft und gegenüber jedem...zelnen Gesellschafter, alles seinerseits zur Aufrechterhaltung oder Wiederherstellung... gleichen Beteiligungsverhältnisses Erforderliche zu tun. Kommt in...Fällen, in denen zur Herstellung... gleichen Beteiligungsverhältnisses... Geschäftsanteil ganz oder teilweise übertragen oder erworben werden muss,...e Einigung über... Gegenleistung nicht zustande, so gilt § 14 entsprechend.

§ 4

Dauer, Kündigung

1.  ... Dauer... Gesellschaft ist unbestimmt.

2.   ... Gesellschaft kann jedoch mit...er Frist von 6 Monaten zum Ende...es jeden Geschäftsjahres von jedem Gesellschafter gekündigt werden, erstmals zum __________.

3.  ... Kündigung ist durch...geschriebenen Brief an... Gesellschaft zu erklären.

4.  Im Falle... Kündigung...es Gesellschafters sind... übrigen Gesellschafter, soweit sie sich nicht ebenfalls zur Kündigung entschließen,... in...sem Falle ohne Einhaltung... vorgenannten Frist zum Termin... ersten Kündigung möglich ist, verpflichtet...Geschäftsanteil... ausscheidenden Gesellschafters im Verhältnis seiner Beteiligung am Stammkapital zu erwerben. ... Gesellschaft kann auch verlangen,...s... kündigende Gesellschafter seinen Geschäftsanteil... Gesellschaft oder...em von... Gesellschaft zu bezeichnenden Dritten abtritt.

5.  ... ausscheidende Gesellschafter und... Erwerber seines Geschäftsanteiles werden versuchen, sich über...en angemessenen Kaufpreis zu...igen. Wenn sich... Gesellschafter innerhalb...er Frist von...em Monat nach Kündigung nicht über...Kaufpreis...igen können, werden sie unverzüglich...en Gutachter beauftragen, nach Anhörung... Beteiligten... Gutachten über...angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung... Unternehmenswertes nach...Vermögenssteuerrichtlinien zu erstellen. Können  sich... Beteiligten nicht binnen...es Monats auf...en Sachverständigen...igen, so soll...ser durch... Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. ... Kosten... Gutachtens tragen... Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

6.  ... Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten,...en erste nach... notariellen Beurkundung... Übertragung... Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 5

Geschäftsjahr

1.  ... Geschäftsjahr ist... Kalenderjahr.

2.  ... erste Geschäftsjahr ist... Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit... Eintragung... Gesellschaft im Handelsregister.

§ 6

Geschäftsführung und Vertretung

1.  ... Gesellschaft hat...en oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur... Geschäftsführer vorhanden, so ist er...zelvertretungsberechtigt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so ist jeweils... Geschäftsführer gemeinsam mit...em weiteren Geschäftsführer oder gemeinsam mit...em Prokuristen zur Vertretung berechtigt. ... Gesellschafterversammlung kann...zelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

3.  ... Geschäftsführer sind von...Beschränkungen... § 181 BGB befreit.

4.  Zu Erklärungen,......Gesellschaftsvertrag... _______KG berühren, insbesondere zur Kündigung... Gesellschaftsvertrages...ser Gesellschaft, bedürfen... Geschäftsführer...es vorherigen zustimmenden...stimmigen Beschlusses... Gesellschafter.

§ 7

Gesellschafterversammlung

1. ... Gesellschafterversammlung...d durch... Geschäftsführer...berufen, wenn... Gesetz oder... Gesellschaftsvertrag es erfordern oder... Einberufung aus...em sonstigen Grund im Interesse... Gesellschaft erforderlich erscheint. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung berechtigt. Daneben ist jeder Gesellschafter berechtigt,... Einberufung...er Gesellschafterversammlung zu verlangen und, wenn dem... Geschäftsführung nicht innerhalb von zwei Wochen nachkommt,... Versammlung selbst...zuberufen.

2. ... Einberufung... Gesellschafterversammlung erfolgt schriftlich unter Einhaltung...er Frist von mindestens zwei Wochen. In... Einladung sind......zelnen Gegenstände... Tagesordnung anzugeben. Ist... Versammlung nicht ordnungsgemäß...berufen worden, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn alle Gesellschafter vertreten oder anwesend sind und kein Gesellschafter... Beschlussfassung widerspricht oder... nicht anwesenden Gesellschafter im vorhinein ihre Zustimmung zu...er Beschlussfassung erklärt haben. ... gleiche gilt für Beschlüsse über Tagesordnungspunkte,... nicht wenigstens...e Woche vor... Versammlung angekündigt worden sind.

§ 8

Gesellschafterbeschlüsse

1. ... Beschlüsse... Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. ... Abhaltung...er Versammlung bedarf es nicht, wenn alle Gesellschafter sich schriftlich, fernschriftlich oder durch Telekopierer mit... zu beschließenden Maßnahme...verstanden erklären oder kein Gesellschafter...er schriftlichen oder fernschriftlichen Stimmabgabe oder Stimmabgabe durch Telekopierer widerspricht.

2. Zur Teilnahme an... Gesellschafterversammlung ist jeder Gesellschafter befugt. Jeder Gesellschafter kann sich in... Gesellschafterversammlung durch...en Bevollmächtigten vertreten lassen.

3. ... Beschlüsse... Gesellschafter bedürfen, soweit Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nicht zwingend...e andere Mehrheit vorschreiben,......fachen Mehrheit... abgegebenen Stimmen. Je EUR 50,- Nennbetrag...es Geschäftsanteils gewähren...e Stimme.

4. Gesellschafter,... Geschäftsführer sind, sind bei Gesellschafterbeschlüssen,... ihre Position als Geschäftsführer berühren, nicht von... Ausübung... Stimmrechts ausgeschlossen.

§ 9

Jahresabschluss, Lagebericht

1. ... Geschäftsführer haben in...ersten drei Monaten nach Ende... Geschäftsjahres...Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Anhang) und...Lagebericht aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen, soweit...e Prüfung kraft Gesetzes oder aufgrund...es Gesellschafterbeschlusses erforderlich ist.

2. ... Geschäftsführer haben...Gesellschaftern...Jahresabschluss und...Lagebericht unverzüglich nach Fertigstellung zusammen mit dem Vorschlag für... Ergebnisverwendung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 10

Ergebnisverwendung

Über... Verwendung... Jahresergebnisses beschließt... Gesellschafterversammlung mit...facher Mehrheit innerhalb... ersten acht Monate nach Ablauf... Geschäftsjahres.

§ 11

Verfügung über Geschäftsanteile

... Abtretung, Verpfändung, Teilung, Vereinigung oder Veräußerung von Geschäftsanteilen bedarf... Zustimmung... Gesellschafterversammlung.

§ 12

Ankaufsrecht

1. Beabsichtigt... Gesellschafter,...en Geschäftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, so hat er... anderen Gesellschafter unverzüglich durch...geschriebenen Brief zu unterrichten und ihnen...Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligungen an... Gesellschaft untereinander zum Kauf anzubieten.

2.   ... anderen Gesellschafter haben dem veräußerungswilligen Gesellschafter durch...geschriebenen Brief binnen...es Monats nach Empfang... Mitteilung zu erklären, ob sie am Erwerb interessiert sind. ... veräußerungswillige und... am Erwerb interessierten Gesellschafter werden dann versuchen, sich über...en angemessenen Kaufpreis zu...igen. Wenn sich... Gesellschafter innerhalb...er Frist von...em Monat nach Kündigung nicht über...Kaufpreis...igen können, werden sie unverzüglich...en Gutachter beauftragen, nach Anhörung... Beteiligten... Gutachten über...angemessenen Kaufpreis unter Zugrundelegung... Unternehmenswertes nach...Vermögenssteuerrichtlinien zu erstellen. Können  sich... Beteiligten nicht binnen...es Monats auf...en Sachverständigen...igen, so soll...ser durch... Industrie und Handelskammer Frankfurt am Main bestimmt werden. ... Kosten... Gutachtens tragen... Beteiligten anteilig nach Billigkeitsgesichtspunkten.

3.  ... veräußerungswillige Gesellschafter hat innerhalb...es Monats nach Erstattung... Gutachtens...am Erwerb interessierten Gesellschaftern mitzuteilen, ob er bereit ist,...Geschäftsanteil zu dem sich aus dem Gutachten ergebenden Kaufpreis zu veräußern. ... am Erwerb interessierten Gesellschafter haben dem veräußerungswilligen Gesellschafter innerhalb...es Monats, nachdem ihnen...ser seine Bereitschaft zur Veräußerung... Geschäftsanteils erklärt hat, mitzuteilen, ob sie noch bereit sind,...Geschäftsanteil zu dem sich aus dem Gutachten ergebenden Kaufpreis zu erwerben.

4. Sofern... Gesellschafter von seinem Ankaufsrecht gemäß Abs.2 oder 3 keinen Gebrauch macht, wächst es...anderen- im Falle... Absatzes 3 jedoch nur...erwerbsbereiten  - Gesellschaftern anteilig zu. Für... etwa zugewachsene Ankaufsrecht beträgt... Erklärungsfrist drei Wochen ab Zugang......geschriebenen Mitteilung,...s... andere Gesellschafter sein Ankaufsrecht nicht ausüben möchte oder... vorgesehene Erklärungsfrist nicht...gehalten hat.

5. ... Ankaufsrecht kann nur für alle angebotenen Geschäftsanteile ausgeübt werden.

6. Haben innerhalb... vorgesehenen Fristen... ankaufsberechtigten Gesellschafter von ihren Rechten keinen Gebrauch gemacht, so ist... veräußerungswillige Gesellschafter berechtigt, seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise unter Beachtung... Bestimmungen über... Vorkaufsrecht in...sem Gesellschaftsvertrag zu veräußern. Erfolgt...e Veräußerung nicht innerhalb von sechs Monaten nach... letzten Erklärungsfrist, so gelten... Vorschriften über... Ankaufsrecht erneut.

7.  ... Entgelt ist in drei unverzinslichen Jahresraten zu entrichten,...en erste nach... notariellen Beurkundung... Übertragung... Geschäftsanteils zur Zahlung fällig ist.

§ 13

Vorkaufsrecht

1. Im Falle...es Verkaufs von Geschäftsanteilen oder Teilen...es Geschäftsanteils steht...übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Beteiligung an... Gesellschaft untereinander... Vorkaufsrecht zu.

2. ... verkaufende Gesellschafter hat... anderen Gesellschafter unverzüglich durch...geschriebenen Brief zu unterrichten. ... Vorkaufsrecht muss innerhalb...er Frist von...er Woche nach Zugang... Mitteilung durch...geschriebenen Brief ausgeübt werden.

3. Soweit... Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, wächst es...anderen Gesellschaftern anteilig zu. Für... etwa zugewachsene Vorkaufsrecht beträgt... Erklärungsfrist...e weitere Woche ab Zugang... Mitteilung... Veräußerers,...s... anderer Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht ausgeübt oder aber sich innerhalb... Frist nicht erklärt habe. ... Vorkaufsrecht kann nur für alle verkauften Geschäftsanteile ausgeübt werden.

   

§ 14

Ausschluss aus... Gesellschaft und Einziehung von Geschäftsanteilen

1. ... Gesellschafter können... Einziehung...es Geschäftsanteils mit Zustimmung... betroffenen Gesellschafters jederzeit beschließen.

2. ... Zustimmung... betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht, wenn über sein Vermögen... Konkursverfahren oder... gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet oder mangels...er... Kosten... Verfahrens deckenden Masse nicht eröffnet worden ist, wenn... Gesellschaftsanteile... Gesellschafters gepfändet oder arrestiert worden sind und... Pfändung oder... Arrest nicht binnen sechs Wochen aufgehoben worden sind, oder in seiner Person... anderer wichtiger Grund vorliegt,...... Verbleiben... Gesellschafters in... Gesellschaft für...se oder für...bzw.... Mitgesellschafter unzumutbar erscheinen lässt.

3. Über... Einziehung entscheidet... Gesellschafterversammlung nach Anhörung, aber ohne Stimmrecht... betroffenen Gesellschafters. Statt... Einziehung kann... Gesellschafterversammlung beschließen,...s... Anteil auf...en von... Gesellschafterversammlung benannten Dritten, an...en oder mehrere Gesellschafter übertragen oder von... Gesellschaft selbst erworben...d, sofern... Voraussetzungen hierfür gegeben sind.

4. In...Fällen... Absätze 1 bis 3 ist dem betroffenen Gesellschafter... Wert seines Geschäftsanteils auszuzahlen. ... Wert ist auf... Grundlage...er Auseinandersetzungsbilanz zu ermitteln,... nach...Grundsätzen...er Steuerbilanz auf...Zeitpunkt... Ausscheidens... betroffenen Gesellschafters zu erstellen ist. Ein etwaiger Geschäftswert bleibt unberücksichtigt.

5. ... Entgelt für...Geschäftsanteil ist in drei gleichen, unverzinslichen Jahresraten zu entrichten. ... erste Rate ist vier Monate nach Ausscheiden... Gesellschafters fällig,... übrigen Raten jeweils... Jahr nach... vorhergehenden.

6. In allen Fällen... Ausscheidens aus... Gesellschaft gibt... ausscheidende Gesellschafter schon jetzt seine Einwilligung zur Fortführung... Firma, sofern... verbleibenden Gesellschafter... Fortführung... Firma wünschen.

§ 15

Tod und Erbfolge

1. Im Falle... Todes...es Gesellschafters können... überlebenden Gesellschafter wählen, ob sie... Gesellschaft untereinander allein oder mit dem Rechtsnachfolger... verstorbenen Gesellschafters fortsetzen. ... Wahlrecht,... binnen...es Monats  nach Bekanntwerden... Todes... Gesellschafters durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Erben... Verstorbenen auszuüben ist, besteht auch dann, wenn nur noch... Gesellschafter vorhanden ist.

2.   Wollen... überlebenden Gesellschafter... Gesellschaft allein untereinander fortsetzen, so ist... Erbe... verstorbenen Gesellschafters verpflichtet,...Geschäftsanteil an... überlebenden Gesellschafter oder an...en von... Gesellschafterversammlung zu benennenden Dritten zu...em nach § 4 Abs.4...ses Gesellschaftsvertrags zu bestimmenden Preis abzutreten. ... Preis ist in drei gleichen unverzinslichen Jahresraten zu zahlen.

3.   ... erste Jahresrate...d mit dem Ablauf von drei Monaten nach...  Mitteilung fällig,...s... überlebenden Gesellschafter... Gesellschaft allein fortsetzen wollen; sofern bis dahin keine Einigung über...Preis erzielt sein sollte, drei Wochen nach Vorliegen... Sachverständigengutachtens gemäß § 4 Abs. 5.

4.  Wird... Abtretung verweigert, so kann... Anteil durch Beschluss... Gesellschafterversammlung...gezogen werden.

§ 16

Wettbewerbsverbot, Geheimhaltung

1. Jedem Gesellschafter ist es untersagt, solange er Gesellschafter ist, unmittelbar oder mittelbar für eigene oder fremde Rechnung Geschäfte im Geschäftszweig... Gesellschaft zu tätigen,... Unternehmen, welches Geschäfte im Geschäftszweig... Gesellschaft betreibt, zu erwerben, sich an...em solchen Unternehmen zu beteiligen oder es auf andere Weise zu unterstützen.Durch Gesellschafterbeschluss können Ausnahmen zugelassen werden.

2. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, über alle Angelegenheiten... Gesellschaft auch nach seinem Ausscheiden strengstes Stillschweigen zu bewahren. ...s gilt nicht, wenn und soweit... Gesellschafter solche Angelegenheiten zur Wahrung eigener Interessen...er kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichteten Person anvertraut.

§ 17

Bekanntmachungen

... Bekanntmachungen... Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 18

Kosten

... Kosten... Errichtung...ses Vertrages,... Genehmigung und... Eintragung im Handelsregister mit Veröffentlichung trägt... Gesellschaft bis zu...em Betrag von EUR 2.000,-.

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