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Einfacher KG-Vertrag

zwischen

_____

und

_____

wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:

§ 1 Errichtung, Zweck

(1) Die Gesellschafter schließen sich zu einer Kommanditgesellschaft (KG) zusammen.

(2) Der Zusammenschluss bezweckt die Erbringung von __________ sowie die Vornahme aller diesem Zweck förderlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäfte, insbesondere auch Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu gründen, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und Verträge mit Dritten zum Zweck der Erweiterung der Kapitalbasis zu schließen.

§ 2 Dauer, Kündigung

(1) Die Gesellschaft beginnt am ..................... Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr auf das Ende eines Kalenderjahres mittels eingeschriebenen Briefes an die übrigen Gesellschafter kündigen, erstmals mit Wirkung zum ______.

§ 3 Name, Sitz

(1) Der Name der Gesellschaft lautet: _____ KG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist _____ .Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 4 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 5 Betriebsräume

Die Betriebsräume der Gesellschaft befinden sich in .........................

§ 6 Einlagen

(1) Die Gesellschafter bringen die gemäß der beigefügten Liste bezeichneten Wirtschaftsgüter in die Gesellschaft ein.

(2) Die Gesellschafter haben sofort fällige Bareinlagen von jeweils EUR 2.500,00 zu leisten.

(3) Im übrigen schulden alle Gesellschafter der Gesellschaft den Einsatz ihrer Arbeitskraft. Nebentätigkeiten erfolgen in Abstimmung mit allen Gesellschaftern.

§ 7 Kapital, Beteiligung der Gesellschafter

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist _____.

Der Kommanditist _____ haftet ausschließlich mit seinem Gesellschaftskapital und dieses entspricht der im Handelsregister einzutragenden Haftsumme in Höhe von _____ EUR.

(2) Die Hafteinlage des Kommanditisten wird auf _____ EUR festgesetzt.

§ 8 Gesellschafterkonten

(1) Die Gesellschaft führt für jeden Gesellschafter ein Kapitalkonto und ein Privatkonto.

(2) Auf dem Kapitalkonto werden die festen Kapitalanteile der Gesellschafter gebucht. Auf dem (veränderlichen) Privatkonto werden die Gewinnanteile und die Vorwegvergütungen sowie die über das Kapitalkonto hinausgehenden Einlagen gutgeschrieben und die Verlustanteile sowie die Entnahmen abgeschrieben. Außerdem werden auf dem Privatkonto alle weiteren Geschäftsvorfälle, die zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter stattfinden, aufgezeichnet.

§ 9 Verfügung über Gesellschaftsanteile

Gesellschaftsanteile dürfen nur mit vorheriger Zustimmung aller Gesellschafter übertragen oder mit Rechten Dritter belastet werden.

§ 10 Geschäftsführung, Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

§ 12 Vorwegvergütungen, Entnahmen

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich die im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch _____ EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur ein Entnahmerecht, wenn die Gesamtheit der Komplementäre dies einstimmig beschließt.

(2) Entnahmen über die im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

§ 13 Verteilung von Gewinn und Verlust

(1) Der sich aus der festgestellten Bilanz ergebende Gewinn wird in Höhe von 70 % entsprechend dem jeweiligen Umsatz der Gesellschafter, unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(2) In Höhe der weiteren 30 % wird der Gewinn entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto aufgeteilt und, soweit die Einlage gemäß § 6 voll erbracht ist, dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters gutgeschrieben.

(3) Ein sich aus der festgestellten Bilanz ergebender Verlust wird entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Festkapital (§ 7 Abs. (2)) - ebenfalls unter Berücksichtigung eines eventuellen Negativsaldos auf dem Privatkonto - aufgeteilt und auf dem Privatkonto eines jeden Gesellschafters belastet.

§ 15 Urlaub, Krankheit

(1) Jeder geschäftsführende Gesellschafter hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von 25 Tagen. Der Urlaub ist zwischen den Gesellschaftern abzustimmen.

(2) Kann ein geschäftsführender Gesellschafter infolge Krankheit oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung seinen Geschäftsführungspflichten nicht nachkommen, so bleibt sein Anspruch auf Tätigkeitsvergütung unverändert bestehen. Dauert die Krankheit oder sonstige Verhinderung länger als 6 Monate, so sind die übrigen Gesellschafter berechtigt, auf seine Kosten bis zur Höhe der Tätigkeitsvergütung eine Ersatzkraft für die restliche Dauer der Krankheit oder Verhinderung einzustellen.

§ 16 Wettbewerbsverbot

Keinem Gesellschafter ist es ohne schriftliche Zustimmung der übrigen Gesellschafter gestattet, der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar, für eigene oder fremde Rechnung, Konkurrenz zu machen oder sich an einem anderen Unternehmen der gleichen Branche direkt oder indirekt zu beteiligen.

§ 17 Auflösung, Übernahmerecht, Fortsetzungsklausel

(1) Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft aus einem von den übrigen Gesellschaftern nach § 276 BGB gemeinsam zu vertretenden wichtigen Grund, so kann er gleichzeitig erklären, dass er das Unternehmen alleine weiterführt. In diesem Fall übernimmt er das Gesellschaftsvermögen ohne Liquidation mit Aktiven und Passiven. Anderenfalls wird die Gesellschaft aufgelöst.

(2) Erklärt ein Gesellschafter - abgesehen vom Fall des Abs. (1) - die Kündigung, so scheidet er mit Zugang der Kündigungserklärung aus der Gesellschaft aus; die übrigen Gesellschafter setzen die Gesellschaft fort. Gleiches gilt im Falle des Todes eines Gesellschafters.

(3) Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren eröffnet, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit Eintritt der Rechtskraft des betreffenden Eröffnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird in diesem Fall von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

(4) Pfändet ein Privatgläubiger eines Gesellschafters dessen Anteil an der Gesellschaft, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit dem Ablauf des zweiten Monats nach Erlass des Pfändungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, wenn der Pfändungsbeschluss nicht innerhalb der Zwei-Monats-Frist wieder aufgehoben worden ist; die Gesellschaft wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.

§ 18 Ausschließung

Tritt in der Person eines Gesellschafters ein wichtiger Grund ein, der die anderen Gesellschafter zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 723 Abs. 1 S. 2 BGB berechtigen würde, so können diese Gesellschafter - anstatt die Gesellschaft außerordentlich zu kündigen - den erstgenannten Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss aus der Gesellschaft ausschließen. Der Gesellschafter scheidet mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus, die von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird.

§ 19 Abfindungsguthaben

(1) Scheidet ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen der §§ 17 oder 18 aus der Gesellschaft aus, so erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung (fester Kapitalanteil zuzüglich anteiliger Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuellen positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuellen negativen Saldos auf dem Privatkonto). Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist die letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte Jahresbilanz. Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne und Verluste bleiben bei der Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist der Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt der Ausscheidende an den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.

(2) Für die Berechnung des Buchwertes des Gesellschaftsanteils, bleibt die genannte Bilanz auch dann maßgebend, wenn sich deren Ansätze infolge einer steuerlichen Außenprüfung der Gesellschaft nachträglich ändern.

(3) Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten, beginnend mit dem ersten Tag des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Monats, auszuzahlen. Es ist ab dem Tag des Ausscheidens mit 2 % über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu verzinsen, wobei die angelaufenen Zinsen mit jeder Rate fällig werden.

(4) Weist das Privatkonto des Ausscheidenden am Tag des Ausscheidens einen Sollsaldo auf, der höher ist als das dem Ausscheidenden bei Zugrundelegung des festen Kapitalanteils und der anteiligen Rücklagen und Rückstellungen mit Eigenkapitalcharakter gemäß Abs. (1) gebührende Abfindungsguthaben, so hat der Ausscheidende den verbleibenden Sollsaldo unverzüglich auszugleichen.

§ 20 Erbfolge

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird mit den restlichen Gesellschaftern fortgeführt.

(2) Die Erben werden entsprechend § 19 abgefunden.

§ 21 Informations- und Kontrollrecht

(1) Jeder Gesellschafter kann selbst oder durch Angehörige der rechts- und steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe jederzeit in Angelegenheiten der Gesellschaft innerhalb oder außerhalb der Gesellschafterversammlung Auskunft verlangen und sämtliche Bücher und Papiere der Gesellschaft einsehen und überprüfen, um sich über die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu informieren oder Geschäftsführungsmaßnahmen des Komplementärs zu überprüfen.

(2) Wenn und soweit einem Gesellschafter durch die Ausübung von Informations- und Kontrollrechten Aufwendungen entstehen, hat er diese selbst zu tragen. Aufwendungen, die hierdurch bei der Gesellschaft entstehen, trägt diese.

§ 22 Sonstiges

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Lücke enthalten, so bleibt die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine wirksame Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt; das gleiche gilt im Falle einer Lücke.

(2) Nebenabreden zu diesem Vertrag bestehen nicht. Änderungen und/oder Ergänzungen bedürfen der Schriftform.

_________________________

Ort / Datum

_________________________

.................

_________________________

...........................

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