Gesellschaftsvertrag

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Die Unterzeichnenden

1.

2.

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet KG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in .

(3) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus oder wird er ausgeschlossen, und ist sein Name Bestandteil der Firma, so willigt er unwiderruflich ein, die Firma unter Verwendung seines Namens fortzuführen. Ein Entgelt erhält dieser Gesellschafter hierfür nicht.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist . Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen oder diese übernehmen sowie die Geschäftsführung übernehmen. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrages und endet am 31.12. .

oder

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist .

(2) Die Hafteinlage des Kommanditisten wird auf EUR festgesetzt.

Die Gesellschafter haben als Pflichteinlage eine Bareinlage von EUR zu erbringen, die zum fällig ist.

oder

(2) Die Gesellschafter verpflichten sich, der Gesellschaft über den Betrag ihrer Einlage hinaus ein Darlehen bis zum in Höhe von EUR zu gewähren. Das Darlehen ist bis mit % p. a. zu verzinsen und nach Jahren zur Rückzahlung fällig. Eine Besicherung des Darlehens erfolgt nicht.

(3) Der Gesellschafter überträgt das von ihm betriebene Unternehmen unter der Firma in auf die KG. Einzelheiten regelt der als Anlage 2 diesem Vertrag beigefügte Einbringungsvertrag.

(4) Die Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils EUR bis zum . Eine darüber hinausgehende Erhöhung der Einlagen bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt auch für eine Rückzahlung eines Teils der Einlage.

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) Die Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf die für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. Diese Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben den festen Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. In Form von Unterkonten zum Kapitalkonto II werden für Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur das Kapitalkonto I an den im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) Das Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. Das Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

Das Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Die Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter einzeln berechtigt und verpflichtet.

ergänzend

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein Gesellschafterbeschluss erforderlich:

 Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die KG im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,

 Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die KG über Jahre gebunden ist,

 Investitionen mit einem Wert von über EUR,

 Änderungen der Aufbauorganisation des Unternehmens,

 Rechtsgeschäfte zwischen der KG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

 Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

 Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

 Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

 Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

 Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

 Wechselgeschäfte in Höhe von EUR,

 Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,

 Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

 Änderungen der Geschäftspolitik,

 Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes mit einer Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

 Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

 Pensionszusagen, soweit die KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

ergänzend

Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch einfachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich: .

§ 6 Jahresabschluss

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist vom Gesellschafter bis zum 30.06. des Folgejahres aufzustellen und dem anderen Gesellschafter zu überreichen.

(2) Der Jahresabschluss hat den handelsrechtlichen Vorschriften zu entsprechen. Sofern notwendig, ist eine gesonderte Bilanz sowie eine GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen.

(3) Ein nichtgeschäftsführender Gesellschafter kann auf seine Kosten den Jahresabschluss von einem steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen den Jahresabschluss können innerhalb von Monaten nach Übergabe des Jahresabschlusses schriftlich gegenüber dem anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange die Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt der Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb von Monaten nach Übergabe, gilt der Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- und Verlustbeteiligung ist der handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 Satz 1.

(2) Die Verteilung des Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis das Verhältnis der Kapitalkonten I zueinander gilt. Das Kapitalkonto I des persönlich haftenden Gesellschafters wird für diese Zwecke mit einem 20 %igen Zuschlag für die Haftungsübernahme versehen.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird gemäß § 121 HGB verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Der Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

§ 8 Entnahmerecht

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich die im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur ein Entnahmerecht, wenn die Gesamtheit der Komplementäre dies einstimmig beschließt.

(2) Entnahmen über die im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich der Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich der Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

Die Auszahlung ist fällig Tage, nachdem der Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht die Liquidität der Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet die Anzahlung die Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich die Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

§ 9 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) Eine ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung einer Frist von Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf der Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt wird.

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet die Gesellschaft durch Liquidation.

§ 10 Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Kündigt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt bzw. vom verbleibenden unbeschränkt haftenden Gesellschafter ohne Liquidation übernommen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit dem Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Das Auseinandersetzungsguthaben eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz festzustellen, die ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem wirklichen Wert der Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung der Grundsätze eines vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Liquidationswert auszugehen. Die Auseinandersetzungsbilanz ist von einem Mitglied der steuerberatenden Berufe zu testieren.

oder

Hierbei ist vom Fortführungswert auszugehen.

Die Auseinandersetzungsbilanz ist von einem Mitglied der steuerberatenden Berufe zu testieren.

ergänzend

Das Auseinandersetzungsguthaben eines Kommanditisten ist der Buchwert seiner Beteiligung.

(2) Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden der Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn die Gesellschaft hierfür Sicherheit durch eine Bankbürgschaft stellt. Soweit die Sicherheit nicht gewährt wird, ist das Auseinandersetzungsguthaben sofort fällig. Bei einer ratierlichen Zahlung ist die erste Jahresrate mit Ablauf des Geschäftsjahres, das der Kündigung folgt, fällig. Der jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen.

(3) Im Übrigen wird die Gesellschaft weder durch Kündigung eines Gesellschafters oder Gesellschaftsgläubigers noch durch die Eröffnung des Konkurses oder Vergleichs über das Vermögen eines Gesellschafters noch durch Pfändung des Auseinandersetzungsguthabens eines Gesellschafters durch dessen Gläubiger aufgelöst; vielmehr scheidet der Gesellschafter, in dessen Person eines der vorstehend genannten Ereignisse eintritt, aus der Gesellschaft aus. Das in diesen Fällen ebenfalls in 3 Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben wird nicht verzinst.

§ 11 Erbfolge

Beim Tode des Gesellschafters werden die Erben mit dem Nominalbetrag der Kapitalkonten des Erblassers abgefunden.

oder

(1) Bei Tod eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dem Erben als Nachfolger fortgesetzt.

(2) Beim Tod eines Kommanditisten wird die Beteiligung von der Gesellschaft übernommen. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters werden entsprechend § 10 Abs. 1 abgefunden.

oder

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird vielmehr mit den als Nacherben bzw. Erben des Verstorbenen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung von einem gemeinsamen Vertreter, auf den sie sich zu einigen haben, wahrzunehmen.

§ 12 Ausschluss von Gesellschaftern

(1) Die Ausschließung eines Gesellschafters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des betroffenen Gesellschafters zulässig. Unzulässig ist sie, wenn nur noch ein unbeschränkt haftender Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist und dieser ausgeschlossen werden soll.

(2) Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn ein Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn den übrigen Gesellschaftern eine weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist oder wenn durch ein Verbleiben des betroffenen Gesellschafters der Bestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

(3) Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auch in diesem Fall nach § 10 Abs. 1 Satz 3-6 und § 10 Abs. 2.

§ 13 Abtretung eines Gesellschaftsanteils

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

oder

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils ist nur auf Grund eines zustimmenden Beschlusses der verbleibenden Gesellschafter zulässig. Dieser Beschluss wird mit einfacher Mehrheit gefasst.

ergänzend

Die Zustimmung zu einer Übertragung des Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und ...

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