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Gesellschaftsvertrag

... Unterzeichnenden

1.

2.

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag...er Kommanditgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Firma... Kommanditgesellschaft lautet KG.

(2) ... Sitz... Gesellschaft ist in .

(3) Scheidet... Gesellschafter aus... Gesellschaft aus oder...d er ausgeschlossen, und ist sein Name Bestandteil... Firma, so willigt er unwiderruflich...,... Firma unter Verwendung seines Namens fortzuführen. Ein Entgelt erhält...ser Gesellschafter hierfür nicht.

§ 2 Gegenstand... Unternehmens

(1) Gegenstand... Gesellschaft ist . ... Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen oder...se übernehmen sowie... Geschäftsführung übernehmen. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft ist... Kalenderjahr. ... erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung...ses Vertrages und endet am 31.12. .

oder

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist .

(2) ... Hafteinlage... Kommanditisten...d auf EUR festgesetzt.

... Gesellschafter haben als Pflichteinlage...e Bareinlage von EUR zu erbringen,... zum fällig ist.

oder

(2) ... Gesellschafter verpflichten sich,... Gesellschaft über...Betrag ihrer Einlage hinaus... Darlehen bis zum in Höhe von EUR zu gewähren. ... Darlehen ist bis mit % p. a. zu verzinsen und nach Jahren zur Rückzahlung fällig. Eine Besicherung... Darlehens erfolgt nicht.

(3) ... Gesellschafter überträgt... von ihm betriebene Unternehmen unter... Firma in auf... KG. Einzelheiten regelt... als Anlage 2...sem Vertrag beigefügte Einbringungsvertrag.

(4) ... Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils EUR bis zum . Eine darüber hinausgehende Erhöhung... Einlagen bedarf...es...stimmigen Gesellschafterbeschlusses. ...s gilt auch für...e Rückzahlung...es Teils... Einlage.

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) ... Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf... für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. ...se Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben...festen Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. In Form von Unterkonten zum Kapitalkonto II werden für Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

(3) Bei...er etwaigen Liquidation... Gesellschaft oder bei Feststellung... Auseinandersetzungsguthabens...es ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur... Kapitalkonto I an...im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) ... Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. ... Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

... Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) ... Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur... Gesellschafter ...zeln berechtigt und verpflichtet.

ergänzend

... Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen,...... Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für... nachfolgend angeführten Geschäfte... Gesellschafterbeschluss erforderlich:

 Abschluss von Rechtsgeschäften, durch...... KG im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet...d. ...s gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte,......tschaftlich...e Einheit bilden,

 Abschluss von Rechtsgeschäften, bei...... KG über Jahre gebunden ist,

 Investitionen mit...em Wert von über EUR,

 Änderungen... Aufbauorganisation... Unternehmens,

 Rechtsgeschäfte zwischen... KG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über EUR,

 Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

 Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

 Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

 Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

 Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

 Wechselgeschäfte in Höhe von EUR,

 Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von im Einzelfall gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen,

 Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über EUR,

 Änderungen... Geschäftspolitik,

 Änderungen... Investitions- und Finanzierungsplanes mit...er Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

 Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über EUR,

 Pensionszusagen, soweit... KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann...em Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

ergänzend

Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch...fachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. ... betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle...Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch...stimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) ... Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit... abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne... § 4 Abs. 1 gewähren...e Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich: .

§ 6 Jahresabschluss

(1) ... Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist vom Gesellschafter bis zum 30.06.... Folgejahres aufzustellen und dem anderen Gesellschafter zu überreichen.

(2) ... Jahresabschluss hat...handelsrechtlichen Vorschriften zu entsprechen. Sofern notwendig, ist...e gesonderte Bilanz sowie...e GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen.

(3) Ein nichtgeschäftsführender Gesellschafter kann auf seine Kosten...Jahresabschluss von...em steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen...Jahresabschluss können innerhalb von Monaten nach Übergabe... Jahresabschlusses schriftlich gegenüber dem anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange... Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt... Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb von Monaten nach Übergabe, gilt... Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage... Gewinn- und Verlustbeteiligung ist... handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 Satz 1.

(2) ... Verteilung... Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis... Verhältnis... Kapitalkonten I zueinander gilt. ... Kapitalkonto I... persönlich haftenden Gesellschafters...d für...se Zwecke mit...em 20 %igen Zuschlag für... Haftungsübernahme versehen.

oder

(2) ... Gewinn oder Verlust...d nach Köpfen verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn oder Verlust...d gemäß § 121 HGB verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn...d nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

§ 8 Entnahmerecht

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich... im ...nstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur... Entnahmerecht, wenn... Gesamtheit... Komplementäre...s...stimmig beschließt.

(2) Entnahmen über... im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen...es...stimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich... Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich... Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

... Auszahlung ist fällig Tage, nachdem... Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber... Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht... Liquidität... Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet... Anzahlung... Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich... Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

§ 9 Vertragsdauer

(1) ...ser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) Eine ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung...er Frist von Monaten zum Ende... Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf... Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt...d.

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet... Gesellschaft durch Liquidation.

§ 10 Kündigung und Ausscheiden...es Gesellschafters

(1) Kündigt... Gesellschafter,...d... Gesellschaft unter...übrigen Gesellschaftern fortgesetzt bzw. vom verbleibenden unbeschränkt haftenden Gesellschafter ohne Liquidation übernommen. ... kündigende Gesellschafter scheidet mit dem Wirksamwerden... Kündigung aus... Gesellschaft aus. ... Auseinandersetzungsguthaben...es unbeschränkt haftenden Gesellschafters ist auf Grund...er Auseinandersetzungsbilanz festzustellen,... ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem...klichen Wert... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung... Grundsätze...es vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Liquidationswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist von...em Mitglied... steuerberatenden Berufe zu testieren.

oder

Hierbei ist vom Fortführungswert auszugehen.

... Auseinandersetzungsbilanz ist von...em Mitglied... steuerberatenden Berufe zu testieren.

ergänzend

... Auseinandersetzungsguthaben...es Kommanditisten ist... Buchwert seiner Beteiligung.

(2) ... Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn... Gesellschaft hierfür Sicherheit durch...e Bankbürgschaft stellt. Soweit... Sicherheit nicht gewährt...d, ist... Auseinandersetzungsguthaben sofort fällig. Bei...er ratierlichen Zahlung ist... erste Jahresrate mit Ablauf... Geschäftsjahres,...... Kündigung folgt, fällig. ... jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen.

(3) Im Übrigen...d... Gesellschaft weder durch Kündigung...es Gesellschafters oder Gesellschaftsgläubigers noch durch... Eröffnung... Konkurses oder Vergleichs über... Vermögen...es Gesellschafters noch durch Pfändung... Auseinandersetzungsguthabens...es Gesellschafters durch...sen Gläubiger aufgelöst; vielmehr scheidet... Gesellschafter, in...sen Person...es... vorstehend genannten Ereignisse...tritt, aus... Gesellschaft aus. ... in...sen Fällen ebenfalls in 3 Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben...d nicht verzinst.

§ 11 Erbfolge

Beim Tode... Gesellschafters werden... Erben mit dem Nominalbetrag... Kapitalkonten... Erblassers abgefunden.

oder

(1) Bei Tod...es unbeschränkt haftenden Gesellschafters...d... Gesellschaft mit dem Erben als Nachfolger fortgesetzt.

(2) Beim Tod...es Kommanditisten...d... Beteiligung von... Gesellschaft übernommen. ... Erben... verstorbenen Gesellschafters werden entsprechend § 10 Abs. 1 abgefunden.

oder

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht; sie...d vielmehr mit...als Nacherben bzw. Erben... Verstorbenen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in... Gesellschafterversammlung von...em gemeinsamen Vertreter, auf...sie sich zu...igen haben, wahrzunehmen.

§ 12 Ausschluss von Gesellschaftern

(1) ... Ausschließung...es Gesellschafters ist nur bei Vorliegen...es wichtigen Grundes in... Person... betroffenen Gesellschafters zulässig. Unzulässig ist sie, wenn nur noch... unbeschränkt haftender Gesellschafter an... Gesellschaft beteiligt ist und...ser ausgeschlossen werden soll.

(2) Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn... Gesellschafter... Interessen... Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn...übrigen Gesellschaftern...e weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist oder wenn durch... Verbleiben... betroffenen Gesellschafters... Bestand... Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

(3) ... Auszahlung... Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auch in...sem Fall nach § 10 Abs. 1 Satz 3-6 und § 10 Abs. 2.

§ 13 Abtretung...es Gesellschaftsanteils

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils an...en Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

oder

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils ist nur auf Grund...es zustimmenden Beschlusses... verbleibenden Gesellschafter zulässig. ...ser Beschluss...d mit...facher Mehrheit gefasst.

ergänzend

... Zustimmung zu...er Übertragung... Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und Abkömmlinge in gerader Linie...d hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt.

§ 14 Schiedsvertrag

Über alle Streitigkeiten aus...sem Vertrag entscheidet unter Ausschluss... Rechtsweges... Schiedsgericht auf... Grundlage...es Schiedsvertrages,... Gegenstand...ses Vertrages ist.

§ 15 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Unwirksamkeit... gesamten Vertrages zur Folge. ... unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem...tschaftlichen Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. Auf...ses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung... Vertragsteile verzichtet werden.

,...

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Unterschrift Unterschrift

Einbringungsvereinbarung

... Gesellschafter hat sich im Gesellschaftsvertrag... KG verpflichtet, sein unter... Firma geführtes Unternehmen in... KG...zubringen. ...s vorausschickend vereinbaren... Parteien unter Einbeziehung... KG Folgendes:

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Zum übertragenen Unternehmen gehören alle in... Anlage 1 zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 erfassten aktiven Wirtschaftsgüter. Anlage I...d entsprechend dem Verfahren...er vor- und nachverlagerten Inventur bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 fortgeschrieben (Anlage II). Beide Anlagen (I und II) sind Vertragsbestandteil.

(2) Darüber hinaus werden...gebracht und abgetreten:

 Kundendatei,

 Geschäftsbücher für...Zeitraum... Aufbewahrungspflicht (§ 147 AO 1977) und alle... mit dem Geschäftsbetrieb in Verbindung stehenden Unterlagen,

 geringwertige Wirtschaftsgüter,

 Verträge .

oder

(2) Hierzu zählen alle nach Steuerrecht bilanzierungsfähigen Wirtschaftsgüter, ausgenommen:

 Grundstück in ,

 Personenkraftwagen , Fahrgestell-Nr. .

Zwischen Verkäufer und Käufer besteht Einigkeit,...s zum Vertragsgegenstand Folgendes gewillkürte Betriebsvermögen zählt:

 Personenkraftwagentyp , Fahrgestell-Nr. .

Zum Vertragsgegenstand zählen auch:

 Kundendatei,

 Geschäftsbücher,

 Patente,

 .

(3) Betriebliche Schulden in Höhe von EUR werden von... KG nicht übernommen.

oder

(3) Folgende,...zeln aufgeführte Schulden werden von... KG übernommen, sofern... Gläubiger zustimmt:

 Warenschulden gegenüber... Firma ,

 Bankschulden gegenüber... Deutschen Bank, Zweigstelle , Kontonummer .

§ 2 Stichtage

(1) ... vorläufige Feststellung... Vertragsgegenstandes ist nach § 1 erfolgt am , 0.00 Uhr.

(2) ... Datum... Unterzeichnung ist... Vertragsdatum.

(3) ... sachenrechtliche Übertragung erfolgt am , 0.00 Uhr.

§ 3 Zusicherungen... Einbringenden

... Einbringende gewährleistet und sichert zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 sowie bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 Folgendes zu:

(1) ... in... Anlage III Vertragsbestandteil gewordene Einnahmenüberschussrechnungen für... Jahre bis gibt zutreffend... Ertrags- und Finanzlage zu...Stichtagen und für... Abrechnungsperioden wieder. Sie sind bis...schließlich im Rahmen...er Außenprüfung im Sinne... §§ 193 ff. AO ohne Beanstandungen von... Finanzverwaltung geprüft.

(2)

a. ... Vertragsgegenstand nach § 1 befindet sich uneingeschränkt im Eigentum... Einbringenden, ohne...s hierauf Rechte Dritter lasten.

b. Änderungen... in § 1 aufgeführten Anlagevermögens bedürfen... Einwilligung... Einbringenden, und Änderungen... Vorratsvermögens sind nur innerhalb... Höchstmengen/-Preise und Mindestmengen vorzunehmen.

c. Alle übernommenen Forderungen sind unstrittig in voller Höhe innerhalb... Zahlungsfristen...zugehen und nicht abzutreten.

oder

(2a) ... Vertragsgegenstand nach § 1 befindet sich uneingeschränkt im Eigentum... Verkäufers, ausgenommen:

- Pkw , Fahrgestell-Nr. ,... sicherungsübereignet wurde,

- Ware ,... sich unter Eigentumsvorbehalt befindet,

Ferner ist... Grundstück mit EUR belastet.

(3)

a. In... Anlage IV sind alle vom Einbringenden in Zusammenhang mit dem Vertragsgegenstand unmittelbar oder mittelbar abgeschlossenen Verträge und... sich hieraus ergebenden Verpflichtungen insbesondere finanzieller Art aufgeführt. Vertragsänderungen bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 bedürfen... Einwilligung... KG. Ist... Zustimmung... anderen Vertragspartners für...Übergang auf... KG notwendig, soll sie unmittelbar nach dem Stichtag nach § 2 Abs. 2...geholt werden. Wird... Zustimmung verweigert, hat... Einbringende... KG so zu stellen, als wäre... Zustimmung erfolgt.

b. Betriebliche Steuerschulden, für......e Haftung nach § 75 AO anzuwenden wäre, bestehen zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 nicht. ... Einbringende entbindet... Finanzamt gegenüber dem Käufer von seiner Schweigepflicht.

c. In... Anlage V sind alle Arbeitsverträge vollständig und richtig aufgeführt,... zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 bestehen. Vertragsänderungen, Kündigungen und Abschluss neuer Arbeitsverträge bedürfen bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3... Einwilligung... KG. Widerspricht... Arbeitnehmer... Übernahme oder muss hiernach... übernommener Arbeitnehmer innerhalb von Tagen gekündigt werden, sind... daraus resultierenden Kosten zur Hälfte kaufpreismindernd.

d. Notwendige öffentlich-rechtliche oder privat-rechtliche Genehmigungen zur uneingeschränkten Fortführung... Unternehmens liegen vor und Auflagen bzw. Verbote sind weder erlassen, angedroht noch bekannt.

e. Nur... folgenden Verträge sind an... Personen... Verkäufers gebunden und nicht übertragbar:

§ 4 Rechtsfolgen... Verletzung von Zusicherung

(1) ... Einbringende hat... KG, innerhalb von nach schriftlicher Geltendmachung... Ansprüche, so zu stellen, als ob... Verletzung nicht vorliegen würde.

(2) Ferner hat er...en von... KG nachzuweisenden entgangenen Gewinn auszugleichen.

oder

(2) Insbesondere hat er bei

a. übernommenen uneinbringlichen Forderungen mit...en Wert gemäß Anlage II auszugleichen,

b. Rechte Dritter an übernommenen Wirtschaftsgütern abzugelten,

c. Steuerschulden, für...... KG haftet, unverzüglich zu liquidieren,

d. .

(3) ... Haftung ist auf... verkaufte Vermögen beschränkt.

§ 5 Übertragung... Wirtschaftsgüter

(1) ... Einbringende überträgt... beweglichen Wirtschaftsgüter frei von jeglichen Rechten Dritter, soweit sich aus... Anlage I nicht etwas anderes ergibt.

(2) ... Eigentum an...sen Wirtschaftsgütern...d gem. § 2 Abs. 3 am übertragen.

(3) Unabhängig von... tatsächlichen Eigentumsübertragung ist... KG berechtigt, am Stichtag gem. § 2 Abs. 3... besitzfähigen Wirtschaftsgüter,... er noch nicht in Besitz hat, in Besitz zu nehmen.

§ 6 Arbeitnehmer

(1) ... Einbringende beschäftigt... aus... Anlage 3 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus... Anlage 3 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum... Mitarbeiter und... zur Zeit von...sen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2) ... Mitarbeiter haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal... Brutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3) Mitarbeiter haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. ...s gilt auch für bereits ausgeschiedene Arbeitnehmer.

ergänzend

Zwischen dem Einbringenden und dem Betriebsrat sind... in... Anlage 4 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

oder

Den aus... Anlage 5 ersichtlichen Mitarbeitern sind Beteiligungen am Gewinn zugesagt worden. ...se betragen insgesamt nicht mehr als ... Gewinns... Unternehmens.

oder

(3) ... Unternehmen hat keinem Mitarbeiter...e Beteiligung am Gewinn zugesagt.

oder

(3) Im Verhältnis zwischen...Parteien sollen... Arbeitsverhältnisse höchstens... in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer auf... KG übergehen, mindestens aber... Arbeitsverhältnisse... in Anlage 5 mit Stern bezeichneten Arbeitnehmer. ... Parteien verpflichten sich, nach besten Kräften darauf hinzuwirken,...s... in Anlage 5 mit Stern bezeichneten Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen. ... KG verpflichtet sich,...in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmern... Übernahme ihrer Arbeitsverhältnisse anzubieten.

oder

(3) Ist... Fortsetzung... Arbeitsverhältnisses von in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmern nur durch... Gewährung günstigerer als... bisherigen Konditionen zu erreichen, so leistet... Einbringende... KG...e...malige Ausgleichszahlung in Höhe... Barwertes... Differenz zwischen...Konditionen bis zum Ablauf von Jahren nach dem Zeitpunkt... Vollzugs, abgezinst mit %, jedoch begrenzt auf...en Höchstbetrag von %... Summe... nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten)... betroffenen, in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer im letzen Jahr vor dem Zeitpunkt... Vollzugs. Widerspricht...er... in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses und...d... Widerspruch nicht binnen zwei Wochen zurückgenommen, so leistet... Veräußerer dem Erwerber...e Ausgleichszahlung in Höhe... Summe... nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten)...ses Arbeitnehmers in...letzten Monaten vor dem Zeitpunkt... Vollzugs;...s gilt nicht, wenn... Widerspruch nicht mehr als Arbeitsverhältnisse betrifft. Gehen kraft zwingenden Rechts mehr Arbeitsverhältnisse als... in Anlage 5 bezeichneten auf...Erwerber über, so leistet... Einbringende... KG...e...malige Ausgleichszahlung in Höhe... Summe... nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten)... betreffenden zusätzlichen Arbeitnehmers während... letzten Monate vor dem Zeitpunkt... Vollzugs; bei kürzerer Beschäftigung als Monate ist... Betrag... Gehälter auf Monate hochzurechnen.

oder

(3) ... Zustimmung zum Übergang... Arbeitsverhältnisse hat... Einbringende... KG binnen Wochen nach Abschluss...ses Vertrages vorzulegen.

§ 7 Verjährung

(1) ... KG kann ihre Ansprüche aus...sem Vertrag schriftlich bis zum geltend machen. Ausgenommen ist... Inanspruchnahme aus § 75 AO. In...sem Fall endet... Verjährung frühestens mit Ablauf...es Jahres mit Anmeldung... Betriebes durch... KG.

oder

(1) ... KG kann ihre Ansprüche aus...sem Vertrag vier Jahre nach dem Stichtag gemäß § 2 Abs. 3 schriftlich geltend machen.

(2) ... Verjährung...d durch Mitteilung nach Abs. 1 unterbrochen.

§ 8 Rechte und Pflichten nach Eigentumsübergang

(1) ... Einbringende verpflichtet sich nach Vertragsabschluss auf... Dauer von Jahren im Umkreis von km vom Ort... Geschäftsbetriebes bzw. jeder Zweigniederlassung weder mittelbar noch unmittelbar sich an...em Konkurrenzunternehmen zu beteiligen, in...sen ...nste zu treten oder anderweitig zu fördern oder zu beraten. Konkurrenzunternehmen ist jedes Unternehmen, mit dem mittelbar oder unmittelbar Wettbewerb besteht oder... in Wettbewerb treten kann. Ferner verpflichtet sich... Einbringende Dritten gegenüber keine betriebsbezogenen Informationen, insbesondere keine Betriebsgeheimnisse zu offenbaren.

(2) § 74 ff. HGB finden keine Anwendung.

(3) Für jeden Fall... Zuwiderhandlung...d...e Vertragsstrafe von EUR vereinbart,... nach schriftlicher Geltendmachung durch... KG sofort fällig ist. Für...se Ansprüche ist... Verjährungsfrist nach § 195 BGB anzuwenden.

(4) Unterlässt... Einbringende trotz Abmahnung es nicht, gegen... Wettbewerbsverbot zu verstoßen, ist...e monatliche Vertragsstrafe in Höhe von EUR für jeden angefangenen Monat... Verstoßes zu zahlen und sofort fällig.

(5) Weitergehende Schadensersatzansprüche und Unterlassungsansprüche bleiben von... Vertragsstrafe unberührt.

(6) ... Einbringende verpflichtet sich zur überleitenden Mitarbeit nach... Übergabe. Einzelheiten werden in...em besonderen Beratungsvertrag vereinbart.

(7) Erstreckt sich...e steuerliche Außenprüfung auf Zeiträume vor dem Übergang, so sind dem Einbringenden bzw....em von ihm beauftragten steuerlichen Berater alle...sen Zeitraum betreffenden Bücher und Unterlagen zugänglich zu machen. Auf seine Kosten kann er für Zwecke... Außenprüfung Abschriften und Fotokopien anfertigen.

(8) Über alle Rechtsstreitigkeiten entscheidet unter Ausschluss... ordentlichen Rechtsweges... Schiedsgutachter. Maßgebend ist... abgeschlossene Schiedsvertrag,... Bestandteil...ses Vertrages ist.

§ 9 Schlussbestimmungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit... ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. ...s gilt insbesondere für... Aufhebung...ses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben... Parteien nicht getroffen.

ergänzend

... Parteien schließen... Haftung... KG nach § 25 HGB aus und veranlassen... Eintragung ins Handelsregister.

oder

... vorliegende Vertrag...d in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält...e Vertragsausfertigung.

oder

Soweit gesetzlich zulässig,...d als ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus...sem Vertrag und über... Wirksamkeit...ser Vereinbarung vereinbart.

,...

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