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Gesellschaftsvertrag

Die Unterzeichnenden

1.

2.

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma der Kommanditgesellschaft lautet KG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in .

(3) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus oder wird er ausgeschlossen, und ist sein Name Bestandteil der Firma, so willigt er unwiderruflich ein, die Firma unter Verwendung seines Namens fortzuführen. Ein Entgelt erhält dieser Gesellschafter hierfür nicht.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist . Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen oder diese übernehmen sowie die Geschäftsführung übernehmen. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrages und endet am 31.12. .

oder

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist .

(2) Die Hafteinlage des Kommanditisten wird auf EUR festgesetzt.

Die Gesellschafter haben als Pflichteinlage eine Bareinlage von EUR zu erbringen, die zum fällig ist.

oder

(2) Die Gesellschafter verpflichten sich, der Gesellschaft über den Betrag ihrer Einlage hinaus ein Darlehen bis zum in Höhe von EUR zu gewähren. Das Darlehen ist bis mit % p. a. zu verzinsen und nach Jahren zur Rückzahlung fällig. Eine Besicherung des Darlehens erfolgt nicht.

(3) Der Gesellschafter überträgt das von ihm betriebene Unternehmen unter der Firma in auf die KG. Einzelheiten regelt der als Anlage 2 diesem Vertrag beigefügte Einbringungsvertrag.

(4) Die Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils EUR bis zum . Eine darüber hinausgehende Erhöhung der Einlagen bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses. Dies gilt auch für eine Rückzahlung eines Teils der Einlage.

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) Die Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf die für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. Diese Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben den festen Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. In Form von Unterkonten zum Kapitalkonto II werden für Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur das Kapitalkonto I an den im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) Das Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. Das Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

Das Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Die Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter einzeln berechtigt und verpflichtet.

ergänzend

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein Gesellschafterbeschluss erforderlich:

 Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die KG im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,

 Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die KG über Jahre gebunden ist,

 Investitionen mit einem Wert von über EUR,

 Änderungen der Aufbauorganisation des Unternehmens,

 Rechtsgeschäfte zwischen der KG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

 Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

 Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

 Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

 Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

 Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

 Wechselgeschäfte in Höhe von EUR,

 Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,

 Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

 Änderungen der Geschäftspolitik,

 Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes mit einer Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

 Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

 Pensionszusagen, soweit die KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

ergänzend

Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch einfachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich: .

§ 6 Jahresabschluss

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist vom Gesellschafter bis zum 30.06. des Folgejahres aufzustellen und dem anderen Gesellschafter zu überreichen.

(2) Der Jahresabschluss hat den handelsrechtlichen Vorschriften zu entsprechen. Sofern notwendig, ist eine gesonderte Bilanz sowie eine GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen.

(3) Ein nichtgeschäftsführender Gesellschafter kann auf seine Kosten den Jahresabschluss von einem steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen den Jahresabschluss können innerhalb von Monaten nach Übergabe des Jahresabschlusses schriftlich gegenüber dem anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange die Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt der Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb von Monaten nach Übergabe, gilt der Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- und Verlustbeteiligung ist der handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 Satz 1.

(2) Die Verteilung des Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis das Verhältnis der Kapitalkonten I zueinander gilt. Das Kapitalkonto I des persönlich haftenden Gesellschafters wird für diese Zwecke mit einem 20 %igen Zuschlag für die Haftungsübernahme versehen.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird gemäß § 121 HGB verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Der Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

§ 8 Entnahmerecht

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich die im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur ein Entnahmerecht, wenn die Gesamtheit der Komplementäre dies einstimmig beschließt.

(2) Entnahmen über die im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich der Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich der Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

Die Auszahlung ist fällig Tage, nachdem der Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht die Liquidität der Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet die Anzahlung die Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich die Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

§ 9 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) Eine ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung einer Frist von Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf der Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt wird.

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet die Gesellschaft durch Liquidation.

§ 10 Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Kündigt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt bzw. vom verbleibenden unbeschränkt haftenden Gesellschafter ohne Liquidation übernommen. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit dem Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Das Auseinandersetzungsguthaben eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz festzustellen, die ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem wirklichen Wert der Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung der Grundsätze eines vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Liquidationswert auszugehen. Die Auseinandersetzungsbilanz ist von einem Mitglied der steuerberatenden Berufe zu testieren.

oder

Hierbei ist vom Fortführungswert auszugehen.

Die Auseinandersetzungsbilanz ist von einem Mitglied der steuerberatenden Berufe zu testieren.

ergänzend

Das Auseinandersetzungsguthaben eines Kommanditisten ist der Buchwert seiner Beteiligung.

(2) Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden der Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn die Gesellschaft hierfür Sicherheit durch eine Bankbürgschaft stellt. Soweit die Sicherheit nicht gewährt wird, ist das Auseinandersetzungsguthaben sofort fällig. Bei einer ratierlichen Zahlung ist die erste Jahresrate mit Ablauf des Geschäftsjahres, das der Kündigung folgt, fällig. Der jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen.

(3) Im Übrigen wird die Gesellschaft weder durch Kündigung eines Gesellschafters oder Gesellschaftsgläubigers noch durch die Eröffnung des Konkurses oder Vergleichs über das Vermögen eines Gesellschafters noch durch Pfändung des Auseinandersetzungsguthabens eines Gesellschafters durch dessen Gläubiger aufgelöst; vielmehr scheidet der Gesellschafter, in dessen Person eines der vorstehend genannten Ereignisse eintritt, aus der Gesellschaft aus. Das in diesen Fällen ebenfalls in 3 Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben wird nicht verzinst.

§ 11 Erbfolge

Beim Tode des Gesellschafters werden die Erben mit dem Nominalbetrag der Kapitalkonten des Erblassers abgefunden.

oder

(1) Bei Tod eines unbeschränkt haftenden Gesellschafters wird die Gesellschaft mit dem Erben als Nachfolger fortgesetzt.

(2) Beim Tod eines Kommanditisten wird die Beteiligung von der Gesellschaft übernommen. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters werden entsprechend § 10 Abs. 1 abgefunden.

oder

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird vielmehr mit den als Nacherben bzw. Erben des Verstorbenen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung von einem gemeinsamen Vertreter, auf den sie sich zu einigen haben, wahrzunehmen.

§ 12 Ausschluss von Gesellschaftern

(1) Die Ausschließung eines Gesellschafters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des betroffenen Gesellschafters zulässig. Unzulässig ist sie, wenn nur noch ein unbeschränkt haftender Gesellschafter an der Gesellschaft beteiligt ist und dieser ausgeschlossen werden soll.

(2) Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn ein Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn den übrigen Gesellschaftern eine weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist oder wenn durch ein Verbleiben des betroffenen Gesellschafters der Bestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

(3) Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auch in diesem Fall nach § 10 Abs. 1 Satz 3-6 und § 10 Abs. 2.

§ 13 Abtretung eines Gesellschaftsanteils

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

oder

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils ist nur auf Grund eines zustimmenden Beschlusses der verbleibenden Gesellschafter zulässig. Dieser Beschluss wird mit einfacher Mehrheit gefasst.

ergänzend

Die Zustimmung zu einer Übertragung des Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und Abkömmlinge in gerader Linie wird hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt.

§ 14 Schiedsvertrag

Über alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag entscheidet unter Ausschluss des Rechtsweges ein Schiedsgericht auf der Grundlage eines Schiedsvertrages, der Gegenstand dieses Vertrages ist.

§ 15 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung der Vertragsteile verzichtet werden.

, den

_______________________ _______________________

Unterschrift Unterschrift

Einbringungsvereinbarung

Der Gesellschafter hat sich im Gesellschaftsvertrag der KG verpflichtet, sein unter der Firma geführtes Unternehmen in die KG einzubringen. Dies vorausschickend vereinbaren die Parteien unter Einbeziehung der KG Folgendes:

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Zum übertragenen Unternehmen gehören alle in der Anlage 1 zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 erfassten aktiven Wirtschaftsgüter. Anlage I wird entsprechend dem Verfahren einer vor- und nachverlagerten Inventur bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 fortgeschrieben (Anlage II). Beide Anlagen (I und II) sind Vertragsbestandteil.

(2) Darüber hinaus werden eingebracht und abgetreten:

 Kundendatei,

 Geschäftsbücher für den Zeitraum der Aufbewahrungspflicht (§ 147 AO 1977) und alle die mit dem Geschäftsbetrieb in Verbindung stehenden Unterlagen,

 geringwertige Wirtschaftsgüter,

 Verträge .

oder

(2) Hierzu zählen alle nach Steuerrecht bilanzierungsfähigen Wirtschaftsgüter, ausgenommen:

 Grundstück in ,

 Personenkraftwagen , Fahrgestell-Nr. .

Zwischen Verkäufer und Käufer besteht Einigkeit, dass zum Vertragsgegenstand Folgendes gewillkürte Betriebsvermögen zählt:

 Personenkraftwagentyp , Fahrgestell-Nr. .

Zum Vertragsgegenstand zählen auch:

 Kundendatei,

 Geschäftsbücher,

 Patente,

 .

(3) Betriebliche Schulden in Höhe von EUR werden von der KG nicht übernommen.

oder

(3) Folgende, einzeln aufgeführte Schulden werden von der KG übernommen, sofern der Gläubiger zustimmt:

 Warenschulden gegenüber der Firma ,

 Bankschulden gegenüber der Deutschen Bank, Zweigstelle , Kontonummer .

§ 2 Stichtage

(1) Die vorläufige Feststellung des Vertragsgegenstandes ist nach § 1 erfolgt am , 0.00 Uhr.

(2) Das Datum der Unterzeichnung ist das Vertragsdatum.

(3) Die sachenrechtliche Übertragung erfolgt am , 0.00 Uhr.

§ 3 Zusicherungen des Einbringenden

Der Einbringende gewährleistet und sichert zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 sowie bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 Folgendes zu:

(1) Die in der Anlage III Vertragsbestandteil gewordene Einnahmenüberschussrechnungen für die Jahre bis gibt zutreffend die Ertrags- und Finanzlage zu den Stichtagen und für die Abrechnungsperioden wieder. Sie sind bis einschließlich im Rahmen einer Außenprüfung im Sinne der §§ 193 ff. AO ohne Beanstandungen von der Finanzverwaltung geprüft.

(2)

a. Der Vertragsgegenstand nach § 1 befindet sich uneingeschränkt im Eigentum des Einbringenden, ohne dass hierauf Rechte Dritter lasten.

b. Änderungen des in § 1 aufgeführten Anlagevermögens bedürfen der Einwilligung des Einbringenden, und Änderungen des Vorratsvermögens sind nur innerhalb der Höchstmengen/-Preise und Mindestmengen vorzunehmen.

c. Alle übernommenen Forderungen sind unstrittig in voller Höhe innerhalb der Zahlungsfristen einzugehen und nicht abzutreten.

oder

(2a) Der Vertragsgegenstand nach § 1 befindet sich uneingeschränkt im Eigentum des Verkäufers, ausgenommen:

- Pkw , Fahrgestell-Nr. , der sicherungsübereignet wurde,

- Ware , die sich unter Eigentumsvorbehalt befindet,

Ferner ist das Grundstück mit EUR belastet.

(3)

a. In der Anlage IV sind alle vom Einbringenden in Zusammenhang mit dem Vertragsgegenstand unmittelbar oder mittelbar abgeschlossenen Verträge und die sich hieraus ergebenden Verpflichtungen insbesondere finanzieller Art aufgeführt. Vertragsänderungen bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 bedürfen der Einwilligung der KG. Ist die Zustimmung des anderen Vertragspartners für den Übergang auf die KG notwendig, soll sie unmittelbar nach dem Stichtag nach § 2 Abs. 2 eingeholt werden. Wird die Zustimmung verweigert, hat der Einbringende die KG so zu stellen, als wäre die Zustimmung erfolgt.

b. Betriebliche Steuerschulden, für die eine Haftung nach § 75 AO anzuwenden wäre, bestehen zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 nicht. Der Einbringende entbindet das Finanzamt gegenüber dem Käufer von seiner Schweigepflicht.

c. In der Anlage V sind alle Arbeitsverträge vollständig und richtig aufgeführt, die zum Stichtag nach § 2 Abs. 1 bestehen. Vertragsänderungen, Kündigungen und Abschluss neuer Arbeitsverträge bedürfen bis zum Stichtag nach § 2 Abs. 3 der Einwilligung der KG. Widerspricht ein Arbeitnehmer der Übernahme oder muss hiernach ein übernommener Arbeitnehmer innerhalb von Tagen gekündigt werden, sind die daraus resultierenden Kosten zur Hälfte kaufpreismindernd.

d. Notwendige öffentlich-rechtliche oder privat-rechtliche Genehmigungen zur uneingeschränkten Fortführung des Unternehmens liegen vor und Auflagen bzw. Verbote sind weder erlassen, angedroht noch bekannt.

e. Nur die folgenden Verträge sind an die Personen des Verkäufers gebunden und nicht übertragbar:

§ 4 Rechtsfolgen der Verletzung von Zusicherung

(1) Der Einbringende hat die KG, innerhalb von nach schriftlicher Geltendmachung der Ansprüche, so zu stellen, als ob die Verletzung nicht vorliegen würde.

(2) Ferner hat er einen von der KG nachzuweisenden entgangenen Gewinn auszugleichen.

oder

(2) Insbesondere hat er bei

a. übernommenen uneinbringlichen Forderungen mit deren Wert gemäß Anlage II auszugleichen,

b. Rechte Dritter an übernommenen Wirtschaftsgütern abzugelten,

c. Steuerschulden, für die die KG haftet, unverzüglich zu liquidieren,

d. .

(3) Die Haftung ist auf das verkaufte Vermögen beschränkt.

§ 5 Übertragung der Wirtschaftsgüter

(1) Der Einbringende überträgt die beweglichen Wirtschaftsgüter frei von jeglichen Rechten Dritter, soweit sich aus der Anlage I nicht etwas anderes ergibt.

(2) Das Eigentum an diesen Wirtschaftsgütern wird gem. § 2 Abs. 3 am übertragen.

(3) Unabhängig von der tatsächlichen Eigentumsübertragung ist die KG berechtigt, am Stichtag gem. § 2 Abs. 3 die besitzfähigen Wirtschaftsgüter, die er noch nicht in Besitz hat, in Besitz zu nehmen.

§ 6 Arbeitnehmer

(1) Der Einbringende beschäftigt die aus der Anlage 3 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus der Anlage 3 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das zur Zeit von diesen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2) Die Mitarbeiter haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Brutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3) Mitarbeiter haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. Dies gilt auch für bereits ausgeschiedene Arbeitnehmer.

ergänzend

Zwischen dem Einbringenden und dem Betriebsrat sind die in der Anlage 4 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

oder

Den aus der Anlage 5 ersichtlichen Mitarbeitern sind Beteiligungen am Gewinn zugesagt worden. Diese betragen insgesamt nicht mehr als des Gewinns des Unternehmens.

oder

(3) Das Unternehmen hat keinem Mitarbeiter eine Beteiligung am Gewinn zugesagt.

oder

(3) Im Verhältnis zwischen den Parteien sollen die Arbeitsverhältnisse höchstens der in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer auf die KG übergehen, mindestens aber die Arbeitsverhältnisse der in Anlage 5 mit Stern bezeichneten Arbeitnehmer. Die Parteien verpflichten sich, nach besten Kräften darauf hinzuwirken, dass die in Anlage 5 mit Stern bezeichneten Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse nicht widersprechen. Die KG verpflichtet sich, den in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmern die Übernahme ihrer Arbeitsverhältnisse anzubieten.

oder

(3) Ist die Fortsetzung des Arbeitsverhältnisses von in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmern nur durch die Gewährung günstigerer als der bisherigen Konditionen zu erreichen, so leistet der Einbringende der KG eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe des Barwertes der Differenz zwischen den Konditionen bis zum Ablauf von Jahren nach dem Zeitpunkt des Vollzugs, abgezinst mit %, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von % der Summe der nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten) der betroffenen, in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer im letzen Jahr vor dem Zeitpunkt des Vollzugs. Widerspricht einer der in Anlage 5 bezeichneten Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses und wird der Widerspruch nicht binnen zwei Wochen zurückgenommen, so leistet der Veräußerer dem Erwerber eine Ausgleichszahlung in Höhe der Summe der nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten) dieses Arbeitnehmers in den letzten Monaten vor dem Zeitpunkt des Vollzugs; dies gilt nicht, wenn der Widerspruch nicht mehr als Arbeitsverhältnisse betrifft. Gehen kraft zwingenden Rechts mehr Arbeitsverhältnisse als die in Anlage 5 bezeichneten auf den Erwerber über, so leistet der Einbringende der KG eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe der Summe der nominalen Gehälter (ohne Nebenkosten) des betreffenden zusätzlichen Arbeitnehmers während der letzten Monate vor dem Zeitpunkt des Vollzugs; bei kürzerer Beschäftigung als Monate ist der Betrag der Gehälter auf Monate hochzurechnen.

oder

(3) Die Zustimmung zum Übergang der Arbeitsverhältnisse hat der Einbringende der KG binnen Wochen nach Abschluss dieses Vertrages vorzulegen.

§ 7 Verjährung

(1) Die KG kann ihre Ansprüche aus diesem Vertrag schriftlich bis zum geltend machen. Ausgenommen ist die Inanspruchnahme aus § 75 AO. In diesem Fall endet die Verjährung frühestens mit Ablauf eines Jahres mit Anmeldung des Betriebes durch die KG.

oder

(1) Die KG kann ihre Ansprüche aus diesem Vertrag vier Jahre nach dem Stichtag gemäß § 2 Abs. 3 schriftlich geltend machen.

(2) Die Verjährung wird durch Mitteilung nach Abs. 1 unterbrochen.

§ 8 Rechte und Pflichten nach Eigentumsübergang

(1) Der Einbringende verpflichtet sich nach Vertragsabschluss auf die Dauer von Jahren im Umkreis von km vom Ort des Geschäftsbetriebes bzw. jeder Zweigniederlassung weder mittelbar noch unmittelbar sich an einem Konkurrenzunternehmen zu beteiligen, in dessen Dienste zu treten oder anderweitig zu fördern oder zu beraten. Konkurrenzunternehmen ist jedes Unternehmen, mit dem mittelbar oder unmittelbar Wettbewerb besteht oder das in Wettbewerb treten kann. Ferner verpflichtet sich der Einbringende Dritten gegenüber keine betriebsbezogenen Informationen, insbesondere keine Betriebsgeheimnisse zu offenbaren.

(2) § 74 ff. HGB finden keine Anwendung.

(3) Für jeden Fall der Zuwiderhandlung wird eine Vertragsstrafe von EUR vereinbart, die nach schriftlicher Geltendmachung durch die KG sofort fällig ist. Für diese Ansprüche ist die Verjährungsfrist nach § 195 BGB anzuwenden.

(4) Unterlässt der Einbringende trotz Abmahnung es nicht, gegen das Wettbewerbsverbot zu verstoßen, ist eine monatliche Vertragsstrafe in Höhe von EUR für jeden angefangenen Monat des Verstoßes zu zahlen und sofort fällig.

(5) Weitergehende Schadensersatzansprüche und Unterlassungsansprüche bleiben von der Vertragsstrafe unberührt.

(6) Der Einbringende verpflichtet sich zur überleitenden Mitarbeit nach der Übergabe. Einzelheiten werden in einem besonderen Beratungsvertrag vereinbart.

(7) Erstreckt sich eine steuerliche Außenprüfung auf Zeiträume vor dem Übergang, so sind dem Einbringenden bzw. einem von ihm beauftragten steuerlichen Berater alle diesen Zeitraum betreffenden Bücher und Unterlagen zugänglich zu machen. Auf seine Kosten kann er für Zwecke der Außenprüfung Abschriften und Fotokopien anfertigen.

(8) Über alle Rechtsstreitigkeiten entscheidet unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ein Schiedsgutachter. Maßgebend ist der abgeschlossene Schiedsvertrag, der Bestandteil dieses Vertrages ist.

§ 9 Schlussbestimmungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

ergänzend

Die Parteien schließen die Haftung der KG nach § 25 HGB aus und veranlassen die Eintragung ins Handelsregister.

oder

Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung.

oder

Soweit gesetzlich zulässig, wird als ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag und über die Wirksamkeit dieser Vereinbarung vereinbart.

, den

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(Unterschrift) (Unterschrift)

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