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Gesellschaftsvertrag

... Unterzeichnenden

1.

2.

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag...er Kommanditgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Firma... Kommanditgesellschaft lautet KG.

(2) ... Sitz... Gesellschaft ist in .

(3) Scheidet... Gesellschafter aus... Gesellschaft aus oder...d er ausgeschlossen, und ist sein Name Bestandteil... Firma, so willigt er unwiderruflich...,... Firma unter Verwendung seines Namens fortzuführen. Ein Entgelt erhält...ser Gesellschafter hierfür nicht.

§ 2 Gegenstand... Unternehmens/Geschäftsjahr

(1) Gegenstand... Gesellschaft ist . ... Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen oder...se übernehmen sowie... Geschäftsführung übernehmen. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft ist... Kalenderjahr. ... erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung...ses Vertrages und endet am 31.12. .

oder

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Unbeschränkt haftender Gesellschafter ist .

(2) ... Hafteinlage... Kommanditisten...d auf EUR festgesetzt.

oder

(2) ... Kommanditist hat auf... Dauer von Jahren, beginnend ab ,...e monatliche Bareinlage in Höhe von , fällig bis zum 3....es jeden Monats, zu leisten.

ergänzend

... Gesellschafter haben als Pflichteinlage...e Bareinlage von EUR zu erbringen,... zum fällig ist.

ergänzend

... Gesellschafter verpflichten sich,... Gesellschaft über...Betrag ihrer Einlage hinaus... Darlehen bis zum in Höhe von EUR zu gewähren. ... Darlehen ist bis mit % p.a. zu verzinsen und nach Jahren zur Rückzahlung fällig. Eine Besicherung... Darlehens erfolgt nicht.

(3) ... Gesellschafter erhöhen ihre Bareinlage um jeweils EUR bis zum . Eine darüber hinausgehende Erhöhung... Einlagen bedarf...es...stimmigen Gesellschafterbeschlusses. ...s gilt auch für...e Rückzahlung...es Teils... Einlage.

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) ... Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf... für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. ...se Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben...festen Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. In Form von Unterkonten zum Kapitalkonto II werden für Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

oder

(2) ... Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. ... Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

... Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

(3) Bei...er etwaigen Liquidation... Gesellschaft oder bei Feststellung... Auseinandersetzungsguthabens...es ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur... Kapitalkonto I an...im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung sind nur unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) ... Geschäftsführung obliegt sämtlichen unbeschränkt haftenden Gesellschaftern gemeinschaftlich.

(2) Zur Vertretung ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(2) Zur Vertretung ist nur... Gesellschafter ...zeln berechtigt und verpflichtet.

ergänzend

... Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen,...... Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für... nachfolgend angeführten Geschäfte... Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss von Rechtsgeschäften, durch...... KG im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet...d. ...s gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte,......tschaftlich...e Einheit bilden,

• Abschluss von Rechtsgeschäften, bei...... KG über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit...em Wert von über EUR,

• Änderungen... Aufbauorganisation... Unternehmens,

• Rechtsgeschäfte zwischen... KG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über EUR,

• Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

• Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

• Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

• Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

• Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

• Wechselgeschäfte in Höhe von EUR,

• Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von im Einzelfall gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen,

• Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über EUR,

• Änderungen... Geschäftspolitik,

• Änderungen... Investitions- und Finanzierungsplanes mit...er Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

• Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über EUR,

• Pensionszusagen, soweit... KG nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann...em Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn:

• .

ergänzend

Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch...fachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. ... betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle...Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch...stimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) ... Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit... abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne... § 4 Abs. 1 gewähren...e Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich: .

§ 6 Jahresabschluss

(1) ... Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist vom Gesellschafter bis zum 30.06.... Folgejahres aufzustellen und dem anderen Gesellschafter zu überreichen.

(2) ... Jahresabschluss hat...handelsrechtlichen Vorschriften zu entsprechen. Sofern notwendig, ist...e gesonderte Bilanz sowie...e GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen.

(3) Ein nichtgeschäftsführender Gesellschafter kann auf seine Kosten...Jahresabschluss von...em steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen...Jahresabschluss können innerhalb von Monaten nach Übergabe... Jahresabschlusses schriftlich gegenüber dem anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange... Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt... Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb von Monaten nach Übergabe, gilt... Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage... Gewinn- und Verlustbeteiligung ist... handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 Satz 1.

(2) ... Verteilung... Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis... Verhältnis... Kapitalkonten I zueinander gilt. ... Kapitalkonto I... persönlich haftenden Gesellschafters...d für...se Zwecke mit...em 20 %igen Zuschlag für... Haftungsübernahme versehen.

oder

(2) ... Gewinn oder Verlust...d nach Köpfen verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn oder Verlust...d gemäß § 121 HGB verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn...d nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

§ 8 Entnahmerecht

(1) Jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich... im ...nstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR zu entnehmen. Kommanditisten haben nur... Entnahmerecht, wenn... Gesamtheit... Komplementäre...s...stimmig beschließt.

(2) Entnahmen über... im Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen...es...stimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich... Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) & (2) Hinsichtlich... Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

... Auszahlung ist fällig Tage, nachdem... Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber... Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht... Liquidität... Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet... Anzahlung... Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich... Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

§ 9 Vertragsdauer

(1) ...ser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) Eine ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung...er Frist von Monaten zum Ende... Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf... Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt...d.

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet... Gesellschaft durch Liquidation.

§ 10 Kündigung und Ausscheiden...es Gesellschafters

(1) Kündigt... Gesellschafter, können... übrigen Gesellschafter... Gesellschaft fortsetzen bzw. kann... verbleibende Gesellschafter... Gesellschaft fortsetzen. ... kündigende Gesellschafter scheidet dann mit dem Wirksamwerden... Kündigung aus... Gesellschaft aus. ... Auseinandersetzungsguthaben... ausscheidenden Gesellschafters ist auf Grund...er Auseinandersetzungsbilanz festzustellen,... ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem...klichen Wert... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung... Grundsätze...es vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Liquidationswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist von...em Mitglied... steuerberatenden Berufe zu testieren.

oder

(1) Kündigt... Gesellschafter können... übrigen Gesellschafter... Gesellschaft fortsetzen bzw. kann... verbleibende Gesellschafter... Gesellschaft fortsetzen. ... kündigende Gesellschafter scheidet dann mit dem Wirksamwerden... Kündigung aus... Gesellschaft aus. ... Auseinandersetzungsguthaben... ausscheidenden Gesellschafters ist auf Grund...er Auseinandersetzungsbilanz festzustellen,... ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem...klichen Wert... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung... Grundsätze...es vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Fortführungswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist von...em Mitglied... steuerberatenden Berufe zu testieren.

ergänzend

Abweichend hiervon ist... Auseinandersetzungsguthaben...es Kommanditisten... Buchwert seiner Beteiligung.

(2) ... Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn... Gesellschaft hierfür Sicherheit durch...e Bankbürgschaft stellt. Soweit... Sicherheit nicht gewährt...d, ist... Auseinandersetzungsguthaben sofort fällig. Bei...er ratierlichen Zahlung ist... erste Jahresrate mit Ablauf... Geschäftsjahres,...... Kündigung folgt, fällig. ... jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen.

§ 11 Erbfolge

Beim Tode... Gesellschafters werden... Erben mit dem Nominalbetrag... Kapitalkonten... Erblassers abgefunden. ... Gesellschaft...d fortgeführt.

oder

(1) Bei Tod...es unbeschränkt haftenden Gesellschafters...d... Gesellschaft mit dem Erben als Nachfolger fortgesetzt.

(2) Beim Tod...es Kommanditisten...d... Beteiligung von... Gesellschaft übernommen. ... Erben... verstorbenen Gesellschafters werden entsprechend § 10 Abs. 1 abgefunden.

oder

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht; sie...d vielmehr mit...Erben... Verstorbenen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in... Gesellschafterversammlung von...em gemeinsamen Vertreter, auf...sie sich zu...igen haben, wahrzunehmen.

§ 12 Ausschluss von Gesellschaftern

(1) ... Ausschließung...es Gesellschafters ist nur bei Vorliegen...es wichtigen Grundes in... Person... betroffenen Gesellschafters zulässig. Unzulässig ist sie, wenn nur noch... unbeschränkt haftender Gesellschafter an... Gesellschaft beteiligt ist und...ser ausgeschlossen werden soll.

(2) Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn... Gesellschafter... Interessen... Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn...übrigen Gesellschaftern...e weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist oder wenn durch... Verbleiben... betroffenen Gesellschafters... Bestand... Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

(3) ... Auszahlung... Auseinandersetzungsguthabens erfolgt auch in...sem Fall nach § 10 Abs. 1 Satz 3-6 und § 10 Abs. 2.

§ 13 Abtretung...es Gesellschaftsanteils

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils an...en Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

oder

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils ist nur auf Grund...es zustimmenden Beschlusses... verbleibenden Gesellschafter zulässig. ...ser Beschluss...d mit...facher Mehrheit gefasst.

ergänzend

... Zustimmung zu...er Übertragung... Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und Abkömmlinge in gerader Linie...d hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt.

§ 14 Schiedsvertrag

Über alle Streitigkeiten aus...sem Vertrag entscheidet unter Ausschluss... Rechtsweges... Schiedsgericht auf... Grundlage...es Schiedsvertrages,... Gegenstand...ses Vertrages ist.

§ 15 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Unwirksamkeit... gesamten Vertrages zur Folge. ... unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem...tschaftlichen Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. Auf...ses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung... Vertragsteile verzichtet werden.

,...

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(Unterschrift) (Unterschrift)

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