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Vereinbarung zwischen zwei Kommanditisten über einheitliches Verhalten

zwischen

____________

– Kommanditist 1 –

und

____________

– Kommanditist 2 –

Präambel

Die Parteien sind Komanditisten der ____ KG, eingetragen im Handelsregister des AG ____ unter HRA ____. Kommanditist 1 hält eine Kommanditeinlage in Höhe von EUR ____; Komanditist 2 hält eine Kommanditeinlage in Höhe von EUR ____. Beide Kommanditanteile entsprechen einer absoluten Mehreit am Kapital der Gesellschaft, nämlich ___ %.

Die Parteien streben die Beherrschung der Gesellschaft an und treffen daher nachfolgende Vereinbarungen um die Vorgehensweise zu koordinieren:

§ 1 Verhalten bei Abstimmungen, Schiedsverfahren

Die Parteien verpflichten sich, in Gesellschafterversammlungen der ___ KG stets gleich lautende Stimmen abzugeben.

Kann zu einzelnen Abstimungspunkten keine Einigkeit herbeigeführt werden, so ist ein Schiedsverfahren durchzuführen.

Das Schiedsverfahren wird durchgeführt, indem eine Partei rechtzeitig vor der Geselschafterversammlung einen Schiedsspruch von ____________ als Schiedsrichter einholt. Der Schiedsspruch ist dann für die Stimmabgabe beider Parteien bindend. Die Parteien müssen dann die jeweilige Stimme im Sinne des Schiedsspruchs abgeben.

Wurde das Schiedsverfahrens nicht durchgeführt und ist keine Einigung zur Stimmabgabe erzielt worden, sind beide Parteien zur Stimmenthaltung verpflichtet.

§ 2 Anteilsveräusserungen

Die Parteien verpflichten sich im Innenverhältnis, die von ihnen gehaltenen Anteile ganz oder zum Teil weder an Dritte zu veräussern noch Dritten Rechte daran einzuräumen etwa in Form einer Unterbeteiligung.

§ 3 Vertretung durch Dritte

Soweit sich die Vertragspartner in Gesellschafterversammlungen durch Dritte vertreten lassen, sind sie verpflichtet, die Vertreter anzuweisen, nur einheitlich abzustimmen. Einigen sich die Vertragspartner dahingehend, dass sie unbeschadet der in diesem Vertrag übernommenen Verpflichtung zu gleichförmigem Verhalten im Einzelfall unterschiedlich abstimmen, wird hierdurch die Vertragsstrafe nicht verwirkt. Auch bei wiederholten unterschiedlichen Abstimmungen dieser Art wird an der Gültigkeit dieses Vertrags jedoch nichts geändert.

§ 3 Vertragsstrafe

Für jeden einzelnen Fall der Zuwiderhandlung gegen einer der in dieser Vereinbarung niedergelegten Verpflichtungen verpflichtet sich der verstossende Vertragspartner eine angemessene Vertragsstrafe in Höhe von bis zu 50.000 EUR, der Höhe nach vom zuständigen Gericht zu überprüfen, zu zahlen. Schadenersatzansprüche bleiben davon unberührt. Etwa gezahlte Vertragsstrafen sind auf den Schadenersatzanspruch anzurechnen.

Veräußert ein Vertragspartner abredewidrig seinen Kommanditanteil oder seinen GmbH-Anteil oder einen Teil davon, sind _________ % des Erlöses – mindestens aber € ____________ – als Vertragsstrafe an den anderen Vertragspartner zu bezahlen. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. Als Schaden gilt auch die Entwertung des Anteils, die dadurch eintritt, dass die Vertragspartner nicht mehr imstande sind, durch gleichförmige Abstimmung zu verhindern, dass Entscheidungen gegen den Willen eines Beteiligten in den Gesellschafterversammlungen getroffen werden. Die Vertragsstrafe wird mit Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zur Veräußerung fällig, und zwar auch dann in voller Höhe, wenn die Gegenleistung gestundet ist oder fällig wird. Eine Abzinsung der Gegenleistung zwecks Ermittlung des Barwerts entfällt.

§ 4 Vertragsdauer

Diese Vereinbarung wird auf die Dauer von ____________ Jahren geschlossen. Sie ist erstmalig zum ____________ mit einer Frist von ____________ Monaten kündbar. Erfolgt eine Kündigung nicht, verlängert sich die Vereinbarung über den ____________ hinaus jeweils um ____________ Jahr(e).

[Ort, Datum, Unterschriften]

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