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Schenkungsvertrag und Abtretung

Schenkungsvertrag und Abtretung

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Der Schenker ist zu % an der GmbH beteiligt.

(2) Nach § des Gesellschaftsvertrages der GmbH ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Die Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom einstimmig der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

oder

(2) Die Übertragung an diesem Anteil ist gem. § des Gesellschaftsvertrages ohne Zustimmung der Mitgesellschafter zulässig.

oder

(2) Die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils ist gem. § des Gesellschaftsvertrages vom auf Grund eines Beschlusses der übrigen Gesellschafter, der mit einfacher Mehrheit gefasst wird, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom haben die übrigen Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit der Übertragung zugestimmt. Die entsprechende Beschlussfassung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

Der Schenker überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an der GmbH auf den Beschenkten, der diese Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren die Vertragsschließenden den , Uhr.

§ 4 Schenkung

(1) Der Schenker überträgt den vorbezeichneten Anteil an der GmbH im Wege der Schenkung.

(2) Die Schenkung erfolgt ohne jegliche Auflage.

oder

(2) Die Schenkung erfolgt unter der Auflage, dass der Schenkungsgegenstand zur Sicherung des Lebensunterhalts des Beschenkten verwendet wird.

(3) Der Schenker ist berechtigt, vom schuldrechtlichen Teil dieses Vertrages durch Widerruf zurückzutreten, wenn

a. der Schenker berechtigt wäre, dem Beschenkten sein Pflichtteil zu entziehen,

b. über das Vermögen des Beschenkten des Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird oder die Zwangsversteigerung oder Zwangsverwaltung des Vertragsgegenstandes eingeleitet wird,

c. der Beschenkte die zur Ausübung seiner Tätigkeit in der betreffenden Gesellschaft erforderliche Berufszulassung verliert,

d. .

Für den Fall des vorstehend vereinbarten Widerrufsrechts bzw. den Fall der gesetzlichen Widerrufsrechte, erklärt der Beschenkte schon jetzt die Rückabtretung seines Gesellschaftsanteils an den Schenker.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag

(1) Der Schenker verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken.

(2) Der Jahresabschluss ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Beschenkte.

(3) Erfüllt der Schenker seine Verpflichtung nach § 5 Abs. 1 nicht termingerecht, ist der Beschenkte berechtigt, durch einen vom ihm beauftragten Wirtschaftsprüfer die entsprechenden Bilanzen aufstellen zu lassen. Diese sind dann dem Schenker zur Verfügung zu stellen, der auch die Kosten der Erstellung zu tragen hat.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) Das bei der Gesellschaft auf Grund des gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Ergebnis steht dem Schenker zu.

(2) Der Beschenkte verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der gem. § 6 Abs. 1 auf den Schenker entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Schenker ausgeschüttet wird.

oder

(1) & (2) Das Gewinnbezugsrecht für die Anteile steht dem Beschenkten bereits für die Zeit ab zu.

§ 7 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

ergänzend

Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung.

Anlage 1

Zustimmungsbeschluss der verbleibenden Gesellschafter der GmbH

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