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Kaufvertrag und Abtretungvertrag

Kaufvertrag und Abtretung

zwischen

Herrn/Frau

- nachfolgend Verkäufer genannt -

und

Herrn/Frau

- nachfolgend Käufer genannt -

§ 1 Vertragsgegenstand

(1) Der Verkäufer ist zu % an der OHG beteiligt.

(2) Nach § des Gesellschaftsvertrages der OHG ist die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils mit Zustimmung sämtlicher Mitgesellschafter zulässig. Sämtliche Mitgesellschafter haben gemäß Gesellschafterbeschluss vom der Übertragung des Anteils zugestimmt. Der betreffende Beschluss ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

oder

(2) Die Übertragung an diesem Anteil ist gem. § des Gesellschaftsvertrages ohne Zustimmung der Mitgesellschafter zulässig.

oder

(2) Die Abtretung dieses Gesellschaftsanteils ist gem. § des Gesellschaftsvertrages vom auf Grund eines Beschlusses der übrigen Gesellschafter, der mit einfacher Mehrheit gefasst wird, zulässig. Mit Gesellschaftsbeschluss vom haben die übrigen Gesellschafter mit der erforderlichen Mehrheit der Übertragung zugestimmt. Die entsprechende Beschlussfassung ist diesem Vertrag als Anlage beigefügt.

§ 2 Übertragung/Erfüllung

Der Verkäufer überträgt hiermit im Wege der Abtretung mit dinglicher Wirkung ab dem Stichtag seinen in § 1 genannten Anteil an der OHG auf den Käufer, der diese Abtretung annimmt.

§ 3 Stichtag

Als Stichtag vereinbaren die Vertragsschließenden den , Uhr.

§ 4 Kaufpreis

(1) Der Käufer verpflichtet sich, dem Verkäufer für dessen Anteil einen Kaufpreis in Höhe von EUR zu zahlen. Der Kaufpreis entspricht dem anteiligen Eigenkapital der OHG zum Stichtag nach § 3. Der Kaufpreis ist am Stichtag fällig.

oder

(1) Als Kaufpreis verpflichtet sich der Käufer, an den Verkäufer und nach dessen Tod an dessen Ehegattin, eine Leibrente in Höhe von monatlich EUR zu zahlen. Die Leibrente ist jeweils bis zum dritten Werktag eines Monats im Voraus fällig und auszugleichen.

ergänzend

Sobald und sooft sich der vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden ermittelte Verbraucherpreisindex für Deutschland auf der Basis für 2005 = 100 gegenüber dem Stand vom Stichtag um 10 % ändert (erhöht oder ermäßigt), verändert sich die monatliche Leibrente im entsprechenden prozentualen Verhältnis. Die Parteien werden diese Klausel dem Bundesamt für Wirtschaft in Eschborn zur Genehmigung vorlegen. Bei weiteren Änderungen des Indexes um mehr als 10 % findet jeweils eine weitere Anpassung auf der Grundlage der letzten Pacht statt.

ergänzend

Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbedingt unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank über EUR auszuhändigen.

oder

(1) Der Kaufpreis ist in gleichen monatlichen Raten zu je EUR auszugleichen. Die Ratenzahlungen sind jeweils zum 1. eines Monats fällig. Erstmals am .

ergänzend

Der Käufer verpflichtet sich, zur Sicherung des Kaufpreises dem Verkäufer per Stichtag eine unbedingt unbefristete, unwiderrufliche und selbstschuldnerische Bürgschaft einer deutschen Großbank über EUR auszuhändigen.

(2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass das Kapital der OHG zum Stichtag EUR entspricht.

oder

(2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Patent mit der Nr. ein Wert von EUR entfällt.

oder

(2) Bei der Ermittlung des Kaufpreises sind die Vertragsschließenden davon ausgegangen, dass auf das Grundstück der Gesellschaft ein Wert von EUR entfällt.

(3) Weicht der tatsächliche Wert vom nach § 4 Abs. 2 zu Grunde gelegten Wert um mehr als % ab, so erhöht oder ermäßigt sich der Kaufpreis um . Weitergehende Ansprüche wegen der Abweichung können nicht geltend gemacht werden.

(4) Zahl der Käufer erst nach dem vereinbarten Fälligkeitstermin, ist der Kaufpreis bis zum Zahlungstag mit 8 % über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Die Geltendmachung eines höheren Verzugsschadens bleibt dem Verkäufer vorbehalten. Eine Stundung ist mit der Abrede nicht verbunden.

§ 5 Jahresabschluss per Stichtag

(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages den Jahresabschluss für die Gesellschaft per Stichtag in Auftrag zu geben bzw. auf seine Mitgesellschafter dahingehend einzuwirken.

(2) Der Jahresabschluss ist nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung unter Wahrung der Bilanzkontinuität zu erstellen und von einem Wirtschaftsprüfer testieren zu lassen. Die hierdurch zusätzlich entstehenden Kosten trägt der Käufer

(3) Erfüllt der Verkäufer seine Verpflichtung nach § 5 Abs. 1 nicht termingerecht, ist der Käufer berechtigt, durch einen vom ihm beauftragten Wirtschaftsprüfer die entsprechenden Bilanzen aufstellen zu lassen. Diese sind dann dem Verkäufer zur Verfügung zu stellen, der auch die Kosten der Erstellung zu tragen hat.

§ 6 Gewinn- und Verlustabgrenzung

(1) Der bei der Gesellschaft auf Grund des gem. § 5 aufzustellenden Jahresabschlusses per Stichtag ermittelte Gewinn steht dem Verkäufer zu.

(2) Der Käufer verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der gem. § 6 Abs. 1 auf den Verkäufer entfallende Gewinn innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag an den Verkäufer ausgeschüttet wird.

oder

Das Gewinnbezugsrecht steht dem Käufer bereits für die Zeit ab zu. Der Wert dieses Gewinnbezugsrechts ist im Rahmen des Kaufpreises mit EUR berücksichtigt.

(3) Sollte die Gesellschaft per Stichtag einen Verlust ausweisen, vermindert sich der Kaufpreis um den anteilig auf den Verkäufer entfallenden Verlust. Sofern der Kaufpreis schon gezahlt ist, verpflichtet sich der Verkäufer, die Rückzahlung dieses Betrages binnen eines Monats nach Vorlage des Jahresabschlusses zu bewirken.

§ 7 Dauerschuldverhältnisse

Die Gesellschaft ist aus den in der Anlage 1 aufgelisteten längerfristigen Verträgen (Miet- und Pachtverträge, Versicherungsverträge, Leasingverträge, Belieferungs- und Bezugsrechte) verpflichtet. Käufer und Verkäufer wirken gemeinsam auf die jeweiligen Gläubiger dahingehend ein, dass der Verkäufer aus der Mithaft entlassen wird. Soweit dies nicht der Fall ist, hat der Käufer den Verkäufer für jeden Fall der Inanspruchnahme so zu stellen, als sei der Verkäufer nicht mehr Schuldner des jeweiligen Vertragsverhältnisses.

ergänzend

Die Gesellschaft nimmt die aus der Anlage 2 ersichtlichen kurz-, mittel- und langfristigen Kredite in Anspruch. Der Verkäufer garantiert, dass die kurzfristigen Kredite per Stichtag nicht mehr als EUR betragen.

oder

Der Verkäufer versichert, dass die Gesellschaft durch keine Verträge gebunden ist, die nicht mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende kündbar sind.

§ 8 Arbeitsverhältnisse

(1) Die Gesellschaft beschäftigt die aus der Anlage 3 ersichtlichen Mitarbeiter. Aus der Anlage 3 ergibt sich Geburts- und Eintrittsdatum der Mitarbeiter und das zur Zeit von diesen bezogene monatliche Brutto-Entgelt.

(2) Die Mitarbeiter der Gesellschaft haben Anspruch auf Sonderzahlungen bis maximal ein Brutto-Entgelt je Jahr (Urlaubs- und Weihnachtsgeld).

(3) Mitarbeiter der Gesellschaft haben keinen Anspruch aus betrieblichen Pensionszusagen. Dies gilt auch für bereits aus der Gesellschaft per Stichtag ausgeschiedene Arbeitnehmer.

ergänzend

Zwischen der Gesellschaft und dem Betriebsrat sind die in der Anlage 4 aufgelisteten Betriebsvereinbarungen abgeschlossen.

ergänzend

Die Gesellschaft hat den aus der Anlage 5 ersichtlichen Mitarbeitern Beteiligungen am Gewinn zugesagt. Diese betragen insgesamt nicht mehr als des Gewinns der Gesellschaft.

oder

Die Gesellschaft hat keinem Mitarbeiter eine Beteiligung am Gewinn zugesagt.

ergänzend

Gegenüber ausgeschiedenen oder per Stichtag ausscheidenden Mitarbeitern hat die Gesellschaft die aus der Anlage 6 ersichtlichen Verpflichtungen zu erfüllen.

§ 9 Laufende Prozesse

Die Gesellschaft führt zur Zeit keine Rechtsstreitigkeiten.

oder

Die Gesellschaft führt zur Zeit die aus der Anlage 7 ersichtlichen Rechtsstreitigkeiten.

§ 10 Gewerbliche Schutzrechte

Der Verkäufer garantiert, dass die aus der Anlage 8 ersichtlichen Patente, Marken und sonstigen gewerblichen Schutzrechte uneingeschränkt der Gesellschaft zustehen.

§ 11 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich des Gesellschaftsanteils

Der Verkäufer versichert, dass

a. hinsichtlich des verkauften Anteils keine Vor- und Ankaufsrechte Dritter bestehen,

b. der verkaufte Geschäftsanteil nicht sein gesamtes oder nahezu gesamtes Vermögen darstellt und er uneingeschränkt verfügungsberechtigt ist.

oder

b. Der verkaufte Geschäftsanteil nahezu sein gesamtes Vermögen darstellt und die Zustimmung des Ehegatten zur Übertragung vorliegt.

§ 12 Zusicherungen und Garantien hinsichtlich der OHG

(1) Der Verkäufer versichert, dass

a. die für die Jahre und vorgelegten Jahresabschlüsse der OHG den in der Bundesrepublik Deutschland allgemein anerkannten Grundsätzen entsprechen, dass diese Jahresabschlüsse vollständig sind und die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend wiedergeben,

b. die ausgewiesenen Forderungen entsprechend den bekannten Umständen werthaltig sind.

(2) Weiterhin versichert der Verkäufer, dass

a. die Gesellschaft alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat, um ihren Geschäftsbetrieb so zu führen, wie dies gegenwärtig tatsächlich geschieht;

b. die Gesellschaft keine Bestimmungen des Wettbewerbsrechts oder des Gesetzes über den Umweltschutz verletzt;

c. die von der Gesellschaft genutzten und ihr gehörenden Gebäude in Übereinstimmung mit den angewendeten Bauvorschriften und Bauplänen errichtet und unterhalten werden und dass die Einrichtungen der Gesellschaft die gesetzlichen und berufsgenossenschaftlichen Sicherheitsanforderungen erfüllen.

(3) Der Verkäufer sichert zu, dass ihm nichts bekannt ist, was die Fortführung des Betriebes der Gesellschaft über den Stichtag hinaus berühren könnte.

(4) Der Verkäufer garantiert weiterhin, dass die Gesellschaft alle bis zum Stichtag abzugebenden Steuererklärungen abgegeben hat und alle fälligen Steuern ausgleichen wird bzw. alle wirtschaftlich den Zeitraum bis zum Stichtag betreffenden Steuern in dem Jahresabschluss per Stichtag in ausreichender Höhe passiviert sein werden.

(5) Der Verkäufer garantiert, dass die von der Gesellschaft hergestellten und vertriebenen Erzeugnisse keine gewerblichen Schutzrechte Dritter verletzen.

(6) Der Verkäufer steht dafür ein, dass die Bücher, Aufzeichnungen und Unterlagen der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt sind und aufbewahrt werden und der Gesellschaft auch nach dem Stichtag uneingeschränkt zur Verfügung stehen werden.

(7) Eine über § 9 hinausgehende Gewährleistung wird von dem Verkäufer nicht übernommen.

§ 13 Nichterfüllung der vertraglichen Garantien und Zusicherungen

(1) Sollte sich innerhalb von zwei Jahren nach dem Stichtag herausstellen, dass eine oder mehrere der von dem Verkäufer gegebenen Zusicherungen und Garantien unzutreffend oder nicht eingehalten sind, hat der Verkäufer die Gesellschaft oder - nach Wahl des Käufers - den Käufer so zu stellen, wie die Gesellschaft oder der Käufer stehen würden, wenn die Zusicherung oder Garantie zutreffend gewesen wäre.

(2) Die Rückabwicklung des Kaufvertrages infolge ausdrücklichen Verlangen des Käufers wird auf den Fall beschränkt, dass die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht führen darf und dies dem Verkäufer bekannt war oder hätte bekannt sein müssen. Es besteht Einigkeit darüber, dass der Verkäufer nicht für Umstände und behördliche Auflagen einzustehen haben, die erst nach dem Stichtag eingetreten oder erlassen werden und dies dem Verkäufer nicht bekannt war oder hätte bekannt sein müssen.

§ 14 Überleitung des Betriebes

(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, als geschäftsführender Gesellschafter der OHG die Geschäfte der Gesellschaft bis zum Stichtag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen. Alle vom Geschäftsführer zu treffenden Entscheidungen, welche über den Stichtag hinaus Bedeutung erlangen können, sind von dem Verkäufer rechtzeitig mit dem Käufer abzustimmen.

(2) Der Verkäufer verpflichtet sich, dem Käufer oder einem vom Käufer Beauftragten spätestens ab dem uneingeschränkt Einsicht in den Geschäftsbetrieb der OHG zu gewähren und ihn soweit wie möglich einzuarbeiten.

ergänzend

Die Bekanntgabe der Veräußerung des Anteils an der OHG erfolgt von den Vertragsschließenden gemeinschaftlich am gegenüber der Belegschaft der OHG und am gegenüber Kunden und Lieferanten der Gesellschaft und der Öffentlichkeit.

oder

Die Vertragsschließenden verpflichten sich, die Veräußerung des OHG-Anteils geheim zu halten und nicht vor dem Stichtag offen zu legen.

§ 15 Wettbewerbsverbot

(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von Jahren nach dem Stichtag in einem Umkreis von km um den Sitz der Gesellschaft in seinem sachlichen Tätigkeitsbereich jeden Wettbewerb zu unterlassen. Der Verkäufer verpflichtet sich insbesondere, sich weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen, zu beteiligen, als Mitarbeiter für solche Unternehmen tätig zu werden oder solche Unternehmen direkt oder indirekt zu fördern. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von börsennotierten Aktien an Konkurrenzunternehmen zum Zweck der Kapitalbeteiligung.

(2) Der Verkäufer verpflichtet sich, für jeden Fall einer Zuwiderhandlung gegen das vorstehende Wettbewerbsverbot, eine Vertragsstrafe in Höhe von Euro 50.000,00 zu zahlen. Bei Dauerverstößen gilt jeder Monat als ein Zuwiderhandlungsfall. Dem Käufer bleibt vorbehalten, weitere Schäden geltend zu machen.

§ 16 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des ganzen Vertrages zur Folge. Nichtige oder unwirksame Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt insbesondere für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

(3) Nebenabreden haben die Parteien nicht getroffen.

ergänzend

Der vorliegende Vertrag wird in zwei Exemplaren ausgefertigt. Jeder Vertragspartner erhält eine Vertragsausfertigung.

, den

______________________ ____________________

(Unterschrift) (Unterschrift)

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