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Einfacher OHG-Vertrag

Herr ..., ..., ... ...

und

Herr ..., ..., ...

schließen folgenden Gesellschaftsvertrag:

§ 1 Errichtung

Herr ... ... und Herr ... ... errichten hiermit eine offene Handelsgesellschaft.

§ 2 Gesellschaftszweck

Gegenstand des Unternehmens ist der Einzelhandel mit ....

Die Gesellschaft darf alle Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen und Maßnahmen vornehmen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fördern.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu erwerben oder zu gründen, sich an solchen zu beteiligen oder deren Vertretung zu übernehmen.

§ 3 Firma

Die Gesellschaft führt die Firma ... OHG.

§ 4 Sitz

Sie hat ihren Sitz in ....

§ 5 Beteiligungen

An der Gesellschaft sind beteiligt:

Herr ... mit einem Kapitalanteil in Höhe von ... Euro, Herr ... mit einem Kapitalanteil in Höhe von ... Euro.

§ 6 Einlagen

Die Gesellschafter erbringen ihre Einlagen durch Bareinzahlung/Banküberweisung in Höhe ihrer Kapitalanteile auf das Konto der Gesellschaft.

Nicht rechtzeitig gezahlte Einlagebeträge sind ab Fälligkeit mit ... % zu verzinsen.

§ 7 Fälligkeit der Einlagen

Die Einlagen sind sofort fällig.

§ 8 Gesellschafterkonten

Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II und ein Privatkonto geführt. Auf Kapitalkonto I wird der Kapitalanteil des Gesellschafters gebucht.

Auf Kapitalkonto II werden die dem Gesellschafter zustehenden, jedoch nicht entnahmefähigen Gewinnanteile und die auf ihn entfallenden Verlustanteile gebucht.

Auf dem Privatkonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile und Entnahmen gebucht, ferner etwaige Tätigkeitsvergütungen, Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter.

Die Kapitalkonten I und II sind unverzinslich. Das Privatkonto wird im Soll und Haben mit ... % verzinst. Die Zinsen werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahrs nach der Staffelmethode berechnet.

§ 9 Geschäftsführung und Vertretung

Jeder Gesellschafter ist einzeln berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft zu vertreten.

§ 10 Mitarbeit in der Gesellschaft

Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen.

§ 11 Gesellschafterbeschlüsse

Die Gesellschafter entscheiden in allen Angelegenheiten der Gesellschaft, die ihnen durch Gesetz oder in diesem Vertrag zugewiesen sind, durch Beschluss.

Beschlüsse bedürfen der Zustimmung beider Gesellschafter.

Die Gesellschafter beschließen insbesondere über:

  • die Feststellung des Jahresabschlusses,
  • die Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen,
  • Erwerb, Erweiterung oder Aufgabe von Beteiligungen an anderen Unternehmen,
  • Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten,
  • die Aufnahme von Krediten mit Ausnahme üblicher Lieferantenkredite
  • und ....

§ 12 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 13 Aufstellung des Jahresabschlusses

Die Gesellschaft hat in den ersten ... Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

§ 14 Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss wird durch Gesellschafterbeschluss verbindlich festgestellt. Einigen die Gesellschafter sich über den Jahresabschluss nicht binnen ... Monaten, nachdem er aufgestellt wurde, so wird er auf Kosten der Gesellschaft von einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestimmenden Sachverständigen mit verbindlicher Wirkung für alle Gesellschafter festgestellt. Der Sachverständige muss Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein.

§ 15 Gewinn- und Verlustverteilung

Von dem Jahresgewinn gebührt jedem Gesellschafter zunächst ein Anteil in Höhe von ... % seines Kapitalanteils. Reicht der Jahresgewinn hierzu nicht aus, sind die Anteile nach einem entsprechend niedrigeren Satz zu bemessen.

Derjenige Teil des Jahresgewinns, der die nach Abs. 1 zu berechnenden Gewinnanteile übersteigt, sowie der Verlust eines Geschäftsjahrs werden unter die Gesellschafter nach Köpfen verteilt.

Mindestens ... % des Gewinns sind als Rücklage dem Kapitalkonto II zuzuschreiben. Darüber hinausgehender Gewinn wird den Privatkonten der Gesellschafter gutgeschrieben.

Ein etwaiger Verlust ist auf Kapitalkonto II zu verbuchen. Solange das Kapitalkonto II negativ ist, ist es durch spätere Gewinne auszugleichen, ehe Gewinnanteile dem Privatkonto zugeschrieben werden.

§ 16 Entnahmen

Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Privatkonto jederzeit entnehmen. Ein Entnahmerecht besteht nicht, wenn die Entnahme der Gesellschaft offenbar zum Schaden gereichen würde.

§ 17 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft beginnt am .... Ihre Dauer ist unbestimmt.

§ 18 Kündigung

Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von ... Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs kündigen, erstmals zum 31.12. ....

§ 19 Tod eines Gesellschafters

Stirbt ein Gesellschafter, treten die Wirkungen des § 131 Abs. 2 HGB nicht ein. Die Gesellschaft wird mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern als Nachfolgern fortgesetzt.

§ 20 Abfindung

Falls ein Gesellschafter ausscheidet, hat er Anspruch auf Auszahlung seines Auseinandersetzungsguthabens, dessen Höhe sich aus einer auf den Stichtag seines Ausscheidens zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz ergibt. In die Auseinandersetzungsbilanz sind alle Aktiva und Passiva zu ihrem wahren Wert einzustellen.

Das Privatkonto bleibt bei der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens außer Betracht. Ein Guthaben auf dem Privatkonto wird dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden ausgezahlt; einen Schuldsaldo hat er unverzüglich auszugleichen.

Das Auseinandersetzungsguthaben ist in ... gleichen Jahresraten zu zahlen, jeweils fällig am ... eines Kalenderjahrs. Es ist mit ... % p.a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit der folgenden Rate zu zahlen.

Einigen sich die Gesellschafter über die Auseinandersetzungsbilanz nicht binnen ... Monaten nach dem Ausscheiden des Gesellschafters, wird die Bilanz mit verbindlicher Wirkung von einem Sachverständigen aufgestellt. Die Vorschriften zur Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses gelten entsprechend.

§ 21 Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst.

§ 22 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt.

Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, deren Zweck dem der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.

..., den ...

_________________

Unterschriften der Gesellschafter

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