Gesellschaftsvertrag

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Die Unterzeichnenden

1. Herr/Frau

2. Herr/Frau

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag einer Offenen Handelsgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma der Offenen Handelsgesellschaft lautet und .

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in . Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist . Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche übernehmen sowie die Geschäftsführung innehaben. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrages und endet am 31.12. .

oder

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Gesellschafter sind , und .

(2) Die Gesellschafter haben eine Bareinlage von EUR zu erbringen, die zum fällig ist.

oder

(2) Die Gesellschafter haben auf die Dauer von Jahren, beginnend ab , eine monatliche Bareinlage in Höhe von , fällig bis zum 3. eines jeden Monats, zu leisten.

oder

(2) Das Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus der hiermit Bestandteil des Vertrages gewordenen Anlage I.

Am Kapital sind beteiligt:

1. mit %,

2. mit %.

(3) Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit einstimmigem Gesellschaftsbeschluss zulässig.

oder

(3) Das Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter um maximal EUR erhöht werden. Diese Beiträge sind in bar und von allen Gesellschaftern gleich hoch zu entrichten. Die Zahlung ist Monate nach Beschlussfassung fällig. Der Betragserhöhung liegt im übrigen folgender Zweck zugrunde: .

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) Die Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf die für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. Diese Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben den festen Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. In Form von Unterkonten zum Kapitalkonto II werden für Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur das Kapitalkonto I an den im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) Das Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. Das Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

Das Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung, Beschlussfassung

(1) Zur Geschäftsführung ist jeder Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter auf der Grundlage eines Mehrheitsbeschlusses gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter einzeln berechtigt und verpflichtet.

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die GbR im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,

• Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die GbR über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit einem Wert von über EUR,

• Änderungen der Aufbauorganisation des Unternehmens,

• Rechtsgeschäfte zwischen der GbR und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

• Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

• Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

• Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf den einzelnen Fall beschränkt sind,

• Delegation von Befugnissen, die durch Dienstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

• Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

• Wechselgeschäfte in Höhe von EUR,

• Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,

• Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

• Änderungen der Geschäftspolitik,

• Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplanes mit einer Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

• Abfindungsverträge mit einer Abfindung von über EUR,

• Pensionszusagen, soweit die GbR nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

oder

(2) Absatz 1 ist entsprechend auf die Vertretung anzuwenden.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn:

• .

oder

(3) Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch einfachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. Der betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich:

• .

§ 6 Jahresabschluss

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist vom Gesellschafter bis zum 30.06. des Folgejahres aufzustellen und dem anderen Gesellschafter zu überreichen.

(2) Der Jahresabschluss hat den handelsrechtlichen Vorschriften zu entsprechen. Sofern notwendig, sind eine gesonderte Bilanz sowie GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen.

(3) Der Gesellschafter kann auf seine Kosten den Jahresabschluss von einem steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen den Jahresabschluss können innerhalb von Monaten nach Übergabe des Jahresabschlusses schriftlich gegenüber dem anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange die Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt der Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb von Monaten nach Übergabe, gilt der Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- und Verlustbeteiligung ist der handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 S. 1.

(2) Der Gewinn oder Verlust wird gemäß § 121 HGB verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ...

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