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Gesellschaftsvertrag der OHG bei mehreren Gesellschaftern

... Unterzeichnenden

1. Herr/Frau

2. Herr/Frau

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag...er Offenen Handelsgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) ... Firma... Offenen Handelsgesellschaft lautet und .

(2) ... Sitz... Gesellschaft ist in . Wird... Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich... Sitz... Gesellschaft, ohne...s es... Zustimmung...es Gesellschafters oder...er Änderung... Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 2 Gegenstand... Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand... Gesellschaft ist . ... Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche übernehmen sowie... Geschäftsführung innehaben. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft ist... Kalenderjahr. ... erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung...ses Vertrages und endet am 31.12. .

oder

(2) ... Geschäftsjahr... Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Gesellschafter sind , und .

(2) ... Gesellschafter haben...e Bareinlage von EUR zu erbringen,... zum fällig ist.

oder

(2) ... Gesellschafter haben auf... Dauer von Jahren, beginnend ab ,...e monatliche Bareinlage in Höhe von , fällig bis zum 3....es jeden Monats, zu leisten.

oder

(2) ... Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus... hiermit Bestandteil... Vertrages gewordenen Anlage I.

Am Kapital sind beteiligt:

1. mit %,

2. mit %.

(3) Eine Verpflichtung zur Erhöhung... Gesellschaftskapitals ist nur mit...stimmigem Gesellschaftsbeschluss zulässig.

oder

(3) ... Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss... Gesellschafter um maximal EUR erhöht werden. ...se Beiträge sind in bar und von allen Gesellschaftern gleich hoch zu entrichten. ... Zahlung ist Monate nach Beschlussfassung fällig. ... Betragserhöhung liegt im übrigen folgender Zweck zugrunde: .

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) ... Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf... für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. ...se Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben...festen Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. In Form von Unterkonten zum Kapitalkonto II werden für Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

(3) Bei...er etwaigen Liquidation... Gesellschaft oder bei Feststellung... Auseinandersetzungsguthabens...es ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur... Kapitalkonto I an...im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) ... Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. ... Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

... Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung, Beschlussfassung

(1) Zur Geschäftsführung ist jeder Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter auf... Grundlage...es Mehrheitsbeschlusses gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

(2) Zur Vertretung ist nur... Gesellschafter...zeln berechtigt und verpflichtet.

... Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen,...... Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für... nachfolgend angeführten Geschäfte... Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss von Rechtsgeschäften, durch...... GbR im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet...d. ...s gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte,......tschaftlich...e Einheit bilden,

• Abschluss von Rechtsgeschäften, bei...... GbR über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit...em Wert von über EUR,

• Änderungen... Aufbauorganisation... Unternehmens,

• Rechtsgeschäfte zwischen... GbR und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit...en Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit...em Wert über EUR,

• Rechtsgeschäfte in Zusammenhang mit Grundstücken,

• Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

• Erteilung und Widerruf von Vertretungsbefugnissen, sofern sie nicht auf...einzelnen Fall beschränkt sind,

• Delegation von Befugnissen,... durch ...nstvertrag oder Gesellschaftsvertrag ausschließlich dem Geschäftsführer zustehen,

• Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

• Wechselgeschäfte in Höhe von EUR,

• Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von im Einzelfall gegenüber Dritten. ...s gilt auch für verbundene Unternehmen,

• Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit...em Streitwert von über EUR,

• Änderungen... Geschäftspolitik,

• Änderungen... Investitions- und Finanzierungsplanes mit...er Auswirkung im Einzelfall von über EUR,

• Abfindungsverträge mit...er Abfindung von über EUR,

• Pensionszusagen, soweit... GbR nicht schon durch Betriebsvereinbarungen hierzu verpflichtet ist.

oder

(2) Absatz 1 ist entsprechend auf... Vertretung anzuwenden.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann...em Gesellschafter nur aus wichtigem Grund entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn:

• .

oder

(3) Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung können durch...fachen Gesellschafterbeschluss entzogen werden. ... betroffene Gesellschafter hat hierbei kein Stimmrecht.

(4) Alle...Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch...stimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

(4) ... Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit... abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 EUR Kapitalanteil im Sinne... § 4 Abs. 1 gewähren...e Stimme.

Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse erforderlich:

• .

§ 6 Jahresabschluss

(1) ... Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist vom Gesellschafter bis zum 30.06.... Folgejahres aufzustellen und dem anderen Gesellschafter zu überreichen.

(2) ... Jahresabschluss hat...handelsrechtlichen Vorschriften zu entsprechen. Sofern notwendig, sind...e gesonderte Bilanz sowie GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen.

(3) ... Gesellschafter kann auf seine Kosten...Jahresabschluss von...em steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen...Jahresabschluss können innerhalb von Monaten nach Übergabe... Jahresabschlusses schriftlich gegenüber dem anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange... Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt... Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb von Monaten nach Übergabe, gilt... Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage... Gewinn- und Verlustbeteiligung ist... handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 6 Abs. 2 S. 1.

(2) ... Gewinn oder Verlust...d gemäß § 121 HGB verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Gewinn oder Verlust...d nach Köpfen verteilt. Bei...em Gesellschafterwechsel während... Geschäftsjahres erfolgt... Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) ... Verteilung... Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis... Verhältnis... Kapitalkonten I (oder II und III) gilt.

oder

(2) ... Gewinn...d nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

§ 8 Entnahmerecht

(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich... im ...nstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR zu entnehmen.

oder

(1) Hinsichtlich... Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) Hinsichtlich... Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

... Auszahlung ist fällig Tage, nachdem... Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber... Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht... Liquidität... Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet... Anzahlung... Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich... Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

(2) Entnahmen über... in Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen...es...stimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

§ 9 Vertragsdauer

(1) ...ser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) Eine ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung...er Frist von Monaten zum Ende... Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf... Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt...d.

oder

(1) & (2) ... Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet... Gesellschaft durch Liquidation.

§ 10 Kündigung und Ausscheiden...es Gesellschafters

(1) Kündig... Gesellschafter, können... übrigen Gesellschafter... Gesellschaft fortsetzen bzw. kann... verbleibende Gesellschafter... Gesellschaft fortsetzen. ... kündigende Gesellschafter scheidet dann mit dem Wirksamwerden... Kündigung aus... Gesellschaft aus.

... Auseinandersetzungsguthaben... Ausscheidenden ist auf Grund...er Auseinandersetzungsbilanz festzustellen,... ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem...klichen Wert... Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung... Grundsätze...es vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Liquidationswert auszugehen. ... Auseinandersetzungsbilanz ist von...em Mitglied... steuerberatenden Berufe zu testieren.

(2) ... Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen. ... erste Jahresrate...d fällig an dem Tag, an dem... Kündigung...ksam...d. ... jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen. ... Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden... Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn... Gesellschaft hierfür Sicherheit durch...e Bankbürgschaft stellt. Soweit...e Sicherheit nicht gewährt...d, ist... Auseinandersetzungsguthaben zum Austrittstermin fällig.

Für...Fall... ratierlichen Auszahlung...d... erste Rate fällig an dem Tag, an dem... Kündigung...ksam...d. ... jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen.

(3) Im Übrigen...d... Gesellschaft weder durch Kündigung...es Gläubigers...es Gesellschafters noch durch... Eröffnung... Insolvenzverfahrens über... Vermögen...es Gesellschafters, noch durch Pfändung... Auseinandersetzungsguthabens...es Gesellschafters durch...sen Gläubiger aufgelöst. Vielmehr scheidet... Gesellschafter, in...sen Person...es... vorstehend genannten Ereignisse...tritt, aus... Gesellschaft aus. ... in...sen Fällen ebenfalls in Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben...d nicht verzinst.

§ 11 Erbfolge

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht; sie...d mit...restlichen Gesellschaftern fortgeführt.

(2) ... Erben werden entsprechend § 10 Abs. 1 abgefunden.

oder

(2) Beim Tode... Gesellschafters werden... Erben mit dem Nominalbetrag... Kapitalkonten... Erblassers abgefunden.

oder

(1) ... Tod...es Gesellschafters berührt...Fortbestand... Gesellschaft nicht; sie...d vielmehr mit...als Nacherben bzw. Erben... Verstorbenen bestimmten ehelichen Abkömmlingen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in... Gesellschafterversammlung von...em gemeinsamen Vertreter, auf...sie sich zu...igen haben, wahrzunehmen.

§ 12 Ausschluss von Gesellschaftern

(1) ... Ausschließung...es Gesellschafters ist nur bei Vorliegen...es wichtigen Grundes in... Person... betroffenen Gesellschafters zulässig.

(2) Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn... Gesellschafter... Interessen... Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn...übrigen Gesellschaftern...e weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist, oder wenn durch... Verbleiben... betroffenen Gesellschafters... Bestand... Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

ergänzend

Ein wichtiger Grund liegt immer vor, wenn

a. über... Vermögen... Gesellschafters rechtskräftig... Insolvenzverfahren eröffnet oder... Eröffnung... Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt...d,

b. Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in Gesellschaftsrechte... Gesellschafters betrieben werden.

(3) ... Abfindung richtet sich nach § 10 Abs. 1 S. 3-5 und § 10 Abs. 2.

§ 13 Abtretung...es Gesellschaftsanteils/Aufnahme weiterer Gesellschafter

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils an...en Dritten ist nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig.

oder

... Abtretung...es Gesellschaftsanteils ist nur auf Grund...es zustimmenden Beschlusses... verbleibenden Gesellschafter zulässig.

...ser Beschluss...d mit...facher Mehrheit gefasst.

ergänzend

... Zustimmung zu...er Übertragung... Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und Abkömmlinge in gerader Linie...d hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt.

ergänzend

... Aufnahme...es weiteren Gesellschafters bedarf...es...stimmigen Gesellschafterbeschlusses.

§ 14 Schiedsvertrag

(1) Über alle Streitigkeiten aus...sem Vertrag entscheidet unter Ausschluss... Rechtsweges... Schiedsgericht.

(2) ... Schiedsgericht entscheidet nach...Bestimmungen...es gesondert abzuschließenden Schiedsvertrages,... Gegenstand...ses Vertrages ist.

§ 15 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit...zelner Bestimmungen...ses Vertrages berühren... Gültigkeit... übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht... Nichtigkeit oder Unwirksamkeit... gesamten Vertrages zur Folge. ... unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten,...s... mit ihnen beabsichtigte...tschaftliche Zweck erreicht...d. Ist...e Umdeutung nicht möglich, sind... Vertragsschließenden verpflichtet,...e Vereinbarung zu treffen,... dem...tschaftlichen Zweck... unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen...ses Vertrages bedürfen... Schriftform. Auf...ses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung... Vertragsteile verzichtet werden.

,...

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