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Gesellschaftsvertrag der OHG bei zwei Gesellschaftern

Die Unterzeichnenden

1. Herr/Frau

2. Herr/Frau

schließen mit Wirkung vom folgenden

Gesellschaftsvertrag einer Offenen Handelsgesellschaft

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma der Offenen Handelsgesellschaft lautet und OHG.

(2) Der Sitz der Gesellschaft ist in .Wird der Geschäftsbetrieb örtlich verändert, so ändert sich der Sitz der Gesellschaft, ohne dass es der Zustimmung eines Gesellschafters oder einer Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens, Geschäftsjahr

(1) Gegenstand der Gesellschaft ist . Die Gesellschaft darf sich an anderen Unternehmen beteiligen, solche übernehmen sowie die Geschäftsführung innehaben. Ferner darf sie Zweigniederlassungen errichten.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrages und endet am 31.12. .

oder

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am und endet am .

§ 3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital

(1) Gesellschafter sind und .

(2) Die Gesellschafter haben eine Bareinlage von EUR zu erbringen, die zum fällig ist.

oder

(2) Die Gesellschafter haben auf die Dauer von Jahren, beginnend ab , eine monatliche Bareinlage in Höhe von EUR, fällig bis zum 3. eines jeden Monats, zu leisten.

oder

(2) Das Gesellschaftsvermögen ergibt sich aus der hiermit Bestandteil des Vertrages gewordenen Anlage I.

Am Kapital sind beteiligt:

1. mit %,

2. mit %.

(3) Eine Verpflichtung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals ist nur mit einstimmigem Gesellschaftsbeschluss zulässig.

oder

(3) Das Gesellschaftskapital kann durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter um maximal EUR erhöht werden. Diese Beiträge sind in bar und von allen Gesellschaftern gleich hoch zu entrichten. Die Zahlung ist Monate nach Beschlussfassung fällig. Der Betragserhöhung liegt im übrigen folgender Zweck zugrunde:

§ 4 Gesellschafterkonten

(1) Die Bareinlagen nach § 3 Abs. 2 werden jeweils auf die für jeden Gesellschafter geführten Kapitalkonten I verbucht. Diese Kapitalkonten sind Festkonten.

(2) Neben den festen Kapitalkonten I werden für jeden Gesellschafter variable Kapitalkonten II geführt. In Form von Unterkonten zum Kapitalkonto II werden für Gewinne, Verluste, Einlagen und Entnahmen jeweils getrennte Konten geführt.

(3) Bei einer etwaigen Liquidation der Gesellschaft oder bei Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens eines ausscheidenden Gesellschafters nimmt nur das Kapitalkonto I an den im Unternehmen etwa liegenden stillen Reserven teil.

oder

(1) & (2) & (3) Das Geschäftskapital, Einlagen, Entnahmen, Gewinnanteile und Verlustanteile werden auf dem Kapitalkonto verbucht. Das Kapitalkonto muss mindestens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

Das Kapitalkonto darf höchstens betragen für:

a. den Gesellschafter , EUR und

b. den Gesellschafter , EUR.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

(1) Zur Geschäftsführung ist jeder Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet.

oder

(1) Zur Geschäftsführung sind alle Gesellschafter nur gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet.

(2) Zur Vertretung ist nur der Gesellschafter einzeln berechtigt und verpflichtet.

Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf alle gewöhnlichen und außergewöhnlichen Maßnahmen, die der Geschäftsverkehr mit sich bringt. Ausnahmsweise ist aber für die nachfolgend angeführten Geschäfte ein einstimmiger Gesellschafterbeschluss erforderlich:

• Abschluss von Rechtsgeschäften, durch die die OHG im Einzelfall oder jährlich mit über EUR belastet wird. Dies gilt entsprechend auch für Rechtsgeschäfte, die wirtschaftlich eine Einheit bilden,

• Abschluss von Rechtsgeschäften, bei der die OHG über Jahre gebunden ist,

• Investitionen mit einem Wert von über EUR,

• Rechtsgeschäfte zwischen der OHG und Gesellschaftern/Geschäftsführern sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um gewöhnliche Geschäfte handelt. Außergewöhnlich sind stets Geschäfte mit einem Wert über EUR,

• Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,

• Eingehen und Gewähren von Darlehen in Höhe von über EUR,

• Wechselgeschäfte in Höhe von EUR,

• Übernahme von Garantien, Haftungen und Bürgschaften im Wert von EUR im Einzelfall gegenüber Dritten. Dies gilt auch für verbundene Unternehmen,

• Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über EUR,

oder

(2) Absatz 1 ist entsprechend auf die Vertretung anzuwenden.

(3) Vertretungsmacht und Geschäftsführung kann einem Gesellschafter nur aus wichtigem Grund auf Grund gerichtlicher Entscheidung entzogen werden. Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn:

• ,

• ,

• .

§ 6 Beschlussfassung

Alle den Gesellschaftern durch Gesetz oder Vertrag zugewiesenen Entscheidungen werden durch einstimmige Gesellschafterbeschlüsse getroffen.

oder

Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen. Je 1.000 Euro Kapitalanteil im Sinne des § 4 Abs. 1 gewähren eine Stimme. Einstimmigkeit ist für folgende Beschlüsse notwendig: .

§ 7 Jahresabschluss

(1) Der Jahresabschluss (Bilanz, GuV-Rechnung, Geschäftsbericht) ist vom Gesellschafter bis zum 30.06. des Folgejahres aufzustellen und dem anderen Gesellschafter zu überreichen.

(2) Der Jahresabschluss hat den handelsrechtlichen Vorschriften zu entsprechen. Sofern notwendig, sind eine gesonderte Bilanz sowie GuV-Rechnung nach steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen.

(3) Der Gesellschafter kann auf seine Kosten den Jahresabschluss von einem steuerlichen Berater prüfen lassen.

(4) Einwendungen gegen den Jahresabschluss können innerhalb von Monaten nach Übergabe des Jahresabschlusses schriftlich gegenüber dem anderen Gesellschafter erhoben werden. Solange die Einwendungen aufrechterhalten bleiben, längstens Monate, gilt der Jahresabschluss als nicht genehmigt. Unterbleiben Einwendungen innerhalb von Monaten nach Übergabe, gilt der Jahresabschluss mit Fristablauf als genehmigt und von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

§ 8 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Grundlage der Gewinn- und Verlustbeteiligung ist der handelsrechtliche Jahresabschluss nach § 7 Abs. 2 S. 1.

(2) Der Gewinn oder Verlust wird gemäß § 121 HGB verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Der Gewinn oder Verlust wird nach Köpfen verteilt. Bei einem Gesellschafterwechsel während des Geschäftsjahres erfolgt die Verteilung zeitanteilig.

oder

(2) Die Verteilung des Gewinns oder Verlustes erfolgt nach § 168 HGB, wobei als angemessenes Verhältnis das Verhältnis der Kapitalkonten I (oder II und III) gilt.

oder

(2) Der Gewinn wird nach folgendem Schlüssel verteilt:

a. Gesellschafter %,

b. Gesellschafter %.

§ 9 Entnahmerecht

(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, jeweils monatlich die im Dienstvertrag vereinbarte Tätigkeitsvergütung, höchstens jedoch EUR zu entnehmen.

oder

(1) Hinsichtlich der Entnahmen gilt für alle Gesellschafter § 122 HGB.

oder

(1) Hinsichtlich der Entnahmezahlung gilt für alle Gesellschafter § 169 HGB.

ergänzend

Die Auszahlung ist fällig Tage, nachdem der Gesellschafter seinen Entnahmeanspruch gegenüber der Gesellschaft geltend gemacht hat. Reicht die Liquidität der Gesellschaft hierzu nicht aus oder gefährdet die Anzahlung die Zahlungsfähigkeit, so verlängert sich die Zahlungsfrist auf Tage, wobei ab Fälligkeit % Zinsen berechnet werden.

(2) Entnahmen über die in Abs. 1 festgelegten Höchstgrenzen bedürfen eines einstimmigen Gesellschaftsbeschlusses und sind stets für jeden Gesellschafter gleich hoch.

§ 10 Vertragsdauer

(1) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Dauer abgeschlossen.

(2) Eine ordentliche Kündigung ist zulässig unter Einhaltung einer Frist von Monaten zum Ende des Geschäftsjahres, frühestens zum .

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist auf Jahre befristet. Er verlängert sich um Jahre, sofern nicht Monate vor Ablauf der Vertragsdauer per Einschreibebrief gekündigt wird.

oder

(1) & (2) Der Vertrag ist befristet und unkündbar bis zum . Wird bis zum kein neuer Vertrag geschlossen, endet die Gesellschaft durch Liquidation.

§ 11 Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters

(1) Bei Kündigung eines Gesellschafters kann die Gesellschaft vom verbleibenden Gesellschafter ohne Liquidation übernommen werden. Der kündigende Gesellschafter scheidet dann mit dem Wirksamwerden der Kündigung aus der Gesellschaft aus. Das Auseinandersetzungsguthaben des Ausscheidenden ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz festzustellen, die ohne Bindung an Handels- oder Steuerbilanz nach dem wirklichen Wert der Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung aller Schulden und unter Beachtung der Grundsätze eines vorsichtigen Kaufmanns spätestens innerhalb von 6 Monaten aufzustellen ist. Hierbei ist vom Liquidationswert auszugehen. Die Auseinandersetzungsbilanz ist von einem Mitglied der steuerberatenden Berufe zu testieren.

oder

(1) Das Auseinandersetzungsguthaben des Ausscheidenden setzt sich zusammen aus dem Saldo der für ihn geführten Kapitalkonten zum Zeitpunkt seines Ausscheidens zuzüglich % der stillen Reserven, die auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz, bei der von Liquidationswerten auszugehen ist, ermittelt werden. Ein Geschäftswert ist nicht zu berücksichtigen. Ferner nimmt der stille Gesellschafter an den schwebenden Geschäften, sofern nicht in der Bilanz berücksichtigt, nicht teil.

(2) Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach Wirksamwerden der Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen. Die erste Jahresrate wird fällig an dem Tag, an dem die Kündigung wirksam wird. Der jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen. Das Auseinandersetzungsguthaben ist dem ausscheidenden Gesellschafter innerhalb von Jahren nach wirksam werden der Kündigung in gleichen Jahresraten auszuzahlen, wenn die Gesellschaft hierfür Sicherheit durch eine Bankbürgschaft stellt. Soweit eine Sicherheit nicht gewährt wird, ist das Auseinandersetzungsguthaben zum Austrittstermin fällig.

Für den Fall der ratierlichen Auszahlung wird die erste Rate fällig an dem Tag, an dem die Kündigung wirksam wird. Der jeweils geschuldete Rest ist mit 4 % jährlich zu verzinsen.

(3) Im Übrigen wird die Gesellschaft weder durch Kündigung eines Gläubigers eines Gesellschafters noch durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters, noch durch Pfändung des Auseinandersetzungsguthabens eines Gesellschafters durch dessen Gläubiger aufgelöst. Vielmehr scheidet der Gesellschafter, in dessen Person eines der vorstehend genannten Ereignisse eintritt, aus der Gesellschaft aus. Das in diesen Fällen ebenfalls in Jahresraten auszuzahlende Auseinandersetzungsguthaben wird nicht verzinst.

§ 12 Erbfolge

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird von dem verbleibenden Gesellschafter ohne Liquidation fortgeführt.

(2) Die Erben werden entsprechend § 11 Abs. 1 abgefunden.

oder

(2) Beim Tode des Gesellschafters werden die Erben mit dem Nominalbetrag der Kapitalkonten des Erblassers abgefunden.

oder

(1) Der Tod eines Gesellschafters berührt den Fortbestand der Gesellschaft nicht; sie wird vielmehr mit den als Nacherben bzw. Erben des Verstorbenen bestimmten ehelichen Abkömmlingen fortgesetzt.

(2) Werden mehrere Nacherben bzw. Erben Gesellschafter, so sind ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung von einem gemeinsamen Vertreter, auf den sie sich zu einigen haben, wahrzunehmen.

§ 13 Ausschluss eines Gesellschafters

(1) Die Ausschließung eines Gesellschafters ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes in der Person des betroffenen Gesellschafters unzulässig.

(2) Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn ein Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft in schuldhafter Weise grob verletzt hat bzw. wenn den übrigen Gesellschaftern eine weitere Zusammenarbeit nicht zuzumuten ist, oder wenn durch ein Verbleiben des betroffenen Gesellschafters der Bestand der Gesellschaft ernstlich gefährdet wäre.

ergänzend

Ein wichtiger Grund liegt immer vor, wenn

a. über das Vermögen des Gesellschafters rechtskräftig das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird,

b. Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in Gesellschaftsrechte des Gesellschafters betrieben werden.

(3) Die Abfindung richtet sich nach § 11 Abs. 1 S. 3-5 und § 11 Abs. 2.

§ 14 Abtretung eines Gesellschaftsanteils/Aufnahme weiterer Gesellschafter

Die Abtretung eines Gesellschaftsanteils an einen Dritten ist nur mit Zustimmung des anderen Gesellschafters zulässig.

ergänzend

Die Zustimmung zu einer Übertragung des Gesellschaftsanteils auf Ehegatten und Abkömmlinge in gerader Linie wird hiermit uneingeschränkt und unwiderruflich erteilt.

ergänzend

Die Aufnahme eines weiteren Gesellschafters bedarf eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses.

§ 15 Schiedsvertrag

(1) Über alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag entscheidet unter Ausschluss des Rechtsweges ein Schiedsgericht.

(2) Das Schiedsgericht entscheidet nach den Bestimmungen eines gesondert abzuschließenden Schiedsvertrages, der Gegenstand dieses Vertrages ist.

§ 16 Sonstige Vereinbarungen

(1) Nichtigkeit oder Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berühren die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Sie haben nicht die Nichtigkeit oder Unwirksamkeit des gesamten Vertrages zur Folge. Die unwirksamen oder nichtigen Bestimmungen sind so umzudeuten, dass der mit ihnen beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Ist eine Umdeutung nicht möglich, sind die Vertragsschließenden verpflichtet, eine Vereinbarung zu treffen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung möglichst nahe kommt.

(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auf dieses Schriftformerfordernis kann nur durch schriftliche Erklärung der Vertragsteile verzichtet werden.

, den

______________________ ____________________

(Unterschrift) (Unterschrift)

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