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Unterbeteiligungsvertrag an OHG-Anteil

Herr/Frau ...,

wohnhaft: ...

- im Folgenden Hauptbeteiligter genannt -

und

Herr/Frau ...,

wohnhaft: ...

- im Folgenden Unterbeteiligter genannt -

schließen folgenden Unterbeteiligungsvertrag:

§ 1 Gründung... Unterbeteiligung

(1) ... Hauptbeteiligte ist an... ..... OHG in .....,...getragen im Handelsregister ....., HRA Nr. ..... (im Folgenden "Hauptgesellschaft") als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt.

(2) Sein Kapitalanteil beträgt laut Jahresbilanz zum 31.12. ..... ... Euro.

(3) An... in § 1 Abs. 1 genannten Beteiligung räumt ... Hauptbeteiligte dem Unterbeteiligten...e Unterbeteiligung.... Sie beträgt ... Euro.

(4) An...stillen Reserven und am Firmenwert... Hauptgesellschaft ist... Unterbeteiligte nicht beteiligt.

§ 2 Einlage... Unterbeteiligten

Für... Einräumung... Unterbeteiligung zahlt... Unterbeteiligte als Einlage an...Hauptbeteiligten...en Barbetrag von ... Euro durch Banküberweisung auf... Konto... Hauptbeteiligten bei... ...-bank, Konto-Nr. ..., fällig zum ... .

§ 3 Geschäftsführung

(1) ... Hauptbeteiligte ist allein berechtigt und verpflichtet,... Geschäfte... Unterbeteiligungsgesellschaft als...er Innengesellschaft zu führen.

(2) Bei... Ausübung seiner Verwaltungs- und Vermögensrechte in... Hauptgesellschaft hat... Hauptbeteiligte - im Rahmen... Bestimmungen... Gesellschaftsvertrags... Hauptgesellschaft und ... Hauptgesellschaft gegenüber bestehenden Treuepflicht -... Interessen... Unterbeteiligten mit... Sorgfalt...es ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen.

(3) ... Unterbeteiligte unterwirft sich insoweit...Entscheidungen... Hauptbeteiligten.

§ 4 Information... Unterbeteiligten

... Hauptbeteiligte...d...Unterbeteiligten - unter Wahrung... ihm in... Hauptgesellschaft obliegenden Geheimhaltungspflicht - regelmäßig über... rechtlichen Verhältnisse und... Geschäftslage... Hauptgesellschaft sowie über...Stand... Hauptbeteiligung informieren.

§ 5 Ermittlung von Gewinn und Verlust

(1) ... Hauptbeteiligte hat innerhalb von ... Monaten nach Feststellung... Jahresabschlusses... Hauptgesellschaft...en Jahresabschluss... Unterbeteiligungsgesellschaft aufzustellen und dem Unterbeteiligten zuzuleiten.

(2) Für...Abschluss... Unterbeteiligungsgesellschaft ist... steuerlich maßgebliche Jahresabschluss... Hauptgesellschaft unverändert zugrunde zu legen;...d...ser nachträglich berichtigt, insbesondere infolge...er Betriebsprüfung, ist... berichtigte Abschluss maßgeblich.

§ 6 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) ... Unterbeteiligte erhält ... %... auf...Hauptbeteiligten entfallenden Gewinns... Hauptgesellschaft.

(2) An etwaigen Verlusten ist... Unterbeteiligte nicht beteiligt.

§ 7 Entnahmen

... Unterbeteiligte kann...auf ihn entfallenden Gewinnanteil in vollem Umfang entnehmen, soweit ... Hauptbeteiligte ihn nach...Bestimmungen... Hauptgesellschaftsvertrags in... Hauptgesellschaft entnehmen darf.

§ 8 Verfügungen... Unterbeteiligten

... Unterbeteiligte darf über seine Unterbeteiligung (einschließlich aller damit verbundenen Rechte) nur mit Zustimmung... Hauptbeteiligten verfügen.

§ 9 Dauer... Gesellschaft/Kündigung

(1) ... Unterbeteiligungsgesellschaft beginnt am ... .

Sie kann mit...er Frist von ..... Monaten zum Ende...es Kalenderjahrs gekündigt werden.

(2) Bei Kündigung endet... Unterbeteiligung.

§ 10 Tod...es Beteiligten

Stirbt... Hauptbeteiligte, so endet... Unterbeteiligung. Stirbt... Unterbeteiligte,...d... Unterbeteiligungsgesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt.

§ 11 Ende... Hauptbeteiligung

Veräußert... Hauptbeteiligte seinen Anteil an... Hauptgesellschaft, scheidet er aus sonstigen Gründen aus... Hauptgesellschaft aus oder...d... Hauptgesellschaft aufgelöst, so endet... Unterbeteiligung.

§ 12 Auseinandersetzung

(1) Endet... Unterbeteiligung, so hat ... Unterbeteiligte Anspruch auf Auszahlung...er Abfindung in Höhe seiner Einlage zuzüglich noch nicht entnommener Gewinne.

(2) ... Unterbeteiligte nimmt an nicht ausgeschütteten Gewinnen... Hauptgesellschaft sowie an Gewinnen aus schwebenden Geschäften... Hauptgesellschaft nicht teil.

(3) Am Gewinn... laufenden Geschäftsjahrs...d... Unterbeteiligte zeitlich anteilig beteiligt.

§ 13 Fälligkeit... Auseinandersetzungsguthabens

... Abfindungsguthaben ist in ... gleichen Jahresraten jeweils zum Ende...es Kalenderjahrs fällig. Ab Fälligkeit... ersten Jahresrate ist... Restguthaben mit ... % p.a. zu verzinsen;... Zinsen sind jeweils mit... nächstfolgenden Rate fällig.

§ 14 Gesellschaftsvertrag... Hauptgesellschaft

(1) ... Gesellschaftsvertrag... Hauptgesellschaft ist dem Unterbeteiligten bekannt. Er bildet...en Bestandteil...ses Vertrags.

(2) ...ser Unterbeteiligungsvertrag ist im Zweifel so auszulegen,...s er mit...Rechten und Pflichten übereinstimmt,... dem Hauptbeteiligten aus dem Gesellschaftsvertrag... Hauptgesellschaft erwachsen.

§ 15 Schriftform

Änderungen und Ergänzungen...ses Gesellschaftsvertrags bedürfen... Schriftform. ...s gilt auch für...en Verzicht auf... Schriftformerfordernis selbst.

§ 16 Salvatorische Klausel

Sollte...e Bestimmung...ses Vertrags unwirksam sein oder werden,...d... Rechtswirksamkeit... übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt.

... Gesellschafter verpflichten sich,... unwirksame Bestimmung durch...e...ksame zu ersetzen,...en Zweck dem... weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.

.......................................

(Ort, Datum)

................................ ...............................

(Hauptbeteiligter) (Unterbeteiligter)

Autor: Thomas Rhondot, thomas.rondot@t-online.de

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