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Unterbeteiligungsvertrag an OHG-Anteil

Herr/Frau ...,

wohnhaft: ...

- im Folgenden Hauptbeteiligter genannt -

und

Herr/Frau ...,

wohnhaft: ...

- im Folgenden Unterbeteiligter genannt -

schließen folgenden Unterbeteiligungsvertrag:

§ 1 Gründung der Unterbeteiligung

(1) Der Hauptbeteiligte ist an der ..... OHG in ....., eingetragen im Handelsregister ....., HRA Nr. ..... (im Folgenden "Hauptgesellschaft") als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt.

(2) Sein Kapitalanteil beträgt laut Jahresbilanz zum 31.12. ..... ... Euro.

(3) An der in § 1 Abs. 1 genannten Beteiligung räumt der Hauptbeteiligte dem Unterbeteiligten eine Unterbeteiligung ein. Sie beträgt ... Euro.

(4) An den stillen Reserven und am Firmenwert der Hauptgesellschaft ist der Unterbeteiligte nicht beteiligt.

§ 2 Einlage des Unterbeteiligten

Für die Einräumung der Unterbeteiligung zahlt der Unterbeteiligte als Einlage an den Hauptbeteiligten einen Barbetrag von ... Euro durch Banküberweisung auf das Konto des Hauptbeteiligten bei der ...-bank, Konto-Nr. ..., fällig zum ... .

§ 3 Geschäftsführung

(1) Der Hauptbeteiligte ist allein berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Unterbeteiligungsgesellschaft als einer Innengesellschaft zu führen.

(2) Bei der Ausübung seiner Verwaltungs- und Vermögensrechte in der Hauptgesellschaft hat der Hauptbeteiligte - im Rahmen der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Hauptgesellschaft und der Hauptgesellschaft gegenüber bestehenden Treuepflicht - die Interessen des Unterbeteiligten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns wahrzunehmen.

(3) Der Unterbeteiligte unterwirft sich insoweit den Entscheidungen des Hauptbeteiligten.

§ 4 Information des Unterbeteiligten

Der Hauptbeteiligte wird den Unterbeteiligten - unter Wahrung der ihm in der Hauptgesellschaft obliegenden Geheimhaltungspflicht - regelmäßig über die rechtlichen Verhältnisse und die Geschäftslage der Hauptgesellschaft sowie über den Stand der Hauptbeteiligung informieren.

§ 5 Ermittlung von Gewinn und Verlust

(1) Der Hauptbeteiligte hat innerhalb von ... Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptgesellschaft einen Jahresabschluss der Unterbeteiligungsgesellschaft aufzustellen und dem Unterbeteiligten zuzuleiten.

(2) Für den Abschluss der Unterbeteiligungsgesellschaft ist der steuerlich maßgebliche Jahresabschluss der Hauptgesellschaft unverändert zugrunde zu legen; wird dieser nachträglich berichtigt, insbesondere infolge einer Betriebsprüfung, ist der berichtigte Abschluss maßgeblich.

§ 6 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Der Unterbeteiligte erhält ... % des auf den Hauptbeteiligten entfallenden Gewinns der Hauptgesellschaft.

(2) An etwaigen Verlusten ist der Unterbeteiligte nicht beteiligt.

§ 7 Entnahmen

Der Unterbeteiligte kann den auf ihn entfallenden Gewinnanteil in vollem Umfang entnehmen, soweit der Hauptbeteiligte ihn nach den Bestimmungen des Hauptgesellschaftsvertrags in der Hauptgesellschaft entnehmen darf.

§ 8 Verfügungen des Unterbeteiligten

Der Unterbeteiligte darf über seine Unterbeteiligung (einschließlich aller damit verbundenen Rechte) nur mit Zustimmung des Hauptbeteiligten verfügen.

§ 9 Dauer der Gesellschaft/Kündigung

(1) Die Unterbeteiligungsgesellschaft beginnt am ... .

Sie kann mit einer Frist von ..... Monaten zum Ende eines Kalenderjahrs gekündigt werden.

(2) Bei Kündigung endet die Unterbeteiligung.

§ 10 Tod eines Beteiligten

Stirbt der Hauptbeteiligte, so endet die Unterbeteiligung. Stirbt der Unterbeteiligte, wird die Unterbeteiligungsgesellschaft mit seinen Erben fortgesetzt.

§ 11 Ende der Hauptbeteiligung

Veräußert der Hauptbeteiligte seinen Anteil an der Hauptgesellschaft, scheidet er aus sonstigen Gründen aus der Hauptgesellschaft aus oder wird die Hauptgesellschaft aufgelöst, so endet die Unterbeteiligung.

§ 12 Auseinandersetzung

(1) Endet die Unterbeteiligung, so hat der Unterbeteiligte Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung in Höhe seiner Einlage zuzüglich noch nicht entnommener Gewinne.

(2) Der Unterbeteiligte nimmt an nicht ausgeschütteten Gewinnen der Hauptgesellschaft sowie an Gewinnen aus schwebenden Geschäften der Hauptgesellschaft nicht teil.

(3) Am Gewinn des laufenden Geschäftsjahrs wird der Unterbeteiligte zeitlich anteilig beteiligt.

§ 13 Fälligkeit des Auseinandersetzungsguthabens

Das Abfindungsguthaben ist in ... gleichen Jahresraten jeweils zum Ende eines Kalenderjahrs fällig. Ab Fälligkeit der ersten Jahresrate ist das Restguthaben mit ... % p.a. zu verzinsen; die Zinsen sind jeweils mit der nächstfolgenden Rate fällig.

§ 14 Gesellschaftsvertrag der Hauptgesellschaft

(1) Der Gesellschaftsvertrag der Hauptgesellschaft ist dem Unterbeteiligten bekannt. Er bildet einen Bestandteil dieses Vertrags.

(2) Dieser Unterbeteiligungsvertrag ist im Zweifel so auszulegen, dass er mit den Rechten und Pflichten übereinstimmt, die dem Hauptbeteiligten aus dem Gesellschaftsvertrag der Hauptgesellschaft erwachsen.

§ 15 Schriftform

Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis selbst.

§ 16 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, wird die Rechtswirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt.

Die Gesellschafter verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, deren Zweck dem der weggefallenen Bestimmung möglichst nahe kommt.

.......................................

(Ort, Datum)

................................ ...............................

(Hauptbeteiligter) (Unterbeteiligter)

Autor: Thomas Rhondot, thomas.rondot@t-online.de

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