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Beherrschungsvertrag

Die Xy Aktiengesellschaft __________________

- nachfolgend Xy-AG genannt -

und die Yz ______________________________

- nachfolgend Yz-AG genannt -

schließen folgenden

Beherrschungsvertrag

nach § 291 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.

§ 1 Leitung

(1) Die Yz-AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Xy-AG. Der Vorstand der Yz-AG ist verpflichtet, Weisungen der Xy-AG auszuführen.

(2) Der Vorstand der Yz-AG ist berechtigt, sich Weisungen schriftliche Bestätigung bestätigen zu lassen.

§ 2 Verlustübernahme

Die Xy-AG verpflichtet sich einen während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen.

§ 3 Angemessener Ausgleich

Die Xy-AG garantiert jedem außenstehenden Aktionär der Yz-AG einen Ausgleich in Höhe von ___ EUR je Aktie. Die Zahlung erfolgt am ___ jedes Jahres, erstmals am ___.

oder

Jeder außenstehenden Aktionär der Yz-AG erhält je Aktie den ___ von Hundert des Gewinnanteiles einer Aktie der Yz-AG.

§ 4 Abfindung

(1) Die Xy-AG verpflichtet, sich die Aktien jedes außenstehenden Anteilseigners der Yz-AG in einem Verhältnis von ___ von Hundert Aktien der Xy-AG je Aktien der Yz-AG zu tauschen. Die Aktien der Xy-AG werden auf ganze Aktien abgerundet. Zum Ausgleich der rechnerisch nicht aufteilbarer Aktien erhält jeder Aktionäre der Yz-AG einen Ausgleich von ___ EUR je ___ von Hundert abgerundete Aktien der Xy-AG. Statt des Aktientausches kann jeder außenstehende Aktionär der Yz-AG auch seine Anteile zu einem Preis von ___ EUR je Aktie an die Xy-AG verkaufen.

(2) Die Pflicht zum Aktientausch endet zwei Monate nach Ablauf des Tages an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekannt gemacht gilt.

(3) Barauszahlungen sind ist nach Ablauf des Tages, an dem der dieser Vertrag wirksam geworden ist, mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

§ 5 Wirksamkeit und Dauer dieses Vertrages

(1) Dieser Vertrag wird unter Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichträte und Hauptversammlung der Xy-AG und der Yz-AG geschlossen. Die Hauptversammlung muss mit zumindest ¾ Stimmrechtsanteile des vertretenen Grundkapital zustimmen. Er entfaltet erst dann Wirksamkeit, wenn er in das Handelsregister der Yz-AG eingetragen ist.

(2) Der Vertrag kann von jeder Seite mit einer Frist von ___ Monaten zum Jahresende gekündigt werden, frühestens aber zum 31. Dezember ___. Die Möglichkeit zur Kündigung aus wichtigem Grund ist nicht ausgeschlossen.

§ 6 Sonstiges

Sollten Vorschriften dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt die Gültigkeit der übrigen Vorschriften hiervon unberührt. Die Parteien vereinbaren schon jetzt, dass an die Stelle der unwirksamen Regelung eine Regelung tritt, die der unwirksamen Vorschrift unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.

..., den ....

__________________

__________________

(Unterschrift)

(Unterschrift)

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