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Gewinnabführungsvertrag

nach § 291 Absatz 1 Satz 1... Aktiengesetzes.

§ 1 Gewinnüberlassung

(1) ... Yz-AG verpflichtet sich ihren ganzen Gewinn an... Xy-AG abzuführen.

(2) Gewinn ist... Jahresüberschuss... Yz-AG, vermindert um...en etwaigen Verlustvortrag aus...em Vorjahr und den, nach § 300 Nr. 1 AktG in... gesetzliche Rücklage...zustellen Betrag. Werden während... Dauer... Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen...gestellt, können...se Beträge...sen anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

(3) Mit Zustimmung Xy-AG kann... Yz-AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in... Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) mit Ausnahme... gesetzlichen Rücklagen...stellen, wenn...s bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung...tschaftlich begründet ist.

§ 2 Verlustübernahme

... Xy-AG verpflichtet sich...en während... Dauer...ses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. ... Xy-AG ist von...ser Pflicht befreit, wenn... Jahresfehlbetrag durch...e nach § 1 Absatz 3...ses Vertrages...gestellte Gewinnrücklagen ausgeglichen...d.

§ 3 Angemessener Ausgleich

... Xy-AG garantiert jedem außenstehenden Aktionär... Yz-AG...en Ausgleich in Höhe von _____ EUR je Aktie. ... Zahlung erfolgt am _____ jeden Jahres, erstmals am ___.

oder

Jeder außenstehenden Aktionär... Yz-AG erhält je Aktie _____ Aktien... Yz-AG.

§ 4 Abfindung

(1) ... Xy-AG verpflichtet, sich... Aktien jedes außenstehenden Anteilseigners... Yz-AG in...em Verhältnis von _____ von Hundert Aktien... Xy-AG je Aktien... Yz-AG zu tauschen. ... Aktien... Xy-AG werden auf ganze Aktien abgerundet. Zum Ausgleich... rechnerisch nicht aufteilbarer Aktien erhält jeder Aktionäre... Yz-AG...en Ausgleich von _____ EUR je _____ von Hundert abgerundete Aktien... Xy-AG. Statt... Aktientausches kann jeder außenstehende Aktionär... Yz-AG auch seine Anteile zu...em Preis von _____ EUR je Aktie an... Xy-AG verkaufen.

(2) ... Pflicht zum Aktientausch endet zwei Monate nach Ablauf... Tages an dem... Eintragung... Bestehens... Vertrags im Handelsregister nach § 10... Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.

(3) Barauszahlungen sind ist nach Ablauf... Tages, an dem......ser Vertrag...ksam geworden ist, mit jährlich zwei vom Hundert über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen;... Geltendmachung...es weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.

§ 5 Wirksamkeit und Dauer...ses Vertrages

(1) ...ser Vertrag...d unter Vorbehalt... Zustimmung... Aufsichträte und Hauptversammlung... Xy-AG und... Yz-AG geschlossen. ... Hauptversammlung muss mit zumindest 3/4 Stimmrechtsanteile... vertretenen Grundkapitals zustimmen.

(2) ... Vertrag kann von jeder Seite mit...er Frist von _____ Monaten zum Jahresende gekündigt werden, frühestens aber zum 31. Dezember ___. ... Möglichkeit zur Kündigung aus wichtigem Grund ist nicht ausgeschlossen.

§ 6 Salvatorische Klausel

Sollten Vorschriften...ses Vertrages unwirksam sein oder werden, so bleibt... Gültigkeit... übrigen Vorschriften hiervon unberührt. ... Parteien vereinbaren schon jetzt,...s an... Stelle... unwirksamen Regelung...e Regelung tritt,...... unwirksamen Vorschrift unter...tschaftlichen Gesichtspunkten am nächsten kommt.

Anmerkung

... Ergebnisabführungsvertrag muss auf mindestens fünf Jahre Dauer geschlossen werden und in...ser Zeit auch tatsächlich durchgeführt werden. ... Begriff Ergebnisabführungsvertrag...d in § 291 AktG nicht explizit verwendet, dort...d vielmehr... juristische Begriff Gewinnabführungsvertrag benutzt. ...ser aktienrechtliche Terminus ist allerdings nicht ganz treffend, schließlich...d im Rahmen... Organschaft nicht nur... gesamte Gewinn... Organgesellschaft an...Organträger abführt, sondern... Organträger ist im Gegenzug auch verpflichtet... gesamten Verluste... Organgesellschaft zu übernehmen. ... Verwendung... Begriffes Ergebnisabführungsvertrag ist gesellschaftrechtlich nicht kodifizert, entspricht aber eher dem Wesen... Gewinnabführung und... Verlustübernahmeverpflichtung im Rahmen...ser aktienrechtlichen Verbundenheit.

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